ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

Transkrypt

1 Załącznik nr 3 ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY 1 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem umowy jest: 1) Zadanie 1: audyt użyteczności wraz z przeprowadzeniem benchmarkingu, 2) Zadanie 2: warsztaty eksperckie - ogólna wizja kompleksowego systemu internetowego PARP, 3) Zadanie 3: warsztaty indywidualne z administratorami i opiekunami portali, 4) Zadanie 4: warsztaty eksperckie - prezentacja wizji kompleksowego systemu internetowego PARP. 2. Szczegółowy zakres zadań związanych z realizacją przedmiotu umowy określony został w Zakresie Zadań Wykonawcy, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy oraz Ofercie Wykonawcy stanowiącej załącznik nr 2 do Umowy. 2 Termin realizacji Wykonawca zrealizuje zakres zadań od dnia podpisania umowy do dnia 14 września 2012 r. 3 Wykonanie umowy przez osoby trzecie 1. Wykonawca nie może powierzyć ani w części, ani w całości wykonania przedmiotu umowy podwykonawcy, niewymienionemu w ofercie Wykonawcy, bez zgody Zamawiającego, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. 2. W razie uzyskania takiej zgody, Wykonawca za działania lub zaniechania podwykonawcy ponosi odpowiedzialność jak za własne działania lub zaniechania. 4 Prawa autorskie 1. Wykonawca oświadcza, że: 1) wszelkie utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.), jakimi będzie się posługiwał w toku realizacji usług objętych niniejszą Umową, a także powstałych w jej trakcie lub wyniku, będą oryginalne, bez niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim a w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób, 2) nabędzie prawa, w tym autorskie prawa majątkowe oraz wszelkie upoważnienia do wykonywania praw zależnych od osób, którymi będzie posługiwać w ramach realizacji umowy, a także uzyska od tych osób nieodwołalne zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz na wprowadzenie zmian bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste,

2 3) nie dokonał i nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Zamawiającego i dysponowanie na polach eksploatacji określonych w Umowie. 2. Wykonawca przyjmuje na siebie odpowiedzialność za naruszenie dóbr osobistych lub praw autorskich i pokrewnych osób trzecich, spowodowanych w trakcie lub w wyniku realizacji usług objętych Umową lub dysponowania przez Zamawiającego utworami, do których Wykonawca przeniósł prawa na Zamawiającego, a w przypadku skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia roszczeń osób trzecich oraz do zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu a także zwrotu i wynagrodzenia Zamawiającemu poniesionych z tego tytułu kosztów i utraconych korzyści. 3. Z dniem zapłaty wynagrodzenia, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy, w zakresie rozporządzania nimi i korzystania z nich przez czas nieoznaczony na wszystkich polach eksploatacji, w szczególności obejmujących: 1) utrwalanie i zwielokrotnianie w całości lub w części dowolną metodą, 2) tłumaczenie, modyfikowanie, przystosowywanie, rozbudowa, zmiana układu lub inne zmiany, 3) odpłatne lub nieodpłatne udostępniania do korzystania osobom trzecim (licencja), najem, dzierżawa, 4) wskazanych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631, z późn. zm.). 4. Od dnia przekazania Zamawiającemu, do dnia zapłaty wynagrodzenia, Wykonawca udziela Zmawiającemu uprawnienia do korzystania z wszelkich utworów powstałych w wyniku realizacji Umowy, na następujących polach eksploatacji: 1) korzystanie w celu zgodnym z przeznaczeniem, 2) zwielokrotnianie w sposób umożliwiający korzystanie w celu zgodnym z przeznaczeniem. 5 Obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca zobowiązuje się do prawidłowego wykonania wszelkich prac związanych z realizacją przedmiotu umowy zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy i obowiązującym prawem. 2. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego o trudnościach w realizacji przedmiotu umowy, w szczególności o zamiarze zaprzestania jego realizacji. 3. Wykonawca zapewni niezbędny personel i narzędzia do właściwego i terminowego wykonania przedmiotu umowy. 4. Wykonawca zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy oraz do zapewnienia zachowania w tajemnicy przez osoby realizujące Umowę w jego imieniu, informacji oraz dokumentów przekazanych przez Zamawiającego w ramach realizacji Umowy. Strona 2 z 8

3 6 Obowiązki Zamawiającego 1. Zamawiający przekaże Wykonawcy informacje lub dokumenty będące w jego posiadaniu, niezbędne do prawidłowej realizacji przedmiotu umowy. 2. Zamawiający będzie, na ile jest to możliwe, współpracować z Wykonawcą przy dostarczaniu informacji, o które Wykonawca może wnioskować w celu prawidłowej realizacji umowy. 7 Wynagrodzenie Wykonawcy 1. Za wykonanie Przedmiotu Umowy, Zamawiający zapłaci na rzecz Wykonawcy wynagrodzenie w kwocie nie większej niż (słownie:..) złotych brutto, w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych wynosi (słownie:..) złotych brutto, zgodnie ze złożoną przez Wykonawcę ofertą, stanowiącą załącznik nr 2 do Umowy. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie wypłacone na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT. Podstawą do wystawienia faktury VAT będzie zatwierdzenie przez Zamawiającego końcowego Protokołu zdawczo-odbiorczego, o którym mowa w 8. Zamawiający zapłaci na rzecz Wykonawcy wynagrodzenie wyłącznie za należycie wykonane i uznane przez Zamawiającego, zadania lub czynności w ramach zadań itp. 3. Wykonawca dostarczy fakturę VAT w terminie 2 dni roboczych od zatwierdzenia przez Zamawiającego końcowego Protokołu zdawczo-odbiorczego. 4. Wynagrodzenie za poszczególne Zadania, określone 1, ust.1, ustala się w następujących kwotach, nie większych niż: 1) Zadanie 1: (słownie:..) złotych brutto, w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych wynosi (słownie:..) złotych brutto, 2) Zadanie 2: (słownie:..) złotych brutto, w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych wynosi (słownie:..) złotych brutto, 3) Zadanie 3: (słownie:..) złotych brutto, w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych wynosi (słownie:..) złotych brutto, 4) Zadanie 4: (słownie:..) złotych brutto, w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych wynosi (słownie:..) złotych brutto, 5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie wypłacone w terminie 21 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego poprawnie wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT. 6. Wartość poszczególnych zadań wraz z wyszczególnieniem wartości praw autorskich zostanie wyszczególniona na fakturze VAT. 7. Dniem zapłaty będzie dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 8. Faktura będzie wystawiana na: Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości Strona 3 z 8

4 ul. Pańska 81/ Warszawa NIP: Zapłata wynagrodzenia zostanie dokonana przelewem na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze VAT. 10. Wynagrodzenie na rzecz Wykonawcy może zostać pomniejszone o naliczone kary umowne, jeżeli taka forma zapłaty kary umownej zostanie wybrana przez Zamawiającego, zgodnie z 11 ust W przypadku naliczenia Wykonawcy kary umownej, płatność na rzecz Wykonawcy będzie dokonywana w terminie określonych w ust. 5 liczonych od dnia wpływu należnej kwoty kary umownej na rachunek bankowy wskazany przez Zamawiającego w nocie obciążeniowej, o której mowa w 11 ust Zamawiający zastrzega sobie prawo do rezygnacji z niektórych działań w ramach Zadań, o których mowa w Zakresie Zadań Wykonawcy, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy. W takiej sytuacji Wykonawcy nie będzie przysługiwało roszczenie o zapłatę niewykorzystanej kwoty wynagrodzenia. 8 Odbiór Przedmiotu Umowy 1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy w terminie wskazanym w 2 zgodnie z częściowymi terminami jego realizacji zawartymi w Harmonogramie realizacji Przedmiotu Umowy, stanowiącym załącznik nr 3 do Umowy. 2. Wykonawca zobowiązany jest przedstawić Zamawiającemu pisemne Raporty z realizacji każdego Zadania określonego w Zakresie Zadań Wykonawcy, stanowiącego załącznik nr 1, które dostarczy na własny koszt do siedziby Zamawiającego, w postaci wydrukowanego dokumentu. 3. Odbioru każdego Zadania dokona Zamawiający w terminie 5 dni roboczych od dostarczenia Raportu przez Wykonawcę. Zamawiający dokona oceny poprawności zrealizowania Zadania i zdecyduje o jego zatwierdzeniu albo niezatwierdzeniu w całości albo w części. 4. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego istotnych braków lub nieprawidłowości w przekazanym mu Raporcie, a tym samym stwierdzenia braków w realizacji Przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do poprawienia ujawnionych braków i przedłożenia Zamawiającemu skorygowanego Raportu w terminie pozwalającym na zgodną z harmonogramem realizację pozostałych prac, jednak nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia przekazania przez Zamawiającego informacji o brakach lub nieprawidłowościach w Przedmiocie Umowy. 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do wielokrotnego zgłaszania uwag lub zastrzeżeń zarówno do treści jak i formy przekazywanych projektów produktów, w szczególności Zamawiający zastrzega sobie prawo do wnoszenia kolejnych uwag i zastrzeżeń w terminach wskazanych powyżej w sytuacji, gdy Wykonawca nie uwzględni wszystkich jego uwag i zastrzeżeń zgłoszonych uprzednio. Strona 4 z 8

5 6. Odbiór każdego Zadania, prócz Zadania 4, będzie potwierdzony Protokołem zdawczoodbiorczym podpisanym przez przedstawicieli obu Stron. 7. Odbiór Zadania 4 będzie potwierdzony końcowym Protokołem zdawczo-odbiorczym stanowiącym potwierdzenie wykonania całości Przedmiotu Umowy, podpisanym przez przedstawicieli obu Stron. 8. Przystąpienie przez Wykonawcę do wykonywania kolejnego Zadania możliwe jest po uprzedniej akceptacji przez Zamawiającego Raportu z realizacji Zadania poprzedzającego, przy czym kolejność wykonywania Zadań zostaje zachowana zgodnie z przyjętymi terminami w Harmonogramie realizacji przedmiotu umowy stanowiącym załącznik nr 3 do Umowy. 9 Osoby do kontaktu Osobami upoważnionymi do kontaktów Stron przy wykonywaniu Umowy są: 1) ze strony Zamawiającego: Marcin May Departament Komunikacji Zewnętrznej, Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości Adres do korespondencji: ul. Pańska 81/83, Warszawa Tel./faks: (22) / (22) marcin_may@parp.gov.pl 2) ze strony Wykonawcy: Adres do korespondencji: Tel./faks: Odstąpienie od umowy 1. Zamawiający może odstąpić od umowy lub od jej części, bez wyznaczenia terminu dodatkowego, ze skutkiem natychmiastowym: 1) jeżeli dotychczasowy przebieg prac wskazywać będzie, iż nie jest prawdopodobnym wykonanie umowy lub jej części w umówionym terminie w terminie 14 dni od kiedy Zamawiający powziął informację o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od umowy z tych przyczyn; 2) gdy Wykonawca wykonuje umowę w sposób sprzeczny z umową, nienależycie, nie usunie uchybień, lub nie zastosuje się do uwag Zamawiającego w wymaganym czasie i nie zmienia sposobu realizacji umowy mimo wezwania go do tego przez Zamawiającego w terminie określonym w tym wezwaniu w terminie do 14 dni liczonych od upływu ostatniego dnia przeznaczonego na zmianę sposobu realizacji umowy lub usunięcia uchybień lub zastosowania się do uwag; 3) jeżeli wobec Wykonawcy zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne bądź naprawcze w terminie do 14 dni Strona 5 z 8

6 od dnia, kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od niniejszej umowy z tych przyczyn; 4) gdy Wykonawca zaprzestał prowadzenia działalności, wszczęte zostało wobec niego postępowanie likwidacyjne bądź naprawcze, w terminie 14 dni od dnia kiedy powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od Umowy z tych przyczyn; 5) jeżeli Wykonawca zleca wykonanie prac będących przedmiotem umowy innym osobom, niż wskazane w Ofercie lub na które Zamawiający nie wyraził zgody lub rozszerza zakres podwykonawstwa poza wskazany w Ofercie i nie zmienia sposobu realizacji umowy, mimo wezwania przez Zamawiającego do usunięcia uchybień w terminie określonym w wezwaniu w terminie do 14 dni od upływu terminu określonego w wezwaniu, 6) gdy Wykonawca wykonuje lub wykonał zobowiązania określone w umowie za pomocą osoby/osób zatrudnionych w jakimkolwiek charakterze przez Zamawiającego i bez jego zgody w terminie do 14 dni od dnia, kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od niniejszej umowy z tych przyczyn. 7) jeżeli Wykonawca złoży fałszywe oświadczenie w ramach realizacji niniejszej umowy albo oświadczenie niekompletne, którego nie uzupełni w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie w terminie do 30 dni od dnia kiedy Zamawiający powziął informacje o okolicznościach warunkujących odstąpienie od umowy; 8) jeżeli Wykonawca zaprzestanie realizacji umowy lub opóźnienie w realizacji działań określonych w Harmonogramie realizacji Projektu, zawartym w Ofercie Wykonawcy, będzie trwało dłużej niż 30 dni w każdym czasie, do dnia kiedy upływa termin określony w 2 umowy. 9) gdy wysokość kar umowny naliczonych Wykonawcy na podstawie 11 przekroczy 25% wartości brutto przedmiotu umowy. 2. W przypadku odstąpienia od niniejszej umowy przez Zamawiającego w sytuacjach, o których mowa w ust. 1: 1) Wykonawca i Zamawiający zobowiązują się do sporządzenia protokołu, który będzie zawierał opis wykonanych prac do dnia odstąpienia od niniejszej umowy wraz z dokonaniem ich oceny pod względem możliwości ich zaakceptowania oraz odbioru przez Zamawiającego; 2) wysokość wynagrodzenia należna Wykonawcy zostanie ustalona proporcjonalnie do zakresu prac wykonanych przez niego i zaakceptowanych oraz odebranych przez Zamawiającego do dnia odstąpienia od niniejszej umowy, o ile wykonana praca będzie miała dla Zamawiającego znaczenie gospodarcze i może być wykorzystana ze względu na cel niniejszej umowy. 3. W dniu odstąpienia od umowy na Zamawiającego przechodzą autorskie prawa majątkowe do utworów powstałych do dnia odstąpienia od umowy, chyba, że Zamawiający uzna i oświadczy, iż wykonane przez Wykonawcę prace nie będą miały dla Zamawiającego znaczenia. Strona 6 z 8

7 4. Oświadczenie Zamawiającego o odstąpieniu od niniejszej umowy będzie miało formę pisemną i będzie zawierało uzasadnienie. Oświadczenie to może zostać doręczone Wykonawcy listem poleconym za poświadczeniem odbioru lub osobiście. 5. Odstąpienie od niniejszej umowy przez Zamawiającego nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku zapłaty kar umownych zastrzeżonych w umowie. 11 Kary umowne 1. W przypadku opóźnienia realizacji prac będących przedmiotem Umowy, w stosunku do terminów określonych w Harmonogramie realizacji przedmiotu umowy, stanowiącym załącznik nr 3 do Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto, o którym mowa 7 ust. 1 za każdy dzień opóźnienia. 2. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zapłaci on Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia brutto, o którym mowa 7 ust. 1 umowy. 3. W przypadku rezygnacji z wykonania jednego lub więcej Zadań przez Zamawiającego, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zapłaci on Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia brutto, o którym mowa 7 ust. 4 umowy, za dane Zadanie, z którego Zamawiający rezygnuje. 4. W przypadkach innych niż powyżej nienależytego wykonania umowy każdorazowo w wysokości 10% wynagrodzenia brutto, o którym mowa 7 ust. 4 umowy, za dane zadanie, którego nienależyte wykonanie dotyczy. 5. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie cywilnym. 6. Roszczenia z tytułu kar umownych będą pokrywane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub przez Wykonawcę na podstawie pisemnego wezwania do zapłaty, w zależności od wyboru Zamawiającego. 7. Na kary umowne zostanie wystawiona nota obciążeniowa przez Zamawiającego. 8. Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty kar umownych na rachunek bankowy zamawiającego wskazany w nocie obciążeniowej, w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania takiej noty. 12 Zmiana umowy Wszelkie zmiany umowy, z zastrzeżeniem 9, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 13 Postanowienia końcowe 1. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania. Strona 7 z 8

8 2. Wszelkie spory mogące wynikać w związku z realizacją mniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3. W sprawach, których nie reguluje niniejsza umowa, będą miały zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego, oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 4. Niniejszą umowę wraz z załącznikami sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 5. Integralną część umowy stanowią następujące załączniki: Załącznik nr 1 do Umowy - Zakres Zadań Wykonawcy Załącznik nr 2 do Umowy - Oferta Wykonawcy Załącznik nr 3 do Umowy - Harmonogram realizacji przedmiotu umowy. Załącznik nr 4 do Umowy - Pełnomocnictwo nr 1/2011 z dnia 19 stycznia 2011 r. Załącznik nr 5 do Umowy - Pełnomocnictwo nr 13/2012 z dnia 16 marca 2012 r., Podpisy: Zamawiający Wykonawca Data: Data: Strona 8 z 8