CZĘŚĆ IV SIWZ PROJEKT UMOWY

Transkrypt

1 CZĘŚĆ IV SIWZ PROJEKT UMOWY

2 UMOWA zawarta w dniu... roku, w Konstancinie - Jeziornie, pomiędzy: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółką Akcyjną z siedzibą w Konstancinie-Jeziornie, ul. Warszawska 165, wpisaną do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , wysokość kapitału zakładowego: ,00 zł kapitał zakładowy w całości wpłacony, NIP: , zwaną dalej Zamawiającym, reprezentowaną przez: a..., z s i e d zi b ą w..., ul.... w... wpisaną do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem. KRS...,kapitał zakładowy... NIP..., zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez: zwanymi dalej łącznie Stronami", o następującej treści Przedmiot Umowy 1 1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zadanie pn.: Wsparcie procesu wdrażania Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy, zgodnego z wymaganiami normy PN-N w PSE S.A 2. Przedmiot Umowy obejmuje w szczególności wykonanie następujących prac: a) przeprowadzenie analizy wymagań prawnych oraz norm dotyczących Systemu Zarządzania BHP z uwzględnieniem specyfiki działalności PSE S.A., b) weryfikacja, utworzenie procedur i instrukcji niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Systemu Zarządzania BHP, c) opracowanie dokumentacji System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy, d) przygotowanie materiałów, przeprowadzenie niezbędnych szkoleń a także materiałów sprawdzających znajomość Systemu Zarzadzania BHP, zebranie, zarchiwizowanie wyników. 3. Szczegółowy zakres prac, stanowiących przedmiot Umowy określa Załącznik nr 1 do Umowy. 4. Wykonawca będzie prowadził realizację przedmiotu umowy z profesjonalną starannością, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie normami i standardami oraz z poszanowaniem wszelkich praw, w tym praw autorskich, osób fizycznych i prawnych. 5. Strony zobowiązane są do współdziałania w procesie realizacji przedmiotu Umowy, a w szczególności do udzielania sobie wzajemnie informacji istotnych dla realizacji Umowy. 2 Terminy realizacji prac 1. Harmonogram rzeczowy realizacji prac oraz etapy prac zostały określone w Załączniku nr. 1 do Umowy. 2. Termin realizacji całości prac, stanowiących przedmiot Umowy ustala się na dzień roku.

3 3 Odbiory prac 1. Wykonawca jest zobowiązany pisemnie zgłosić Zamawiającemu wykonanie etapów Umowy. 2. Zamawiający dokona odbioru przedmiotu Umowy/etapu na podstawie protokołu odbioru. 3. Z zastrzeżeniem 4 ust.5 Umowy, odbiór powinien nastąpić w terminie 7 dni od daty zgłoszenia. Nie dokonanie odbioru z wyłącznej winy Zamawiającego, przy braku uwag zgłoszonych do przedmiotu odbioru, uprawnia Wykonawcę do sporządzenia jednostronnego protokołu odbioru, który stanowić będzie podstawę dokonania rozliczenia Z zastrzeżeniem 4 ust.5 Umowy, za termin wykonania przedmiotu Umowy/etapu uznaje się datę podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru bez zastrzeżeń albo datę sporządzenia przez Wykonawcę jednostronnego protokołu odbioru. 5. Jeżeli podczas odbioru prac zostaną stwierdzone wady, Wykonawca naprawi wady lub usunie niezgodności w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, bez prawa do dodatkowego wynagrodzenia. Termin ten nie jest nowym terminem wykonania przedmiotu Umowy i Zamawiającemu przysługuje prawo naliczania kar umownych zgodnie z 5 niniejszej Umowy. 4 Wynagrodzenie i warunki płatności. 1. Za wykonanie przedmiotu Umowy, określonego w 1, Wykonawca otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości złotych netto (słownie:. złotych), w tym za wykonanie przedmiotu Umowy w ramach poszczególnych etapów, określonych w Załączniku nr 1 do Umowy wynagrodzenie określone poniżej: a) Etap I - złotych netto (słownie:.złotych netto), b) Etap II -. złotych netto (słownie:.złotych netto), 2. Do powyższego wynagrodzenia zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT), zgodnie z obowiązującym przepisami w dacie wystawienia faktury. 3. Wynagrodzenie ustalone w niniejszej Umowie jest wynagrodzeniem ryczałtowym i nie będzie podlegać korektom. Wykonawca przed złożeniem swej oferty i przed zawarciem Umowy ocenił na swoje wyłączne ryzyko, istniejący poziom cen i obowiązujące w kraju podatki i opłaty, mające wpływ na jego wynagrodzenie oraz oszacował wszystkie zmiany w tym zakresie, które mogą nastąpić w okresie realizacji Umowy i uwzględnił je ustalając swoje wynagrodzenie. 4. Z zastrzeżeniem ust.5 wynagrodzenie za wykonany i odebrany przedmiot Umowy/etap będzie płatne na podstawie wystawionej faktury VAT odrębnie za każdy zrealizowany etap prac, każdorazowo po podpisaniu przez Strony protokołu zdawczo-odbiorczego bez zastrzeżeń. Zamawiający dokona płatności w terminie 21 dni od daty otrzymania faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze. 5. Podpisanie protokołu zdawczo-odbiorczego obejmującego prace zrealizowane w Etapie II przez Zamawiającego, stanowiącego podstawę do wystawienia faktury VAT, nastąpi po uzyskaniu pozytywnej oceny jednostki certyfikującej. Negatywny wynik audytu certyfikującego stanowi podstawę do odmowy wypłacenia wynagrodzenia Wykonawcy za Etap II, z zastrzeżeniem postanowień 6 ust. 3 niniejszej Umowy. 5 Kary umowne 1. W przypadku zwłoki Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu Umowy/Etapu Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,2 % wynagrodzenia, określonego w 4 ust. 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki. 2. W razie zwłoki Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu Umowy przekraczającej 10 dni, Zamawiającemu niezależnie od prawa do naliczenia kar umownych - przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy. W takiej sytuacji Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1 Umowy. 3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 25% wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1 Umowy. 4. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, określonych przepisami Kodeksu cywilnego. 5. Kara umowna może być potrącona z wynagrodzenia, o którym mowa w 4 Umowy.

4 6 Gwarancja 1. Wykonawca oświadcza, iż udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na wykonane opracowanie i dokumenty w ramach niniejszej Umowy, tj. na poprawność ich wykonania, funkcjonalność i przydatność do umówionego celu, na okres 12 miesięcy, licząc od daty podpisania protokołu odbioru przedmiotu Umowy przez Zamawiającego bez zastrzeżeń. Wykonawca w okresie gwarancji jakości zobowiązany jest do usunięcia zgłoszonych wad prac, w terminach uzgodnionych z Zamawiającym. Wady prac zgłoszone w okresie gwarancji jakości będą usunięte przez Wykonawcę niezależnie od upływu okresu gwarancji jakości. 2. Wykonawca gwarantuje uzyskanie przez Zamawiającego certyfikatu Systemu Zarządzania BHP, pod warunkiem zastosowania się przez Zamawiającego do wytycznych formułowanych w toku realizacji przedmiotu Umowy. 3. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za negatywny wynik audytu certyfikującego o ile jego przyczyną było: a) postępowanie Zamawiającego niezgodne z zatwierdzonym Systemem Zarządzania BHP, b) niewdrożenie przez Zamawiającego zaleceń Wykonawcy przedstawionych w formie pisemnej w raporcie z audytu wewnętrznego 7 Rozwiązanie Umowy 1. Każda ze Stron Umowy może rozwiązać Umowę w trybie natychmiastowym, jeżeli druga Strona rażąco naruszy postanowienia Umowy. 2. Rażące naruszenie postanowień Umowy obejmuje, choć nie wyłącznie, następujące przypadki: a) zachodzą uzasadnione podstawy do uznania, że Wykonawca nie jest w stanie wykonać Umowy, b) Wykonawca wstrzymał prace bez istotnych przyczyn, gdy nie było upoważnienia do takiego wstrzymania prac przez Zamawiającego, c) Wykonawca nie usunął wad w terminie określonym przez Zamawiającego, d) Wykonawca nie wykonuje prac zgodnie z postanowieniami Umowy. 3. Jeżeli w czasie realizacji Umowy Zamawiający stwierdzi, że dalsza jej kontynuacja jest niecelowa, ma prawo wypowiedzieć Umowę powiadamiając o tym na piśmie Wykonawcę. 4. Oświadczenie o rozwiązaniu Umowy, o którym mowa w ust. 1, oraz oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy, o którym mowa w ust. 3, powinno być złożone na piśmie. Umowa ulega rozwiązaniu z dniem otrzymania oświadczenia o rozwiązaniu Umowy. 5. Z chwilą otrzymania oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, o którym mowa w ust. 1, oraz oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy, o którym mowa w ust. 3, Wykonawca niezwłocznie przerwie realizację pracy. 6. W ciągu 7 dni od dnia otrzymania oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, o którym mowa w ust. 1, oraz oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy, o którym mowa w ust. 3, Strony sporządzą protokół ustalający stopień zaawansowania realizacji Umowy, poniesione przez Wykonawcę niezbędne i udokumentowane koszty, które będą płatne przez Zamawiającego na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę w terminie 21 dni od jej otrzymania. 8 Prawa autorskie 1. Wykonawca niniejszą Umową, stosownie do ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2006 r. nr 90, poz. 631 ze zm.) zobowiązuje się do przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do prac (opracowania i dokumentacji) powstałych w ramach Umowy, obejmujących prawo do rozporządzania tymi pracami na wszystkich polach eksploatacji, wymienionych w art. 50 w/w ustawy, a w szczególności do: a) korzystania na własny użytek, b) modyfikowania, c) wielokrotnego publikowania, d) rozpowszechniania, e) wielokrotnego udostępniania i przekazywania osobom trzecim, f) wielokrotnego wprowadzania do pamięci komputera. 2. Zamawiający nabywa prawo do przeniesienia autorskich praw majątkowych, określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu na rzecz osób trzecich. 3. Zamawiający nabywa również prawo do korzystania i rozporządzania zależnym prawem autorskim

5 w zakresie wymienionym w ust Zamawiający niniejszą Umową nabywa prawo do korzystania i rozporządzania prawem wymienionym w ust. 1 i 2 nie tylko w kraju, ale również za granicą. 5. Wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich zgodnie z niniejszym paragrafem zawarte jest w wynagrodzeniu określonym w 4 Umowy. Zapłata wynagrodzenia, o którym mowa w 4 niniejszej Umowy, wyczerpuje roszczenia Wykonawcy z tytułu przeniesienia na rzecz Zamawiającego autorskich praw majątkowych zgodnie z niniejszym paragrafem. 6. Wykonawca oświadcza, że osoby trzecie nie uzyskały i nie uzyskają autorskich praw majątkowych do prac powstałych w ramach realizacji przedmiotu Umowy. Wykonawca oświadcza, że opracowania i dokumentacja powstałe w ramach realizacji przedmiotu Umowy nie będą naruszać praw osób trzecich. 7. Założenia lub dane wyjściowe uzyskane od Zamawiającego są własnością Zamawiającego i nie mogą być udostępniane osobie trzeciej bez pisemnej zgody Zamawiającego. 9 Klauzula poufności 1. Wszelkie informacje i materiały uzyskane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy, zwane dalej Informacjami Chronionymi, mogą być wykorzystane tylko w celu realizacji usług będących jej przedmiotem. 2. Wykonawca zabezpieczy Informacje Chronione przed dostępem osób trzecich oraz będzie zachowywać zasady najściślejszej poufności w stosunku do wszystkich w/w Informacji i nie będzie ich publikował ani udostępniał osobom trzecim w jakikolwiek sposób w okresie prowadzonej współpracy oraz przez 5 lat od daty jej zakończenia. 3. Postanowienia o poufności zawarte powyżej nie będą stanowiły przeszkody dla Wykonawcy w ujawnianiu informacji, która jest mu już znana i nie została uznana za poufną, została zaaprobowana na piśmie przez Zamawiającego jako informacja, która może zostać ujawniona, należy do informacji powszechnie znanych oraz w sytuacji jeżeli z przepisów powszechnie obowiązujących wynika obowiązek ujawnienia danej informacji. 4. Wykonawca odpowiada za podjęcie i zapewnienie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie klauzuli poufności na warunkach określonych Umową przez jego pracowników, konsultantów oraz podwykonawców. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do zawarcia z podwykonawcami oraz konsultantami odrębnych umów lub klauzul w umowach już zawartych, które będą działały jak Umowa co do celu, warunków używania oraz udostępniania Informacji Chronionych. Wykonawca zapewni, że jego pracownicy, pracownicy konsultantów oraz podwykonawców złożą oświadczenia dotyczące ochrony i postępowania z Informacjami Chronionymi według wzoru zawartego w Załączniku nr. 2 do niniejszej Umowy. 5. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca przedstawi wykaz swoich pracowników, konsultantów oraz podwykonawców, którym udostępnił Informacje Chronione uzyskane od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy oraz umożliwi wgląd w dokumenty potwierdzające podjęcie i zapewnienie środków, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu. 6. Jeżeli Informacje Chronione jakie powinny być przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy stanowią informacje niejawne podlegające ochronie zgodnie z ustawą z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz.U. nr 182, poz. 1228) wówczas Zamawiający jest zobowiązany niezwłocznie do określenia na piśmie i przekazania Wykonawcy rodzaju informacji niejawnych, do których dostęp ma Wykonawca oraz stosownej klauzuli poufności. 7. W przypadku wskazanym w ust. 6 powyżej, pracownicy Wykonawcy oraz jego podwykonawcy spełnią wszystkie wymagania, wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących i wprowadzonych na ich podstawie regulacji obowiązujących w przedsiębiorstwie Zamawiającego, niezbędne do uzyskania dostępu do informacji niejawnych i bezpiecznego przetwarzania tych informacji. 8. Umowa nie obejmuje swoim zakresem przetwarzania danych osobowych pracowników Zamawiającego w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. 2002, Nr 101, poz. 926 z póź. zm.) i Wykonawca nie jest uprawniony do takich działań. W przypadku, gdyby okazało się konieczne przetwarzanie danych osobowych, Strony w ciągu 14 dni zawrą umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami, określając cel i zakres takiego powierzenia. 10 Podwykonawstwo

6 1. Wykonawca ma prawo zlecić wykonanie przedmiotu Umowy lub jego części osobom trzecim jedynie po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego, pod rygorem nieważności. 2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania osoby trzeciej (podwykonawcy), którą posługuje się przy wykonaniu niniejszej Umowy, tak jak za własne działania i zaniechania. 11 Przedstawiciele Stron 1. W imieniu Zamawiającego sprawy związane z realizacją Umowy, lecz bez prawa zmiany Umowy i zaciągania zobowiązań finansowych, prowadzić będzie:.. 2. Do kierowania realizacją Umowy Wykonawca wyznacza: Każda ze Stron może dokonać zmiany swoich przedstawicieli wymienionych w ust.1 i 2 powyżej. Zmiana ta wymaga pisemnego zawiadomienia drugiej Strony.Zmiana ta nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy. 12 Rozstrzyganie sporów 1. Spory związane z realizacją Umowy, będą rozstrzygane polubownie w drodze prowadzonych w dobrej wierze negocjacji. 2. Strony ustalają, że w przypadku nie rozwiązania sporu na drodze polubownej właściwy dla jego rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny wg siedziby Zamawiającego 13 Postanowienia końcowe 1. Wykonawca nie ma prawa dokonywać cesji, przeniesienia bądź obciążenia swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy, ani w inny sposób dążyć do ich zbycia, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, pod rygorem nieważności. 2. Zmiana Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem 11 ust W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu cywilnego i ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 4. Integralną cześć Umowy stanowią następujące Załączniki : Załącznik nr 1 Szczegółowy zakres prac, stanowiących przedmiot Umowy, harmonogram ich realizacji Załącznik nr 2 Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności 5. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach w tym jeden dla Wykonawcy, a dwa dla Zamawiającego. Zamawiający: Wykonawca:

7 Załącznik nr 1 Szczegółowy zakres prac, stanowiących przedmiot Umowy, harmonogram ich realizacji. Etap I 1. Zapoznanie się z działalnością PSE S.A. oraz stosowanymi rozwiązaniami w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy w świetle spełnienia wymagań normy Weryfikacja oraz uzupełnienie istniejącej bazy wymagań prawnych, pod kątem dostosowania jej do wymagań określonych w normie 18001, poprzez: a) analizę aktów prawnych oraz norm dotyczących BHP z uwzględnieniem specyfiki Spółki, b) sporządzenie wykazu aktów prawnych niezbędnych do uzupełnienia istniejącej bazy aktów prawnych. Termin realizacji: r. 3. Przeprowadzenie audytu wewnętrznego - wstępnego przeglądu BHP w PSE S.A. i Spółkach Obszarowych, obejmującego: a) ocenę stopnia zgodności prowadzonych dotychczas działań w stosunku do spełnienia wymogów określonych w normie 18001, b) określenie stopnia spełnienia wymagań prawnych z zakresu BHP wynikających z działalności PSE S.A. c) określenie obszarów wpływu działalności prowadzonej przez PSE S.A. na rzecz poprawy warunków BHP na wszystkich stanowiskach pracy, d) identyfikację potencjalnych zagrożeń związanych ze środowiskiem pracy oraz określenie metod i sposobów ich wyeliminowania bądź ograniczenia, e) sporządzenie raportu z audytu. Etap II Termin realizacji: r. 1. Przeprowadzenie szkoleń komitetu sterującego, zespołu projektowego, pełnomocnika oraz audytorów wewnętrznych w zakresie Systemu Zarządzania BHP, obejmującego wymagania Normy Przedstawienie raportu z przeprowadzonych szkoleń. Termin realizacji: r. 2. Opracowanie wymaganej dokumentacji Systemu Zarządzania BHP oraz wdrażanie systemu. Termin realizacji: r. 3. Przegląd i ocena stopnia zgodności wdrożonych rozwiązań, opracowanie r aportu z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz zarekomendowanie ewentualnych

8 koniecznych działań gwarantujących uzyskanie pozytywnej oceny jednostki certyfikującej. Termin realizacji: r. 4. Uczestnictwo w procesie certyfikacji Systemu Zarządzania BHP. W przypadku uzyskania od jednostki certyfikującej raportu w formie karty niezgodności, świadczenie pomocy z zakresie zmierzającym do spełnienia zaleceń w niej sformułowanych. Termin realizacji: r.

9 Załącznik nr 2 Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności dla osób realizujących prace dla PSE S.A... dnia r. imię i nazwisko pracownika seria i nr dowodu osobistego nazwa jednostki organizacyjnej [firmy w której jest zatrudniona osoba] OŚWIADCZENIE W związku z realizacją umowy na wykonanie zadania pn.: Wsparcie procesu wdrażania Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy, zgodnego z wymaganiami normy PN-N w PSE S.A., zwaną dalej Zamawiającym", stwierdzam własnoręcznym podpisem, że znana mi jest treść niżej wymienionych przepisów w zakresie ochrony informacji: 1. Art oraz art. 287 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks Karny (Dz. U Nr 88, poz. 553 ze zm.) 2. Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U Nr 153, poz ze zm.) 3. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U Nr 101, poz. 926 ze zm.). Zobowiązuję się nie ujawniać żadnych informacji, z którymi zapoznałem/zapoznałam się podczas wykonywania czynności zleconych mi do realizacji przez Zamawiającego, pod rygorem ponoszenia odpowiedzialności wynikającej z ww. ustaw w tym odpowiedzialności finansowej, a w szczególności roszczeń odszkodowawczych zgłaszanych przez osoby trzecie. podpis pracownika imię, nazwisko, podpis kierującego jednostką organizacyjną Oświadczenie podpisano przez: imię, nazwisko oraz podpis osoby upoważnionej ze strony Zamawiającego