SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA ZA I PÓŁROCZE 2009

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA ZA I PÓŁROCZE 2009 GDYNIA, SIERPIEŃ 2009

2 SPIS TREŚCI I. INFORMACJE OGÓLNE... 4 II. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAśY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI OBJĘTE KONSOLIDACJĄ SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO UJAWNIENIA DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW ZABEZPIECZAJĄCYCH - RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) (WYBRANE DANE) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WYBRANE DANE) OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY KAPITAŁOWEJ SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) POLNORD SA (WYBRANE DANE) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT POLNORD SA (WYBRANE DANE) OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI POLNORD SA RÓśNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A OSTATNIO PUBLIKOWANĄ PROGNOZĄ OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY OCENA MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE III. WŁADZE SPÓŁKI, AKCJONARIAT WŁADZE POLNORD SA UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKĄ WYNAGRODZENIE I NAGRODY PIENIĘśNE WYPŁACONE, NALEśNE ZARZĄDOWI I RADZIE NADZORCZEJ SPÓŁKI AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI WG STANU NA DZIEŃ R. ORAZ NA DZIEŃ ZATWIERDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2009 R INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEśNE ZNACZNE PAKIETY AKCJI POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY IV. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA GRUPY KAPITAŁOWEJ PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY ORAZ USŁUGI GŁÓWNE RYNKI ZBYTU

3 3. ISTOTNE UMOWY I WYDARZENIA ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW, POśYCZEK UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA ORAZ GWARANCJE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ POLNORD SA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEśNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEśELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIś RYNKOWE INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH V. PERSPEKTYWY ROZWOJU STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROśENIA

4 I. INFORMACJE OGÓLNE Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej POLNORD SA jest spółka POLNORD SA. Pełna nazwa (firma): POLNORD Spółka Akcyjna Siedziba: do r Gdynia, ul. Podolska 21 od r Gdynia, ul. Śląska 35/37 Numer KRS: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Numer identyfikacyjny REGON: PKD (2007): 4110 Z - realizacja projektów budowlanych (działalność deweloperska) Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA jest budowa i sprzedaŝ nieruchomości mieszkalnych oraz komercyjnych. POLNORD SA realizuje projekty deweloperskie samodzielnie oraz poprzez spółki celowe. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu, takie jak Spółka, POLNORD SA, POLNORD lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki POLNORD SA, natomiast Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa POLNORD lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi POLNORD SA oraz podmioty podlegające konsolidacji. II. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Skład Grupy Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej, w której POLNORD SA jest jednostką dominującą, na dzień r. wchodziły następujące spółki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone: Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna % wartość kapitału/ udziałów głosów (akcji) w zł 1. POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. Łódź ,00 % 2. POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. Łódź ,00 % 3. POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. Łódź ,00 % 4. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 5. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW II Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 6. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW III Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 7. PD Development Sp. z o. o. Gdańsk ,00 % 8. OSIEDLE TĘCZOWY LAS PD Development Sp. z Gdańsk ,60 % o.o. S.K.A. 9. POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 10. POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 11. PROKOM - Projekt Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 12. POLNORD Sopot I Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 13. Lublin Property I Sp. z o.o. Lublin ,00 % 14. POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 15. POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. Szczecin ,00 % 4

5 16. POLNORD Sopot II Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 17. POLNORD - INVEST Sp. z o. o. Warszawa ,00 % 18. OSIEDLE ZIELONE - NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 19. POLNORD - Wydawnictwo OSKAR Sp. z o. o. Gdańsk ,00 % 20. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o. o. Sopot ,22 % 21. PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH w Eschborn ,00 % likwidacji (Niemcy) 22. PLP Development Group Z.S.A. Nowosybirsk ,00 % (Rosja) 23. FADESA POLNORD POLSKA Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 24. Przedsiębiorstwo Zarządzające Lanta-PLP Sp. z Nowosybirsk ,00 % o.o. * (Rosja) 25. FPP Powsin Sp. z o.o. ** Warszawa ,00 % 26. Osiedle Innova Sp. z o.o. ** Warszawa ,00 % 27. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. *** Warszawa ,00 % 28. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. S.K.A. *** Warszawa ,33 % 29. HYDROSSPOL Sp. z o. o. w likwidacji Gdańsk ,00 % * zaleŝność pośrednia poprzez PLP Development Group Z.S.A. ** zaleŝność pośrednia poprzez Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. *** zaleŝność pośrednia poprzez PROKOM PROJEKT Sp. z o.o. 2. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaŝy jednostek grupy kapitałowej Spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W dniu r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawa w Warszawie zarejestrował zmianę firmy spółki współkontrolowanej przez POLNORD SA, z Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. na Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zbył wszystkie posiadane udziały w Polnord Kokoszki Sp. z o.o., stanowiące 50% kapitału. Ponadto po dniu bilansowym tj. w dniu r. Spółka zbyła wszystkie posiadane udziały w OSIEDLE ZIELONE - NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. 3. Spółki objęte konsolidacją Ze spółką POLNORD SA konsolidacją za okres od r. do r. objęte zostały, w sposób bezpośredni, następujące spółki: 1) POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź 2) POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź 3) POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź 5

6 4) POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa 5) POLNORD WARSZAWA - WILANÓW II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa 6) POLNORD WARSZAWA - WILANÓW III Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa 7) PD Development Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk 8) Osiedle Tęczowy Las PD DEVELOPMENT Sp. z o.o. S.K.A. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - udział w kapitale - 99,60% 9) POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk 10) POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk 11) PROKOM - Projekt Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa 12) POLNORD Sopot I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa 6

7 13) Lublin Property I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Lublin 14) POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - roboty inŝynieryjne 15) POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Szczecin 16) POLNORD Sopot II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa 17) POLNORD - INVEST Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - wynajem pomieszczeń biurowych 18) Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdynia - podstawowy przedmiot działalności - zarządzanie nieruchomościami 19) POLNORD - Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność wydawnicza 20) Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Sopot - udział w kapitale - 90,22% - podstawowy przedmiot działalności - usługi projektowe 21) PLP Development Group Z.S.A. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Nowosybirsk - udział w kapitale - 50% 22) POLNORD - KOKOSZKI Sp. z o.o.* - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Gdańsk - udział w kapitale - 50% 7

8 23) Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o.(dawniej - metodą proporcjonalną Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o.) - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 49% * Spółka POLNORD - KOKOSZKI Sp. z o.o. została objęta konsolidacją za okres od r. do r. tj. do dnia zbycia udziałów przez POLNORD SA. Ponadto konsolidacją zostały objęte spółki, w których POLNORD SA posiada udziały w sposób pośredni, poprzez: a) Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 49% w kapitale: FPP Powsin Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa Osiedle Innova Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa b) PROKOM - Projekt Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 100% w kapitale: Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 34% Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 33,33% 4. Spółki wyłączone z konsolidacji W sprawozdaniu skonsolidowanym nie ujęto spółek PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH w likwidacji, Przedsiębiorstwo Zarządzające Lanta-PLP Sp. z o.o., które nie rozpoczęły działalności oraz spółki HYDROSSPOL Sp. z o.o. w likwidacji, która zaprzestała działalności. Dane finansowe tych spółek są nieistotne w stosunku do całości skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 5. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych oraz pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane wg wartości godziwej. W sprawozdaniu nie wystąpiły pozycje, które zgodnie z zasadami przyjętymi przez Grupę byłyby wyceniane inną metodą. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej. 8

9 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagroŝenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Oświadczenie o zgodności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Jednostki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa, zgodnie z obowiązującymi Polskimi Standardami Rachunkowości (PSR). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera pewne korekty, które nie zostały odzwierciedlone w księgach rachunkowych spółek Grupy, a które mają na celu zapewnienie zgodności tego sprawozdania ze standardami wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Grupa zastosowała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące dla okresów rozpoczynających się r. oraz standardy, które weszły w Ŝycie przed dniem r. Grupa dokonała analizy nowych standardów i interpretacji oraz zmian do standardów i interpretacji juŝ istniejących. Zmiany w standardach i interpretacjach, z wyjątkiem wymaganych nowych ujawnień, nie mają wpływu na wyniki finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność (waluta funkcjonalna). Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jednostki dominującej jest polski złoty (PLN). Walutą sprawozdawczą sprawozdania finansowego Grupy jest polski złoty (PLN). Walutą funkcjonalną niektórych spółek Grupy jest inna waluta niŝ polski złoty. Sprawozdania finansowe tych spółek, sporządzone w ich walutach funkcjonalnych, są włączane do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego po przeliczeniu na PLN zgodnie z zasadami MSR 21. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości W związku z opublikowaną w lipcu 2008 roku interpretacją KIMSF 15 Umowy o budowę nieruchomości mającą zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzanych za okresy rozpoczynające się od r., Grupa począwszy od 2009 roku zmieniła zasady rachunkowości stosowane do wyceny kontraktów deweloperskich z metody procentowej 9

10 opartej o MSR 11 na metodę zakończonego kontraktu zgodną z MSR 18. Spowodowało to zmianę ujmowania w poszczególnych okresach sprawozdawczych wyników z tytułu realizowanych kontraktów deweloperskich, nie wpływając na poziom ich zyskowności. Od r. w zakresie kontraktów deweloperskich Grupa ujmuje przychód (i odpowiadający mu koszt) z umowy w momencie przekazania kontroli oraz znaczących ryzyk i korzyści z tytułu własności na rzecz ich nabywcy. Transfer kontroli oraz znaczących ryzyk i korzyści z tytułu własności przedmiotu sprzedaŝy (lokalu) następuje najpóźniej z datą zawarcia umowy sprzedaŝy w formie aktu notarialnego. Grupa przyjęła moŝliwość wcześniejszego rozpoznania wyniku z umów deweloperskich pod datą wydania lokalu protokołem zdawczo-odbiorczym, o ile są spełnione przez strony umowy inne warunki, w tym przede wszystkim otrzymanie od kupującego pełnej ceny mieszkania, a intencją stron jest zawarcie ostatecznej umowy i przekazanie nieruchomości w formie aktu notarialnego. Sprawozdanie przedstawia dane za okresy porównywalne odpowiednio przekształcone. Szczegółowy opis zasad sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został przedstawiony w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2009 r. w części - Dodatkowe informacje i objaśnienia. 6. Ujawnienia dotyczące instrumentów zabezpieczających - Rachunkowość zabezpieczeń Na dzień r. Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. ( Fadesa ) - podmiot współkontrolowany przez POLNORD SA, w którym POLNORD SA posiada 49% udziałów - była stroną kontraktu typu forward na sprzedaŝ opiewającego na kwotę tys. EUR. Drugą stroną transakcji jest Bank Polska Kasa Opieki S.A. (PEKAO SA). W związku, z tym w 2008 roku oraz w I półroczu 2009 r. zgodnie z 88 MSR 39 Grupa stosowała zasady rachunkowości zabezpieczeń. Zastosowanie zasad rachunkowości zabezpieczeń miało na celu odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym Grupy treści ekonomicznej wynikającej z prowadzonej działalności. PoniŜsze informacje o kontrakcie walutowym przedstawiono w wartościach dotyczących Fadesa (100%) oraz w przypadającym na Grupę POLNORD SA udziale (49%). Szczegóły zawartego kontraktu forward przedstawia poniŝsza tabela: Numer Data zawarcia Data Wartość netto Kurs FWD Wartość netto tys. PLN kontrak rozliczenia tys. EUR według kursu FWD tu 100% 49% 100% 49% , Kurs FWD oznacza kurs według którego zostaną rozliczone Kontrakty Forward. Opisany powyŝej kontrakt typu forward oraz kontrakty wygasłe i zamknięte w I półroczu 2009 r., zostały zawarte w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego wynikającego z przyszłych wpływów pienięŝnych w walucie EUR, z tytułu podpisanych przedwstępnych umów sprzedaŝy lokali wraz z produktami towarzyszącymi, uniezaleŝniając tym samym wyniki finansowe od wahań kursu EUR. Jednocześnie zawarcie opisanych powyŝej kontraktów typu 10

11 forward stanowiło realizację jednego z warunków uruchamiających wypłatę kredytu, dla etapów II i III projektu Ostoja Wilanów, wynikającego z umowy kredytowej z dnia 11 stycznia 2007 roku zmienionej aneksami, zawartej z bankiem PEKAO SA. Zgodnie z MSR 39 Fadesa zastosowała zasady rachunkowości zabezpieczeń dla potrzeb ujęcia opisanych powyŝej instrumentów pochodnych. Fadesa stosując zasady rachunkowości zabezpieczeń przepływów pienięŝnych, zgodnie z MSR ujmuje efekt wyceny instrumentów zabezpieczających w pozycji Pozostałych kapitałów rezerwowych (w Kapitałach własnych ) w wartości stanowiącej efektywne zabezpieczenie przyszłych przepływów pienięŝnych. Następnie, w momencie gdy pozycje zabezpieczane (przyszłe wpływy od klientów) zostają rozpoznane w bilansie oraz/lub rachunku zysków i strat Fadesy, odpowiednia część wyceny instrumentów pochodnych jest przenoszona z odrębnej pozycji kapitałów własnych do pozycji kosztów lub przychodów finansowych rachunku zysków i strat. Poziom zabezpieczenia jest na bieŝąco oceniany przez Fadesę zgodnie z MSR 39 w zakresie jego efektywności kompensowania zmian przepływów pienięŝnych związanych z zabezpieczanym ryzykiem w ciągu okresu, na który wyznaczono zabezpieczenie. W 2008 roku oraz w I półroczu 2009 r. zabezpieczenie spełniało warunki uznania za wysoce efektywne. Dopasowanie prognozowanych wpływów w korespondencji z zawartym kontraktem typu forward przedstawia poniŝsza tabela: Data RóŜnica pomiędzy Przewidywan Rodzaj Prognozowana zapadalnoś Wartość kontraktu wartością y termin kontraktu wartość wpływu ci kontraktu "forward" zabezpieczoną płatności "forward" "forward" a zabezpieczaną [ tys. EUR] [ tys. EUR] [ tys. EUR] 100% 49% 100% 49% 100% 49% sprzedaŝ - - Wartość godziwa instrumentu zabezpieczającego według stanu na r. była ujemna i wyniosła tys. zł, powodując powstanie zobowiązania finansowego w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy POLNORD SA na kwotę tys. zł. Wycenę kontraktu typu forward przedstawia poniŝsza tabela: Wartość zobowiązania Numer Data Data zawarcia z tytułu wyceny kontraktu FWD kontraktu rozliczenia [ tys. PLN] 100% 49% Na dzień r. wartość wyceny zabezpieczających pochodnych instrumentów została ujęta w kapitałach własnych Grupy (w pozycji Pozostałe kapitały rezerwowe ) w kwocie tys. zł i została pomniejszona o odroczony podatek dochodowy na kwotę tys. zł oraz w kosztach finansowych w kwocie tys. zł z tytułu przeniesienia części 11

12 zabezpieczenia w związku z uznaniem przychodów ze sprzedaŝy, których dotyczyło zabezpieczenie. Podatek odroczony od powyŝszych kosztów finansowych wyniósł 271 tys. zł i został ujęty w rachunku zysków i strat. PoniewaŜ poziom zabezpieczeń w I półroczu 2009 r. uznano za wysoce efektywny, nie ujęto w wyniku finansowym skutków nieefektywności wynikającej z zabezpieczeń przepływów pienięŝnych. W I półroczu 2009 roku Fadesa zamknęła kontrakty forward na łączną kwotę tys. EUR, w związku z tym w sprawozdaniu Grupy POLNORD SA rozpoznano koszt finansowy w kwocie tys. zł. Koszty finansowe zamkniętych kontraktów forward zostały w części zrekompensowane wyŝszymi przychodami ze sprzedaŝy. Opisane powyŝej rozliczenie wyceny instrumentów pochodnych ma (przy pełnej efektywności dokonanego zabezpieczenia) neutralny wpływ na wynik netto Grupy, poniewaŝ zmiana kursu EUR wpływa jednocześnie odpowiednio na zwiększenie lub zmniejszenie przychodów ze sprzedaŝy denominowanych w EUR, oraz zwiększenie lub zmniejszenie kosztów/przychodów finansowych z wyceny instrumentów pochodnych. Fadesa szacuje, iŝ w III kwartale 2009 r. wycena instrumentów pochodnych nie będzie miała istotnego wpływu na wyniki finansowe. Istnieje potencjalne ryzyko, polegające na wycofaniu się części nabywców z zawartych przedwstępnych umów sprzedaŝy, denominowanych w EUR. W ocenie Fadesy ryzyko wycofania się istotnej części nabywców z zawartych umów przedwstępnych sprzedaŝy jest znikome. 7. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) (wybrane dane) Wyszczególnienie r. Udział w aktywach/ pasywach r. Udział w aktywach/ pasywach (tys. zł) (tys. zł) Aktywa trwałe % % Aktywa obrotowe, w tym: % % Zapasy % % Suma aktywów % % Kapitał własny % % Kapitał podstawowy % % NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej % % RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej % % Pozostałe kapitały rezerwowe % % Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty % % Zobowiązania długoterminowe % % Zobowiązania krótkoterminowe % % Zobowiązania razem % % Suma pasywów % % 12

13 8. Skonsolidowany rachunek zysków i strat (wybrane dane) Wyszczególnienie I półrocze 2009 r. I półrocze 2008 r. (tys. zł) (tys. zł) Przychody ze sprzedaŝy Zysk brutto ze sprzedaŝy Zysk brutto z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto za rok obrotowy Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Wskaźniki rentowności WSKAŹNIK WZÓR I półrocze 2009 r. I półrocze 2008 r. MarŜa zysku brutto z działalności operacyjnej (w %) Zysk brutto z działalności operacyjnej Przychody ze sprzedaŝy x ,22% 29,42% MarŜa zysku netto (w %) Zysk netto Przychody ze sprzedaŝy x ,59% 23,53% Wskaźniki płynności finansowej WSKAŹNIK WZÓR r r. Płynności - bieŝący Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 2,98 4,17 Płynności - szybki Aktywa obrotowe - Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe 0,31 0,44 Wskaźniki stopnia zadłuŝenia WSKAŹNIK WZÓR r r. Ogólnego poziomu zadłuŝenia (w %) Zobowiązania razem Aktywa ogółem x ,7% 48,2% Pokrycia aktywów kapitałem własnym (w %) Kapitał własny Aktywa ogółem x ,3% 51,8% 13

14 10. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) POLNORD SA (wybrane dane) Wyszczególnienie r. Udział w aktywach/ pasywach r. Udział w aktywach/ pasywach (tys. zł) (tys. zł) Aktywa trwałe % % Aktywa obrotowe, w tym: % % Zapasy % % Suma aktywów % % Kapitał własny % % Kapitał podstawowy % % NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej % % Pozostałe kapitały rezerwowe % % Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty % % Zobowiązania długoterminowe % % Zobowiązania krótkoterminowe % % Zobowiązania razem % % Suma pasywów % % 11. Rachunek zysków i strat POLNORD SA (wybrane dane) Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 (tys. zł) (tys. zł) Przychody ze sprzedaŝy Zysk brutto ze sprzedaŝy Zysk brutto z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto za rok obrotowy Ocena zarządzania zasobami finansowymi POLNORD SA Wskaźniki rentowności WSKAŹNIK WZÓR I półrocze 2009 r. I półrocze 2008 r. MarŜa zysku brutto z działalności operacyjnej (w %) Zysk brutto z działalności operacyjnej Przychody ze sprzedaŝy x ,63% 26,09% MarŜa zysku netto (w %) Zysk netto Przychody ze sprzedaŝy x ,16% 20,19% 14

15 Wskaźniki płynności finansowej WSKAŹNIK WZÓR r r. Płynności - bieŝący Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 3,41 2,47 Płynności - szybki Aktywa obrotowe - Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe 1,13 0,63 Wskaźniki stopnia zadłuŝenia WSKAŹNIK WZÓR r r. Ogólnego poziomu zadłuŝenia (w %) Zobowiązania razem Aktywa ogółem x ,5% 29,0% Pokrycia aktywów kapitałem własnym (w %) Kapitał własny Aktywa ogółem x ,5% 71,0% 13. RóŜnice pomiędzy wynikami finansowymi, a ostatnio publikowaną prognozą Prognoza wyników Grupy Kapitałowej na 2009 rok nie była publikowana. 14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy W I półroczu 2009 r. nietypowym czynnikiem, który wpłynął na prezentowane wyniki finansowe była modyfikacja Programu Opcji MenedŜerskich, szerzej opisana w rozdziale IV pkt 3 b). 15. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy POLNORD SA nie deklarował i nie wypłacał dywidendy. 16. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki z Grupy Kapitałowej nie planują istotnych wydatków w zakresie inwestycji majątkowych. Grupa zamierza koncentrować swoją działalność w najbliŝszych okresach na operacjach związanych z posiadanym przez Grupę, tj. będącym własnością spółek z Grupy lub przedmiotem wiąŝących umów, bankiem ziemi, jak równieŝ na akwizycji atrakcyjnych działek pod projekty deweloperskie. 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową Z początkiem 2009 r. zmienione zostały zasady zarządzania Grupą Kapitałową. W ramach racjonalizacji kosztów w Grupie, zlikwidowane zostały rady nadzorcze w spółkach zaleŝnych, w których POLNORD SA jest jedynym właścicielem. W celu bezpośredniego nadzoru i kontroli właścicielskiej nad spółkami zaleŝnymi, Zarząd Spółki powołał zespoły ds. nadzoru. 18. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe W dniu r. doszła do skutku oferta akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki ( Akcje Serii O ) ( Oferta ). W ramach Oferty spółka Prokom Investments SA ( Prokom ), w wykonaniu umowy z dnia r. z późniejszymi zmianami, objęła Akcji Serii O o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda, po cenie emisyjnej 23,13 zł za akcję. 15

16 Ponadto, w dniu r. Spółka zawarła z Prokom umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której strony potrąciły wymagalną wierzytelność z tytułu umowy objęcia Akcji Serii O w kwocie ,00 zł, przysługującą Spółce, z wymagalną wierzytelnością z tytułu zobowiązania Spółki do zapłaty ceny sprzedaŝy praw nabytych na podstawie aneksu do umowy inwestycyjnej z dnia r. (o zawarciu którego Spółka informowała w raporcie bieŝącym nr 34/2009 z dnia r.) w kwocie ,00 zł przysługującą Prokom. W dniu r. doszła do skutku oferta akcji zwykłych na okaziciela serii P Spółki ( Akcje Serii P ). W wyniku dokonanego przez Zarząd Spółki przydziału, objętych i w pełni opłaconych zostało Akcji Serii P o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda, po cenie emisyjnej 28,00 zł za akcję. W dniu r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŝszenie kapitału Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyŝszony z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł, w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda oraz akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda. III. WŁADZE SPÓŁKI, AKCJONARIAT 1. Władze POLNORD SA Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień r. przedstawiał się następująco: 1) Ryszard KRAUZE Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Bartosz JAŁOWIECKI Członek Rady Nadzorczej 3) Barbara RATNICKA-KICZKA Członek Rady Nadzorczej 4) Wiesław WALENDZIAK Członek Rady Nadzorczej Pan Zbigniew Szachniewicz złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień r. natomiast Pan Dariusz Górka złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień r. Aktualnie skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco: 1) Ryszard KRAUZE Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Bartosz JAŁOWIECKI Członek Rady Nadzorczej 3) Barbara RATNICKA-KICZKA Członek Rady Nadzorczej 4) Wiesław WALENDZIAK Członek Rady Nadzorczej 5) Tomasz BUZUK* Członek Rady Nadzorczej 6) Maciej GRELOWSKI* Członek Rady Nadzorczej 7) Marek MODECKI* Członek Rady Nadzorczej *) powołani do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez XVIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu r. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję, w tym z Przewodniczącego. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, a w miarę potrzeby takŝe Sekretarza Rady. 16

17 Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeŝonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się regularnie w ciągu roku. Ponadto, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych i 17 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w trybie głosowania korespondencyjnego (pisemnego) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd dostarcza Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Zarząd Skład Zarządu Spółki na dzień r. przedstawiał się następująco: 1) Wojciech Ciurzyński - Prezes Zarządu 2) Andrzej Podgórski - Wiceprezes Zarządu 3) Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza z dniem r. odwołała Pana Bartłomieja Kolubińskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Zasady działania Zarządu Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd upowaŝniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeŝonych kompetencjami innych władz Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z naleŝytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. Zarząd moŝe liczyć od 3 do 6 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieŝące zadania Spółki, Zarząd kieruje się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz bierze pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli. 17

18 2. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Świadczenia naleŝne Członkom Zarządu Spółki w związku z rozwiązaniem stosunku pracy są określone w poszczególnych umowach o pracę zawartych z kaŝdym z Członków Zarządu. Zgodnie z umowami o pracę, w przypadku gdy Członek Zarządu nie zostanie powołany na następną kadencję, lub zostanie odwołany z pełnienia funkcji Członka Zarządu w trakcie trwania kadencji, lub gdy mandat danego Członka Zarządu wygaśnie przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, Spółka jest zobowiązana do wypłaty odszkodowania w wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodzenia Członka Zarządu, z wyjątkiem jednego Członka Zarządu, w stosunku do którego jest to odszkodowanie w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia, z uwagi na gwarancję zatrudnienia w Spółce jako pracownika do czasu osiągnięcia wieku emerytalnego. JednakŜe powyŝsze odszkodowanie nie przysługuje, jeŝeli wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu nastąpi z winy danego Członka Zarządu lub na jego wniosek, jak równieŝ, gdy rozwiązanie umowy nastąpi z jego winy. Ponadto Członkowie Zarządu są uprawnieni do wypłaty rocznego wynagrodzenia dodatkowego, którego wysokość jest uzaleŝniona od wykonania przez Spółkę, zatwierdzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, rocznego budŝetu dla Grupy Kapitałowej. W przypadku ustania stosunku pracy, wynagrodzenie dodatkowe zostanie wypłacone Członkowi Zarządu proporcjonalnie do ilości dni w roku, w których pozostawał w stosunku pracy. Przez okres jednego roku od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania umowy, Członek Zarządu jest zobowiązany do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W tym czasie przysługuje mu odszkodowanie w wysokości połowy miesięcznego wynagrodzenia brutto. 3. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Spółką Zarząd Spółki zgodnie z art i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz z 10 ust. 2 Statutu Spółki moŝe być powoływany spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych oraz 10 ust. 5 Statutu Spółki moŝe być w kaŝdym czasie odwołany, jak równieŝ zawieszony, z waŝnych powodów, w czynnościach przez Radę Nadzorczą. Uchwała w tej sprawie powinna być podjęta większością 2/3 głosów. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd moŝe liczyć od 3 do 6 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 18

19 4. Wynagrodzenie i nagrody pienięŝne wypłacone, naleŝne Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki Wynagrodzenie Zarządu Wynagrodzenie wraz z nagrodami poszczególnych Członków Zarządu Spółki w I półroczu 2009 r. (wypłacone i naleŝne): Wyszczególnienie Wynagrodzenia/ Wynagrodzenie z tyt. pełnienia Łączne wynagrodzenie (w zł) nagrody w funkcji w jednostkach Spółce (w zł) podporządkowanych (w zł) Wojciech Ciurzyński ,00 0, ,00 Bartłomiej Kolubiński 1) ,00 0, ,00 Andrzej Podgórski , , ,00 Piotr Wesołowski ,00 0, ,00 Łącznie , , ,00 1) do r. Wiceprezes Zarządu. W pozycji Wynagrodzenia/nagrody w Spółce zawarta jest równieŝ wypłacona odprawa w wysokości 12 - miesięcznego wynagrodzenia oraz ekwiwalent za niewykorzystany urlop. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Łączna wysokość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki przez POLNORD SA w I półroczu 2009 r. wyniosła ,00 zł. Wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki w I półroczu 2009 r. Wyszczególnienie Wynagrodzenie (w zł) Ryszard Krauze 1 0,00 Bartosz Jałowiecki ,00 Barbara Ratnicka-Kiczka ,00 Zbigniew Szachniewicz ,00 Dariusz Górka ,00 Wiesław Walendziak ,00 Łącznie ,00 1 nie pobiera wynagrodzenia 5. Akcje Spółki oraz akcje i udziały w jednostkach Grupy Kapitałowej POLNORD posiadane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wg stanu na dzień r. oraz na dzień zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2009 r. Następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki byli posiadaczami akcji POLNORD SA: - Prezes Zarządu Spółki - Wojciech Ciurzyński w ilości akcji; - Wiceprezes Zarządu Spółki - Andrzej Podgórski w ilości akcje; 19

20 - Członek Rady Nadzorczej (powołany w dniu r.) Marek Modecki w ilości akcji. Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące POLNORD SA nie posiadają akcji Spółki. W Spółce funkcjonuje Program Opcji MenedŜerskich, w ramach którego następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadali warranty subskrypcyjne zamienne na akcje serii H POLNORD SA o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda ( Akcje ): - Wojciech Ciurzyński - Prezes Zarządu Spółki Warrantów serii A1, A2, A3; - Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu Spółki Warrantów serii A1, A2, A3; - Wiesław Walendziak - Członek Rady Nadzorczej Spółki Warrantów serii A1, A2, A3; - Barbara Ratnicka-Kiczka - Członek Rady Nadzorczej Spółki Warrantów serii A4. W dniu r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie modyfikacji Regulaminu Programu Opcji MenedŜerskich w zakresie zmiany ceny emisyjnej Akcji dla Warrantów serii A1, A2, A3 oraz A4 ( Warranty ) oraz wydłuŝenia terminu, do którego moŝe zostać zrealizowane prawo do objęcia Akcji wynikające z Warrantów w ramach Program OM. Dotychczasowa cena emisyjna Akcji, obejmowanych w wykonaniu praw wynikających z Warrantów wynosiła 60,19 zł. Przedmiotowymi uchwałami Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmian Regulaminu, poprzez ustalenie ceny emisyjnej Akcji, obejmowanych w wykonaniu praw wynikających z Warrantów, na poziomie równym średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 dni notowań poprzedzających dzień podjęcia przedmiotowych uchwał pomniejszonej o 10%, tj. 21,24 zł. Przedmiotowe uchwały weszły w Ŝycie z dniem podjęcia, jednakŝe w zakresie Osób Uprawnionych będących członkami Rady Nadzorczej, posiadającymi łącznie Warrantów, wejdą w Ŝycie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie wyraŝenia zgody na zmianę ceny emisyjnej Akcji obejmowanych przez członków Rady Nadzorczej oraz w przedmiocie wyraŝenia zgody na zmianę maksymalnego terminu na wykonanie przez członków Rady Nadzorczej praw wynikających z Warrantów obejmowanych w ramach Programu OM i ustalenie tego terminu na r. W dniu r. Osoby Uprawnione nie będące członkami Rady Nadzorczej Spółki, które przystąpiły do Programu OM w dniu r., posiadające Warranty w łącznej ilości sztuk, złoŝyły oświadczenia, akceptując powyŝsze zmiany Regulaminu. 6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce w 2007 r. wprowadzony został Program Opcji MenedŜerskich, szerzej opisany powyŝej w pkt Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne znaczne pakiety akcji Według stanu na r. co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu posiadali następujący akcjonariusze: 20

21 Lp. Akcjonariusze Liczba akcji / głosów (szt.) Wartość nominalna akcji (w zł) % kapitału/ głosów 1. PROKOM INVESTMENTS SA ,23 2. Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. (spółka zaleŝna od Prokom Investments SA) ,26 3. Templeton Asset Management Ltd ,32 4. Pozostali akcjonariusze razem ,19 Ogółem ,00 Według stanu na r. co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu posiadali następujący akcjonariusze: Lp. Akcjonariusze Liczba akcji / głosów (szt.) Wartość nominalna akcji (w zł) % kapitału/ głosów 1. PROKOM INVESTMENTS SA ,30 2. Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. (spółka zaleŝna od Prokom Investments SA) ,17 3. Templeton Asset Management Ltd ,77 4. Pozostali akcjonariusze razem ,76 Ogółem ,00 Zmiany w składzie akcjonariatu w I półroczu 2009 r. : Z dniem r. procentowy udział Prokom Investments SA oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Spółce uległ zmniejszeniu. Zmniejszenie to jest następstwem zarejestrowania w dniu r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o ,- zł w drodze emisji akcji serii N. Templeton Asset Management Ltd. z siedzibą w Singapurze przekroczył poziom 10 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w wyniku nabycia w ramach oferty prywatnej akcji serii N Spółki. Przed nabyciem akcji serii N, zgodnie z zawiadomieniem z dnia r., klienci i fundusze zarządzane przez Templeton Asset Management Ltd. posiadali łącznie akcji Spółki, stanowiących 9,81% w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania głosów, stanowiących 9,81% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po dokonaniu transakcji nabycia akcji serii N, klienci i fundusze zarządzane przez Templeton Asset Management Ltd. posiadają łącznie akcji Spółki, co stanowi 11,77% w kapitale zakładowym i uprawnia do wykonywania głosów, stanowiących 11,77% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. 21

22 Co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2009 r., posiadali następujący akcjonariusze: Lp. Akcjonariusze Liczba akcji / głosów (szt.) Wartość nominalna akcji (w zł) % kapitału/ głosów 1. PROKOM INVESTMENTS SA ,86 2. Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. (spółka zaleŝna od Prokom Investments SA) ,68 3. Templeton Asset Management Ltd ,44 4. Pozostali akcjonariusze razem ,02 Ogółem ,00 Z dniem r. procentowy udział wskazanych powyŝej akcjonariuszy w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Spółce uległ zmianie na skutek zarejestrowania w dniu r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy został podwyŝszony do kwoty ,- zł tj. o ,- zł w drodze emisji akcji serii O oraz o ,- zł w drodze emisji akcji serii P. W wyniku podwyŝszenia kapitału Spółki, Prokom Investments SA posiada akcji, co stanowi 37,86 % w kapitale zakładowym i 37,86% w ogólnej liczbie głosów. 8. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej. 9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu Zgodnie z art. 337 Kodeksu spółek handlowych w zw. z 8 ust. 1 Statutu Spółki akcje Spółki mogą być zbywane bez Ŝadnych ograniczeń. Jedyne ograniczenia wprowadzone przez Spółkę w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dotyczą warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Programu Opcji MenedŜerskich. Zgodnie z postanowieniami uchwały nr 22/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. z późn. zmianami warranty subskrypcyjne są niezbywalne. Spółka nie wprowadziła Ŝadnych ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu. 10. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy W Spółce w 2007 r. wprowadzony został Program Opcji MenedŜerskich, szerzej opisany w rozdziale III pkt 5. 22

23 IV. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Podstawowe produkty, towary oraz usługi Głównymi źródłami przychodów Grupy są: - sprzedaŝ lokali mieszkalnych, - budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych, - sprzedaŝ działek grunty, - inne. Podział przychodów ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej został zaprezentowany poniŝej: I półrocze 2009 I półrocze 2008 Źródła przychodów sprzedaŝ udział sprzedaŝ udział (w tys. zł) (w %) (w tys. zł) (w %) 1. SprzedaŜ lokali mieszkalnych , ,4 2. Budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych 0 0, ,5 3. SprzedaŜ działek grunty , ,2 4. Inne , ,9 Razem , ,0 W I półroczu 2009 r. głównym źródłem przychodów Grupy była sprzedaŝ lokali mieszkalnych, która stanowiła 64,7% przychodów z podstawowej działalności Grupy Kapitałowej. 2. Główne rynki zbytu Głównym obszarem działalności Grupy Kapitałowej POLNORD w I półroczu 2009 r. był kraj, świadczone tu usługi stanowiły 88,7% przychodów, pozostałe 11,3% to usługi eksportowe. Podział terytorialny przychodów ze sprzedaŝy prezentuje poniŝsza tabela: I półrocze 2009 I półrocze 2008 sprzedaŝ udział sprzedaŝ udział (w tys. zł) (w %) (w tys. zł) (w %) Polska , ,0 Eksport (Rosja) ,3 0 0,0 Razem , ,0 W pierwszej połowie 2009 r. działalność Grupy Kapitałowej na rynku krajowym prowadzona była przede wszystkim na terenie Warszawy oraz Trójmiasta, natomiast działalność eksportowa obejmowała rynek rosyjski. 23

24 W I półroczu 2009 r. Grupa Polnord kontynuowała w Polsce realizację następujących projektów: Nazwa projektu Powierzchnia uŝytkowa (PU) (w m2) Kowale, Srebrzysta Podkowa (przewidywana) Spółka realizująca projekt Polnord -Apartamenty Sp. z o.o. Gdynia, Wiejska Polnord -Apartamenty Sp. z o.o. Gdańsk,Wita Stwosza Łódź, śeligowskiego, w tym I etap Olsztyn, Osiedle Tęczowy Las etap I Wilanów, Kryształ Wilanowa Gdańsk, Osiedle Wilanowska etap V Wilanów, Królewskie Przedmieście Wilanów, Ostoja Wilanów etapy II-V Polnord -Apartamenty Sp. z o.o Polnord -Łódź II Sp. z o.o Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA Polnord Warszawa -Wilanów I Sp. z o.o Polnord oraz PB Kokoszki SA Udział % Polnord w spółce realizującej projekt Udział Polnord w spółce realizującej projekt (w m2 PU) liczba mieszkań (lokali) ogółem 100% % % % % % % TFI Skarbiec 33% Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. 49% W I półroczu 2009 r. Grupa Polnord kontynuowała na terenie Rosji realizację następujących projektów: Nazwa projektu Nowosybirsk, Centrum Biznesu Nowosybirsk, LeŜena II Powierzchnia uŝytkowa (PU) (w m2) (przewidywana) Spółka realizująca projekt Udział % Polnord w spółce realizującej projekt Udział Polnord w spółce realizującej projekt (w m2 PU) PLP Development Group ZSA 50% PLP + Nowosybirskstroj- projekt 25%

25 Nowosybirsk, LeŜena I PLP + Obstrojprojekt 25% Istotne umowy i wydarzenia a) Umowy z dominującym akcjonariuszem Umowa z dnia r. W dniu r. Spółka zawarła z Prokom Investments SA z siedzibą w Gdyni ( Prokom ), dominującym akcjonariuszem Spółki, umowę określającą zasady współpracy w zakresie pozyskiwania finansowania dla Spółki ( Umowa ). Na mocy Umowy Prokom zobowiązał się podjąć działania, mające na celu pozyskanie na rzecz Spółki środków na finansowanie działalności w łącznej kwocie 100 mln zł ( Finansowanie ), przy czym Spółka zobowiązała się przyjąć Finansowanie pozyskane przez Prokom na podstawie Umowy. Finansowanie będzie udzielane Spółce na podstawie umów poŝyczek lub innych umów o podobnym charakterze na warunkach rynkowych, lub teŝ jako bezpośrednia inwestycja kapitałowa w akcje Spółki, przy czym poŝyczki lub umowy o podobnym charakterze będą niezabezpieczone i podporządkowane bankowemu zadłuŝeniu kredytowemu Spółki. Finansowanie będzie udzielane Spółce przez Prokom lub inny podmiot wskazany przez Prokom (Prokom lub inny podmiot wskazany przez Prokom dalej zwany Podmiotem Finansującym ) na podstawie umów przewidujących uprawnienie Podmiotu Finansującego do zgłoszenia Ŝądania konwersji całości lub części niespłaconej kwoty Finansowania wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikającymi z dokumentów Finansowania, na kapitał własny Spółki ( śądanie ). W przypadku zgłoszenia przez Podmiot Finansujący zamiaru bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki, śądanie dotyczyć będzie emisji akcji Spółki na warunkach określonych w Umowie. śądanie będzie nieodwołalne i będzie mogło zostać zgłoszone przez Podmiot Finansujący w terminie dowolnie wybranym przez Podmiot Finansujący lub w terminie wskazanym w dokumencie Finansowania. Objęcie i pokrycie akcji w wykonaniu śądania nastąpi w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia śądania. W sytuacji, gdy emisja akcji nie będzie następować z kapitału docelowego, uchwalonego uchwałą nr 2 NWZ Spółki z dnia r., wówczas termin na objęcie i pokrycie akcji w wykonaniu śądania będzie wynosić 4 miesiące od dnia zgłoszenia śądania. W przypadku zgłoszenia śądania, Spółka zobowiązuje się podjąć, w terminie wskazanym w śądaniu, wszelkie czynności niezbędne do przeprowadzenia podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki ( Nowe Akcje ) w zamian za wkład pienięŝny, po cenie emisyjnej za jedną Nową Akcję równej średniej arytmetycznej cen zamknięcia ze 180 dni notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) poprzedzających datę zgłoszenia śądania lub, wedle wyboru Podmiotu Finansującego, po cenie emisyjnej za jedną Nową Akcję równej cenie zamknięcia notowań akcji Spółki na GPW z dnia poprzedzającego datę zgłoszenia śądania, w kaŝdym przypadku z uwzględnieniem skutków ewentualnego podziału akcji. Nowe Akcje będą emitowane w pierwszej kolejności w ramach kapitału docelowego Spółki, zaś na Spółce spoczywa obowiązek zapewnienia takiej wysokości kapitału docelowego, która umoŝliwi emisję w jego ramach Nowych Akcji. 25