UCHWAŁA NR 7/2008. Rady Nadzorczej POLNORD S.A. z dnia 15 maja 2008 roku POLNORD S.A. W GDYNI ZA ROK 2007

Transkrypt

1 UCHWAŁA NR 7/2008 Rady Nadzorczej POLNORD S.A. z dnia 15 maja 2008 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej POLNORD S.A. za 2007 rok 1 Niniejszą uchwałą Rada Nadzorcza POLNORD S.A., działając na podstawie 16 ust. 3 Statutu Spółki, przyjmuje następujące sprawozdanie na rzecz Walnego Zgromadzenia Spółki: SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ POLNORD S.A. W GDYNI ZA ROK 2007 I. Rada Nadzorcza POLNORD S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku działała w składzie: Od 1 stycznia do 28 czerwca 2007 roku działała w składzie: 1. KRAUZE Ryszard Przewodniczący Rady 2. GÓRKA Dariusz Członek Rady, Z-ca Przew. (od ) 3. JAŁOWIECKI Bartosz Sekretarz Rady 4. PIETRASZKO Andrzej Członek Rady 5. PODGÓRSKI Andrzej Członek Rady 6. RATNICKA-KICZKA Barbara Członek Rady 7. SZACHNIEWICZ Zbigniew Członek Rady Na posiedzeniu Rady Nadzorczej dnia 26 lutego 2007 roku uchwałą nr 6/2007 powołano Pana Dariusza Górkę na Zastępcę Przewodniczącego Rady. Na XVI Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 czerwca 2007 roku dokonano wyboru nowego składu Rady Nadzorczej na kolejną 3-letnią kadencję. Od 28 czerwca do 30 września 2007 roku Rada Nadzorcza działała w składzie : 1. KRAUZE Ryszard Przewodniczący Rady 2. GÓRKA Dariusz Członek Rady 3. JAŁOWIECKI Bartosz Członek Rady 4. OKOŃSKI Zbigniew Wojciech Członek Rady 5. RATNICKA-KICZKA Barbara Członek Rady 6. SZACHNIEWICZ Zbigniew Członek Rady 7. WALENDZIAK Wiesław Członek Rady

2 W dniu 30 września 2007 roku Zbigniew Wojciech Okoński złoŝył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Od 30 września do 31 grudnia 2007 roku Rada Nadzorcza działała w składzie : 1. KRAUZE Ryszard Przewodniczący Rady 2. GÓRKA Dariusz Członek Rady 3. JAŁOWIECKI Bartosz Członek Rady 4. RATNICKA-KICZKA Barbara Członek Rady 5. SZACHNIEWICZ Zbigniew Członek Rady 6. WALENDZIAK Wiesław Członek Rady II. W 2007 roku odbyły się łącznie 3 posiedzenia, podjęto 38 uchwał, z których najistotniejsze dotyczyły m.in.: - Uchwały nr 1-6 określenia liczebności Zarządu, powołania Wojciecha Ciurzyńskiego na Wiceprezesa Zarządu i Dariusza Górkę na Zastępcę Przewodniczącego Rady oraz zezwolenia na uczestniczenie w spółce Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. Sp. k.-a.; - Uchwała nr 7 odwołania Dyrektora Generalnego Witolda Orłowskiego; - Uchwała nr 11 wyraŝenia zgody na sprzedaŝ nieruchomości naleŝących do Spółki; - Uchwała nr 12 wyraŝenia zgody na nabycie udziałów w Spółce VGG-Administrowanie Nieruchomościami Sp. z o.o.; - Uchwała nr 13 i nr 15 wyraŝenia zgody na nabycie terenów budowlanych w Łodzi; - Uchwała nr 14 wyraŝenia zgody na realizację 3 projektów budowlanych w Saratowie; - Uchwała nr 17 wyraŝenia zgody na zbycie udziałów w POILEN Sp. z o.o., - Uchwała nr 18 wyraŝenia zgody na zawiązanie spółek Polnord-Łódź III, Polnord-Łódź II, Polnord-Warszawa Wilanów I, - Uchwała nr 18 B i nr 19 powierzenia funkcji Prezesa Zarządu Wojciechowi Ciurzyńskiemu i określenie liczebności Zarządu; - Uchwała nr 20 wydania opinii na temat przestrzegania w Spółce zasad Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005 ; - Uchwała nr 21 złoŝenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady za rok 2006; - Uchwała nr 22 wyraŝenia zgody na zawiązanie spółek Polnord-Baltic Center Sp. z o.o. oraz Polnord-Apartamenty Sp. z o.o.; - Uchwała nr 23 wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane Spółki za 2006 r.; - Uchwała nr 25 wyraŝenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I i J; - Uchwała nr 26 uczestnictwa w spółce Kokoszki Sp. z o.o.;

3 - Uchwała nr 27 przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006; - Uchwała nr 28 zezwolenia na zbycie prawa uŝytkowania wieczystego nieruchomości na rzecz Polnord Warszawa -Wilanów II Sp. z o.o.; - Uchwała nr 29 zezwolenia na uczestniczenie w spółce Polnord Warszawa- Wilanów III Sp. z o.o.; - Uchwała nr 30 zezwolenia na nabycie prawa uŝytkowania wieczystego nieruchomości w Szczecinie oraz do uczestniczenia w innej spółce; - Uchwały nr 32, 33, 34 określenia liczebności Zarządu, powołania nowego członka Zarządu Andrzeja Podgórskiego oraz powierzenie Bartłomiejowi Kolubińskiemu funkcji Wiceprezesa Zarządu; - Uchwała nr 36 zezwolenia na uczestniczenie w spółce Polnord Sopot I Sp. z o.o.; - Uchwała nr 37 zezwolenia na uczestniczenie w spółce Lublin Property I Sp. z o.o.; - Uchwała nr 38 w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Opcji MenedŜerskich. III. Podczas posiedzeń Rady analizowano wyniki Spółki za miniony okres działalności, w tym w szczególności poziom sprzedaŝy i kosztów w poszczególnych obszarach działalności Spółki oraz wskaźniki rentowności i płynności finansowej. Rada Nadzorcza analizowała bieŝące działania Zarządu zmierzające do zapewnienia Spółce płynności finansowej. W związku ze zbyciem w 2007 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. działalności wykonawczej, Spółka skupiła się wyłącznie na działalności deweloperskiej. Rada analizowała działania Zarządu związane z nabywaniem nowych nieruchomości, uczestniczeniem w nowych spółkach i realizowaniem konkretnych projektów deweloperskich. Rozpatrywano takŝe sprawy dot. działalności deweloperskiej realizowanej w ramach Grupy Kapitałowej POLNORD SA. Rada Nadzorcza podejmowała działania, których efektem jest stan aktualny, obrazujący całkowite przemodelowanie działalności Spółki w porównaniu z latami ubiegłymi. IV. Rada Nadzorcza w ramach swoich statutowych obowiązków rozpatrzyła sytuację ekonomicznofinansową Spółki na podstawie następujących dokumentów: a) sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2007 wraz z wnioskiem odnośnie podziału zysku netto za 2007 rok, b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku, w tym: - bilansu na dzień 31 grudnia 2007 roku wykazującego: po stronie aktywów i pasywów kwotę tys. złotych, - rachunku zysków i strat za rok 2007 zamykającego się:

4 zyskiem netto w wysokości tys. złotych, - zestawienia zmian w kapitale własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. złotych, - rachunku przepływów pienięŝnych za rok 2007, wykazującego zmniejszenie stanu środków pienięŝnych netto o kwotę tys. złotych, - informacji dodatkowej i objaśnienia. c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD SA za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku, w tym: - skonsolidowanego bilansu na dzień 31 grudnia 2007 roku, wykazującego: po stronie aktywów i pasywów kwotę tys. złotych, - skonsolidowanego rachunku zysków i strat zamykającego się: zyskiem netto w wysokości tys. złotych, - skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. złotych, - skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŝnych za rok 2007, wykazującego zmniejszenie stanu środków pienięŝnych netto o kwotę tys. złotych, - informacji dodatkowej i objaśnienia, d) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA za rok 2007, e) opinii i raportów biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD SA za rok V. Biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2007 stwierdził, Ŝe zostało ono sporządzone prawidłowo we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Polnord S.A. na dzień 31 grudnia 2007 roku, jak teŝ jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu spółki.

5 Biegły rewident nie zgłosił zastrzeŝeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego. Ponadto w swej opinii biegły zwrócił uwagę na fakt, iŝ jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki począwszy od roku 2007, zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4 grudnia 2006 roku, sporządzone są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu Zarządu z działalności Polnord S.A., pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nimi zgodne. VI. Biegły rewident, badający skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD SA za rok 2007 stwierdził, Ŝe zostało ono sporządzone prawidłowo we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej POLNORD SA na dzień 31 grudnia 2007 roku, jak teŝ jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. Biegły rewident nie zgłosił zastrzeŝeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu Zarządu z

6 działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nimi zgodne. VII. Z powyŝszych względów oraz zgodnie z 16 ust. 3 pkt 1 i pkt 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza w ramach swoich statutowych obowiązków: a) pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2007, w tym bilans, rachunek zysków i strat oraz przepływy środków pienięŝnych, b) pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2007 wraz z wnioskiem odnośnie pokrycia straty za 2007 rok, c) pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2007 rok, d) pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok VIII. Ocena sytuacji Spółki w 2007 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki: Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok 2007, sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2007 oraz opinią biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki, stwierdza się, co następuje: Rok 2007 był dla Spółki POLNORD S.A. rokiem przełomowym. W I kwartale 2007 roku Spółka zbyła na rzecz Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych Pol-Aqua S.A. w Piasecznie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w zakresie generalnego wykonawstwa, czyli Oddział Generalnego Wykonawstwa w Gdańsku oraz Oddział Budownictwo Energetyczne Opole. W efekcie niniejszej transakcji Spółka wykazała znaczny zysk netto zarówno w I kwartale jak i w całym roku Ponadto Spółka spłaciła większość zadłuŝenia, które narosło w latach poprzednich i związane było głównie z działalnością w zakresie generalnego wykonawstwa. Konsekwencją powyŝszej sprzedaŝy było skupienie działalności Spółki wyłącznie na rynku deweloperskim. Spółka w 2007 roku w zamian za emisję nowych akcji uzyskała nowe atrakcyjne grunty w Warszawie, a tym samym zwiększyła swoje kapitały własne do poziomu pozwalającego na płynne finansowanie rozwoju Spółki. Ponadto Spółka zawiązała wiele nowych spółek w celu realizacji konkretnych projektów deweloperskich. W ocenie Rady Nadzorczej Polnord S.A. pomimo, iŝ juŝ w II kwartale 2007 roku rozpoczął się okres schładzania popytu na rynku mieszkaniowym i rentowność prowadzonych inwestycji nieznacznie

7 spadła, przewiduje się zmianę tych trendów i ustabilizowanie sytuacji na rynku na następnych parę lat. Ponadto w odpowiedzi na zaistniałą sytuację, Spółka zmodyfikowała swą strategię, w celu zminimalizowania potencjalnych negatywnych skutków zmian na rynku mieszkaniowym. Zdaniem Rady Nadzorczej POLNORD S.A., Spółka stała się obecnie czołowym podmiotem na krajowym rynku przedsięwzięć deweloperskich. Posiada ona wystarczające podstawy do sprostania nowym wyzwaniom stawianym przed podmiotami gospodarczymi działającymi na rynku deweloperskim. Nieprzerwanie od 2000 r. POLNORD S.A. posiada Certyfikat Dewelopera, który jest świadectwem profesjonalizmu i gwarancją rzetelności w działaniu na rzecz klienta. IX. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki POLNORD S.A.: Spółka wdroŝyła i cały czas aktywnie rozwija system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swym zakresem takie obszary jak Controlling, Księgowość, Sprawozdawczość i konsolidację, Prognozowanie i analizy finansowe. W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Spółka wdroŝyła szereg rozwiązań organizacyjnych i procedur, wprowadzając standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk. Do tych rozwiązań zaliczyć naleŝy ujednolicenie polityki rachunkowości, zasad sprawozdawczości i ewidencji księgowej w ramach Grupy Kapitałowej. Ponadto stosowane są jasne procedury podziału obowiązków i kompetencji słuŝb finansowych oraz kierownictwa, jak równieŝ usystematyzowany model raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych. Spółka prowadzi projekty deweloperskie przy wykorzystaniu systemu wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego poprzez zakładanie spółek celowych. Ponadto Spółka regularnie poddaje sprawozdania finansowe Spółki przeglądom i badaniom biegłego rewidenta. X. Rada Nadzorcza zgodnie z art i 3 Kodeksu spółek handlowych po zapoznaniu się z przedłoŝonymi jej dokumentami i opinią biegłych rewidentów, odniosła się do uchwały Zarządu dotyczącej propozycji podziału zysku netto Spółki, pozytywnie opiniując wniosek, aby osiągnięty zysk netto Spółki za rok 2007 w wysokości tys. zł, przeznaczyć w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych. XI. Na podstawie 22 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o:

8 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007, w tym bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz rachunku przepływów pienięŝnych i informacji dodatkowej 2. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007, 3. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD SA za rok 2007, w tym bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz rachunku przepływów pienięŝnych i informacji dodatkowej, 4. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA za rok 2007, 5. dokonanie podziału zysku w sposób zaproponowany przez Zarząd, 6. udzielenie absolutorium członkom Zarządu: - Zbigniew Okoński za okres od 1 stycznia do 1 czerwca 2007 roku, - Wojciech Ciurzyński za okres od 1 marca do 31 grudnia 2007 roku, - Bartłomiej Kolubiński za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku, - Witold Orłowski za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku, - Piotr Wesołowski za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku, - Andrzej Podgórski za okres od 1 listopada do 31 grudnia 2007 roku. XII. Rada Nadzorcza wnosi jednocześnie o przyjęcie niniejszego sprawozdania i udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 2.