S P R A W O Z D A N I E RADY NADZORCZEJ ZTS ZĄBKOWICE ERG S.A. ZA ROK OBROTOWY OD DO

Transkrypt

1 S P R A W O Z D A N I E RADY NADZORCZEJ ZTS ZĄBKOWICE ERG S.A. ZA ROK OBROTOWY OD DO Dąbrowa Górnicza, czerwiec 2008

2 I SPIS TREŚCI SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZTS ZĄBKOWICE ERG S.A. 3 I.1 Skład Rady Nadzorczej... 3 I.2 Wykaz posiedzeń Rady Nadzorczej... 4 I.3 Wykaz i tematyka podjętych uchwał... 4 I.4 Czynności kontrolne Rady Nadzorczej II WYNIKI BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZTS ZĄBKOWICE ERG S.A. ZA OKRES r. 6 II.1 Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony sprawozdania finansowego... 7 II.2 Ocena zasadności załoŝenia kontynuacji działalności przez Spółkę... 7 III WYNIKI BADANIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY III.1 Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku III.2 WYNIKI BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZTS ZĄBKOWICE ERG S.A. ZA OKRES r III.3 Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony sprawozdania finansowego... 9 III.4 Ocena zasadności załoŝenia kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową ZTS Ząbkowice-Erg S.A III.5 WYNIKI BADANIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZTS ZĄBKOWICE-ERG S.A ZA ROK OBROTOWY III.6 ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ III.7 Ocena pracy Rady Nadzorczej

3 I SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZTS ZĄBKOWICE ERG S.A. I.1 Skład Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania : Przewodniczący Rady Nadzorczej - Grzegorz Mura Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wojciech Hetmaniuk Członek Rady Nadzorczej Jacek Neska Członek Rady Nadzorczej Marek Migas Sekretarz Rady Nadzorczej Aneta Kołosowska Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w roku 2007 : W dniu 25 stycznia 2007r. na XII posiedzeniu Rady Nadzorczej V kadencji, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pan Dariusz Podgórski złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej nastąpiło w dniu 14 marca 2007r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. NWZ powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Macieja Błasiaka. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2007r. rezygnacje z pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej złoŝyli: Pani Anna Koczur Purgał, Pan Maciej Błasiak, Pan Bogusław Spurgiasz. Zwyczajne Walne Zgromadzenie mocą uchwały nr 19 uzupełniło skład Rady Nadzorczej o następujące osoby: Pan Grzegorz Mura, Pan Jacek Neska, Pani Aneta Kołosowska. W dniu 1 kwietnia 2008r. członek Rady Pan Tomasz Kozieł złoŝył rezygnację z pełnionej funkcji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 kwietnia 2008r. uzupełniło skład Rady powołując Pana Wojciecha Hetmaniuka. 3

4 I.2 Wykaz posiedzeń Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza odbyła dziesięć posiedzeń w roku obrotowym 2007, które zostały udokumentowane protokołami : P 12 / V / 2007 z dnia r. P 13 / V / 2007 z dnia r. P 13 / V / 2007 z dnia r. P 14 / V / 2007 z dnia r. P 15 / V / 2007 z dnia r. P 16 / V / 2007 z dnia r. P 17 / V / 2007 z dnia r. P 18 / V / 2007 z dnia r. P 19 / V / 2007 z dnia r. P 20 / V / 2007 z dnia r. I.3 Wykaz i tematyka podjętych uchwał W roku 2007 Rada Nadzorcza podjęła 27 uchwał, których tematami było : - Uchwała Nr 30 /V/2007 z dnia 25 stycznia 2007r. roku w sprawie : usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu - Uchwała Nr 31 /V/2007 z dnia 25 stycznia 2007r. w sprawie : zmian w strukturze organizacyjnej ZTS Ząbkowice Erg S.A. - Uchwała Nr 32 /V/2007 z dnia 25 stycznia 2007 roku w sprawie : zaopiniowania porządku i terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - Uchwała Nr 33 /V/2007 z dnia 25 stycznia 2007r. w sprawie: wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Uchwała Nr 34/V/2007 z dnia 21 marca 2007 roku w sprawie: zatwierdzenia BudŜetu Spółki Plan Gospodarczy i Finansowy na rok Uchwała Nr 35/V/2007 z dnia 21 marca 2007 r. w sprawie : powołania Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń - Uchwała Nr 36 /V/2007 z dnia 26 kwietnia 2007r. w sprawie : zaopiniowania porządku i terminu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwała podjęta w trybie art Statutu Spółki - Uchwała Nr 37/V/2007 z dnia 28 maja 2007 roku w sprawie: przyjęcia Sprawozdania - Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego - Uchwała Nr 37/V/2007 z dnia 28 maja 2007 roku w sprawie: przyjęcia Sprawozdania - Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego 4

5 - Uchwała Nr 38/V/2007 z dnia 28 maja 2007 roku w sprawie: przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego - Uchwała Nr 39/V/2007 z dnia 28 maja 2007 roku w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy od do Uchwała Nr 40 /V/2007 z dnia 28 maja 2007 roku w sprawie: wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy Uchwała Nr 41 /V/2007 z dnia 28 maja 2007 roku w sprawie: wniosku do ZWZ w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku Uchwała Nr 42 /V/2007 z dnia 28 maja 2007 roku w sprawie : zmian w strukturze organizacyjnej ZTS Ząbkowice Erg S.A. - Uchwała Nr 43/V/2007 z dnia 12 czerwca 2007r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki - Uchwała Nr 44 /V/2007 z dnia 12 czerwca 2007 roku w sprawie : powołania Zarządu V kadencji - Uchwała Nr 45 /V/2007 z dnia 12 czerwca 2007 roku w sprawie : upowaŝnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia z Prezesem Zarządu umowy - Uchwała Nr 46 /V/2007 z dnia 12 czerwca 2007r. w sprawie : powołania Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń - Uchwała Nr 47 /V/2007 z dnia 20 czerwca 2007 roku w sprawie : zatwierdzenia struktury organizacyjnej ZTS Ząbkowice Erg S.A. uchwała podjęta w trybie art Statutu Spółki - Uchwała Nr 48/V/2007 z dnia 20 lipca 2007r.w sprawie : uzupełnienia uchwały nr 45/V/2007 z dnia 12 czerwca 2007r. - Uchwała nr 49/V/2007 z dnia 20 lipca 2007r. w sprawie wyboru audytora ( biegłego rewidenta do przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2007r. oraz do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok Uchwała Nr 50/V/2007 z dnia 10 września 2007r. w sprawie : przyjęcia zamierzeń strategicznych Spółki - Uchwała Nr 51/V/2007 z dnia 10 września 2007r. w sprawie : zatwierdzenia struktury organizacyjnej ZTS Ząbkowice Erg S.A. - Uchwała Nr 52/V/2007 z dnia 10 września 2007r. w sprawie : przyjęcia Regulaminów Organizacyjnych Komitetów: ds. Audytu oraz ds. Wynagrodzeń - Uchwała Nr 54/V/2007 z dnia 29 października 2007r. roku w sprawie : usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu - Uchwała Nr 55/V/2007 z dnia 29 października 2007r. w sprawie : wyraŝenia zgody na zbycie nieruchomości oznaczonej nr geodezyjnym 2739/3 - Uchwała Nr 56/V/2007 z dnia 29 października 2007r. w sprawie: rozwiązania umowy o pracę z Prezesem Zarządu Maciejem Błasiakiem - Uchwała Nr 57/V/2007 z dnia 29 października 2007r. w sprawie: zawarcia umowy o zarządzanie ze spółką Handzlik & Błasiak Partners spółka jawna w Bielsku Białej. 5

6 Rada podejmowała równieŝ zalecenia do zagadnień nie wymagających podejmowania uchwał. Kierowane one były do Zarządu i przekazywane w trakcie posiedzeń. I.4 Czynności kontrolne Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przeprowadziła w 2007 roku szereg działań związanych z oceną funkcjonowania Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz z efektywnością jej zarządzania. Przeprowadzone analizy dotyczyły między innymi : - bieŝących wyników ekonomiczno-finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, - zasadności i efektywności zamierzeń inwestycyjnych, - sytuacji ekonomicznej Przedsiębiorstwa Fleksograficznego FLEXOKOLOR Sp. z o.o. - zasadności i efektywności zmian w strukturze organizacyjnej Spółki, - efektów działań mających na celu umocnienie pozycji rynkowej Spółki, - efektów działań Zarządu zmierzających do uzyskania zysku na sprzedaŝy oraz zysku netto Spółki, - zbycia części majątku Spółki. - rozwoju działalności i perspektyw rynkowych BIOERG Sp. z o.o. Rada Nadzorcza zapoznała się ze wszystkimi dokumentami i opracowaniami przygotowanymi przez Zarząd. Nie zdarzyły się przypadki utrudniania dostępu do dokumentów będących przedmiotem kontroli i analiz. II WYNIKI BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZTS ZĄBKOWICE ERG S.A. ZA OKRES r. Badanie wykonano w oparciu o art. 20 ust.2 pkt.1 Statutu Spółki oraz 10 pkt.1 Regulaminu Rady Nadzorczej. Podstawowymi dokumentami wykorzystanymi w badaniu były : 1. Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego za rok 2007 ZTS Ząbkowice-Erg S.A. wykonane przez biegłych rewidentów : Grupa Gumułka Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Jana Matejki 7 wpisanych na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem

7 2. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2007 składające się z : - wprowadzenia do sprawozdania finansowego - bilansu sporządzonego na dzień r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą ,90 zł. - rachunku zysków i strat za rok obrotowy od do r. wykazujący stratę netto w wysokości ,92 zł. - zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od do wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę ,92 zł. - rachunku przepływów pienięŝnych za rok obrotowy od do , wykazujący spadek stanu środków pienięŝnych o kwotę : ,59 zł. - dodatkowych informacji i objaśnień 3. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy II.1 Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony sprawozdania finansowego. Badane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutu Spółki, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. Sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z postanowieniami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późn. zm. oraz zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdanie zawiera wszystkie informacje dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki na dzień r. jak teŝ jej wyniku finansowego za rok obrotowy Wyniki badania ksiąg rachunkowych w zakresie udokumentowania zaszłości gospodarczych, prowadzenia ewidencji wyceny aktywów i pasywów, rozliczania kosztów pozwalają uznać, Ŝe księgi prowadzone są na bieŝąco, rzetelnie oraz jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki. Księgi rachunkowe prowadzone są techniką komputerową w oparciu o przyjęty z dniem r. uchwałą nr 48/2003 do uŝytkowania Zintegrowany System Informatyczny Zarządzania Przedsiębiorstwem AZP WARP. Ochrona danych oraz przechowywanie ksiąg rachunkowych nie budzi zastrzeŝeń. II.2 Ocena zasadności załoŝenia kontynuacji działalności przez Spółkę. Na koniec roku obrotowego aktywa Spółki wyniosły ,90 PLN. W stosunku do roku poprzedniego suma bilansowa wzrosła o tys. PLN, tj. o 4,2%. Wzrost sumy aktywów wynikał głównie ze wzrostu rzeczowych aktywów trwałych (4.917 tys. PLN) i udziałów w jednostkach zaleŝnych (1.293 tys. PLN). Wzrost sumy kapitału własnego i zobowiązań wynika głównie ze wzrostu zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (3.462 tys. PLN) oraz zobowiązań handlowych i pozostałych (2.877 tys. PLN). 7

8 Analizując sprawozdanie finansowe moŝna stwierdzić, Ŝe Spółka charakteryzuje się systematycznym wzrostem wartości przychodów ze sprzedaŝy. Ogółem przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów wyniosły tys. PLN i wzrosły w stosunku do roku poprzedniego o 14,46%. Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej była wartość zuŝytych materiałów i energii, która wyniosła tys. PLN i stanowiła 67,3% ogółu kosztów operacyjnych. W 2007 roku w stosunku do roku poprzedniego nastąpił wzrost kosztów działalności operacyjnej o 20,6%. Największy wzrost zanotowała pozycja wartość sprzedanych materiałów i towarów, na której to pozycji Spółka zanotowała zysk w wysokości 542 tys. PLN. Jako zysk ze sprzedaŝy środków trwałych Spółka wykazała m.in. zysk ze sprzedaŝy majątku zlikwidowanego w latach poprzednich Wydziału Taśm Samoprzylepnych w wysokości 180 tys. PLN. Główną pozycją pozostałych kosztów operacyjnych są koszty wynikające z niewykorzystania zdolności produkcyjnych (849 tys. PLN). Na działalności operacyjnej Spółka zanotowała stratę w wysokości tys. PLN. Na działalności finansowej Spółka odnotowała stratę. Główną pozycją kosztów finansowych są zapłacone odsetki od kredytów (485 tys. PLN), odsetki od umów leasingowych (476 tys. PLN), odpisy aktualizujące udziały w jednostkach zaleŝnych (1.205 tys. PLN) i odpisy aktualizujące naleŝności wekslowe (2.379 tys. PLN). Spółka w 2007 roku odnotowała znaczącą stratę netto przekraczającą tys. PLN. Konsekwencją powyŝszego wszystkie wskaźniki rentowności wykazują wartość ujemną. Obecne poziomy płynności znajdują się znacznie poniŝej poziomów uznawanych powszechnie za optymalne. JednakŜe analiza podstawowych wskaźników ekonomicznych oraz wynik Spółki za I kwartał 2008r. pozwala na wyciągnięcie ostroŝnego wniosku co do braku zagroŝeń dla kontynuacji działalności Spółki w następnym roku. III WYNIKI BADANIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY III.1 Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki za rok 2007 uznała, Ŝe spełnia ono wszystkie wymogi formalne oraz zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. 8

9 III.2 WYNIKI BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZTS ZĄBKOWICE ERG S.A. ZA OKRES r. Badanie wykonano w oparciu o art. 20 ust.2 pkt.1 Statutu Spółki oraz 10 pkt.1 Regulaminu Rady Nadzorczej. Podstawowymi dokumentami wykorzystanymi w badaniu były : 1) Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego za rok 2007 ZTS Ząbkowice-Erg S.A. wykonane przez biegłych rewidentów : Grupa Gumułka Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Jana Matejki 7 wpisanych na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem )Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZTS Ząbkowice-Erg za rok 2007 składające się z : - wprowadzenie do sprawozdania finansowego - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą ,11 PLN - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od r. do r. wykazujący stratę netto w wysokości ,45 PLN - skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od do r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ,45 PLN - skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych za rok obrotowy od r. do r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pienięŝnych o kwotę ,99 PLN - dodatkowe informacje i objaśnienia 3) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZTS Ząbkowice-Erg S.A za rok obrotowy III.3 Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony sprawozdania finansowego. Badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutu Spółki, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej ZTS Ząbkowice S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z postanowieniami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi oraz zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. 9

10 Sprawozdanie zawiera wszystkie informacje dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej ZTS Ząbkowice-Erg S.A na dzień r. jak teŝ jej wyniku finansowego za rok obrotowy Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania skonsolidowanego, są z nim zgodne. III.4 Ocena zasadności załoŝenia kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową ZTS Ząbkowice-Erg S.A Na koniec roku obrotowego aktywa Grupy wyniosły tys. PLN. W stosunku do roku poprzedniego suma bilansowa wzrosła o tys. PLN, tj. o 5,96%. Wzrost sumy aktywów wynikał głównie ze zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych (5.997 tys. PLN). Kapitał własny wykazuje spadek o kwotę tys. PLN, natomiast wzrost zobowiązań ogółem wynika głównie ze wzrostu zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (4.320 tys. PLN), zobowiązań handlowych i pozostałych (2.546 tys. PLN) oraz krótkoterminowych zobowiązań finansowych (2.264 tys. PLN). Na dzień bilansowy kapitał obcy stanowił podstawowe źródło finansowania działalności Grupy kapitałowej. Analizując sprawozdanie finansowe moŝna stwierdzić, Ŝe Grupa kapitałowa charakteryzuje się systematycznym wzrostem wartości przychodów ze sprzedaŝy. Ogółem przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów wyniosły tys. PLN i wzrosły w stosunku do roku poprzedniego o 14,07%. Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej była wartość zuŝytych materiałów i energii, która w badanym okresie obrotowym wyniosła tys. PLN i stanowiła 65,5% ogółu kosztów operacyjnych. W 2007 roku w stosunku do roku poprzedniego nastąpił wzrost kosztów działalności operacyjnej o 18,5%. Największy wzrost zanotowała pozycja wartość sprzedanych materiałów i towarów, na której to pozycji Grupa kapitałowa zanotowała zysk w wysokości 956 tys. PLN. Jako zysk ze sprzedaŝy środków trwałych Grupa Kapitałowa wykazała m.in. zysk ze sprzedaŝy majątku w ZTS Ząbkowice-Erg S.A. - zlikwidowanego w latach poprzednich Wydziału Taśm Samoprzylepnych. Na działalności operacyjnej Grupa kapitałowa wykazała stratę w wysokości tys. PLN. Na działalności finansowej Grupa Kapitałowa odnotowała stratę w wysokości tys. PLN. Grupa Kapitałowa w badanym roku odnotowała znaczącą stratę netto przekraczającą tys. PLN. Konsekwencją powyŝszego wszystkie wskaźniki rentowności wykazują wartość ujemną. JednakŜe analiza podstawowych wskaźników ekonomicznych i wyniku za I kwartał roku 2008 pozwala na wyciągnięcie ostroŝnego wniosku co do braku zagroŝeń do kontynuacji działalności Grupy w następnym roku. 10

11 III.5 WYNIKI BADANIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZTS ZĄBKOWICE-ERG S.A ZA ROK OBROTOWY Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2007 uznała, Ŝe spełnia ono wszystkie wymogi formalne oraz zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. III.6 ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ 1. Ocena sytuacji Spółki 1.1. W roku obrotowym 2007 Grupa Kapitałowa grupa kapitałowa kontynuowała działalność polegającą na produkcji wyrobów foliowych, wyrobów wtryskowych oraz działalności fleksograficznej. Osiągnięte wyniki finansowe za rok obrotowy 2007 nie są zadawalające. Podsumowując ubiegły rok moŝna stwierdzić, Ŝe niewłaściwe decyzje podjęte w I półroczu 2007r. i latach wcześniejszych przełoŝyły się na słabe wyniki ZTS Ząbkowice-ERG S.A. i całej Grupy Kapitałowej. Sytuacja w jakiej znalazła się spółka zaleŝna FLEXOKOLOR sprawiła, Ŝe po pierwszym półroczu 2007, konieczne stało się utworzenie wysokich odpisów i rezerw. Z drugiej strony warto zwrócić uwagę, Ŝe w rok 2007 był okresem waŝnych przemian zachodzących spółkach Grupy Kapitałowej ZTS Ząbkowice-ERG S.A. NajwaŜniejsze z nich to zmiany w akcjonariacie, zarządzie, radzie nadzorczej oraz przygotowanie rozpoczęcia wdraŝania nowej koncepcji funkcjonowania Grupy. Opracowany w drugim półroczu 2007 roku przez nowy Zarząd i zaakceptowany przez Radę Nadzorczą program naprawczo-rozwojowy dla Grupy Kapitałowej ZTS Ząbkowice-ERG S.A. zakłada podjęcie działań restrukturyzacyjnych na kaŝdym szczeblu i we wszystkich komórkach organizacyjnych spółek z Grupy. Plan ten jest sukcesywnie wdraŝany, a od początku 2008 roku moŝemy obserwować jego efekty, którymi są min. poprawiające się wyniki finansowe ZTS Ząbkowice-ERG S.A. Działania te oraz dają nadzieję na sukcesywną poprawę sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej. 11

12 1.2.W Spółce istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy, zarządzenia, polecania słuŝbowe) regulujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełoŝonych czuwa Biuro Zarządu. Księgi rachunkowe są w/g zasad zgodnie z obowiązującym w Spółce zakładowym planem kont. Sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki odbywa się w sposób usystematyzowany w oparciu o obowiązującą w spółce strukturę organizacyjną. WdroŜone w spółce narzędzia rachunkowości oraz systemy informatyczne wykorzystywane do rejestracji zdarzeń gospodarczych, dają podstawę do oceny, iŝ sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w sposób rzetelny oraz zawierają wszystkie istotne dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Dane niezbędne do sporządzenia sprawozdania finansowego przygotowywane są przez pracowników działających pod kierownictwem Głównego Księgowego, bazujące na zapisach w księdze głównej. Rozpoczęcie procesu sporządzania sprawozdania finansowego odbywa się począwszy od miesiąca lutego danego roku obrotowego przez ustalony zespół osób w oparciu o harmonogram czasowy przygotowania danych niezbędnych do sporządzenia sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe jest ponadto badane przez Radę Nadzorczą oraz biegłego rewidenta. Dane wprowadzane do systemów informatycznych przetwarzających je, są na bieŝąco archiwizowane i nie zachodzi niebezpieczeństwo utraty historycznych danych finansowych, niezbędnych do kontynuowania rozliczenia działalności spółki oraz ustalenia wyniku finansowego. 1.3.Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest jednoosobowy Zarząd. Ryzyko jest identyfikowane i monitorowane w procesie sporządzania i weryfikacji strategii przedsiębiorstwa. III.7 Ocena pracy Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza ZTS Ząbkowice-Erg S.A. składa się z pięciu osób o uzupełniających się kompetencjach. Rada spotkała się dziesięć razy w 2007 roku. Głównymi tematami posiedzeń Rady były: - zaopiniowania podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy - zaopiniowanie zagadnień związanych ze Zwyczajnym i Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy - zatwierdzenia BudŜetu Spółki Plan Gospodarczy i Finansowy na rok zatwierdzenia zmian w strukturze organizacyjnej Spółki 12

13 - powołania Zarządu V kadencji - ustalenie formy i zasad zatrudnienia Prezesa Zarządu - wybór biegłego rewidenta do wykonania przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego - przyjęcia zamierzeń strategicznych Spółki oraz analiza ich realizacji przez Zarząd - wyraŝenie zgody na zbycie nieruchomości Spółki Stałym punktem porządku wszystkich posiedzeń była ocena aktualnej sytuacji ekonomicznej Spółki i jej grupy kapitałowej na podstawie bieŝących informacji Zarządu. Rada Nadzorcza działa efektywnie. Posiedzenia Rady odbywają się w przewaŝającej większości przy pełnej frekwencji. Zawsze zachowane było wymagane przepisami kworum. Podejmując uchwały Członkowie Rady zawsze kierowali się nadrzędnym interesem, jakim jest dobro Spółki. Rada Nadzorcza ZTS Ząbkowice-Erg S.A. przedkładając Państwu niniejsze sprawozdanie wnioskuje o udzielenie absolutorium dla członków Rady za rok obrotowy