SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RADPOL S.A. w CZŁUCHOWIE DLA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY. ZA OKRES OD r. DO r.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RADPOL S.A. w CZŁUCHOWIE DLA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ZA OKRES OD r. DO r. Warszawa marzec 2011 r.

2 Stosownie do postanowień art Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza RADPOL S.A. przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki RADPOL S.A. sprawozdanie z działalności w 2010 roku. 1. Skład Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej szóstej kadencji w 2010 roku: 1. Grzegorz Jan Bielowicki: Przewodniczący RN od do Zbigniew Janas: Zastępca Przewodniczącego RN od do Tomasz Firczyk Sekretarz RN od do Tomasz Kapliński Członek RN od do Krzysztof Kurowski Członek RN od do Leszek Iwaniec Członek RN od do Posiedzenia Rady Nadzorczej Zgodnie z rozdziałem 2 pkt. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Rada odbywała posiedzenia co najmniej raz na kwartał. W mijającym roku posiedzenia odbywały się w dniach: - 5 lutego 2010 zaopiniowała projekty uchwał, które miały być poddane pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 19 lutego 2010 roku, - 6 kwietnia 2010 przyjęła Opinie i raporty biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009, oceniła i przyjęła Sprawozdania finansowe i Sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, zaopiniowała projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 kwietnia 2010 roku oraz przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia. Ponadto negatywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku za rok 2009 i wniosła do Walnego Zgromadzenia o wypłacenie dywidendy w wysokości 15 groszy na każdą uprawnioną akcję a pozostałą kwotę zaproponowała przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Na posiedzeniu Rada dokonała wyboru biegłego rewidenta do dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2010 roku oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2010 rok czerwca 2010 uchwaliła tekst jednolity Statutu RADPOL S.A. (podwyższenie kapitału zakładowego o akcje serii D) oraz sporządziła Listę osób uprawnionych do objęcia akcji w 2010 roku w ramach realizacji Programu Motywacyjnego. Warszawa, marzec str. 1

3 - 24 września 2010 na tym posiedzeniu Rada uchwaliła tekst jednolity Statutu w związku z umorzeniem akcji własnych oraz podjęła uchwały związane z realizacją Programu Motywacyjnego listopada 2010 wybrała spośród swojego grona Komitet Audytu i zobowiązała Członków Komitetu do opracowania Regulaminu oraz wyraziła zgodę na zaciągnięcie przez RADPOL S.A zobowiązania w kwocie nie większej niż 4 mln zł na rozbudowę Spółki zależnej w 2011 roku w ramach planowanego kredytu technologicznego. W 2010 roku, wykonując swoje obowiązki, podjęła 24 uchwały oraz zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Spółki. 3. Informacja o wykonaniu obowiązków związanych z Walnym Zgromadzeniem RADPOL S.A. W 2010 roku odbyły się dwa walne zgromadzenia (19 lutego 2010 roku i 20 kwietnia 2010 roku) i zgodnie z Dobrymi praktykami stosowanych przez członków rad nadzorczych, Rada rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad tych zgromadzeń. Ponadto przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu swoje Sprawozdanie z działalności w 2009 roku i wystąpiła o jego zatwierdzenie. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w Walnych Zgromadzeniach zwołanych w 2010 roku w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie tych Walnych Zgromadzeń. 4. Ocena sytuacji RADPOL S.A. i Grupy Kapitałowej. a) Wyniki ekonomiczno-finansowe za 2010 rok RADPOL S.A. W 2010 roku Spółka osiągnęła poniższe wyniki ekonomiczno-finansowe: - zysk netto w wysokości tys. zł, - przychody netto za sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości tys. zł. GRUPY KAPITAŁOWEJ RADPOL S.A. W 2010 roku Spółka osiągnęła niniejsze wyniki ekonomiczno-finansowe: - zysk netto w wysokości tys. zł, - przychody netto za sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości tys. zł. wykonywała stały nadzór nad działalnością i pracą Zarządu poprzez: analizowanie materiałów otrzymywanych przez Zarząd, uzyskiwanie informacji i wyjaśnień od Członków Zarządu i pracowników RADPOL S.A., Warszawa, marzec str. 2

4 działania biegłego rewidenta, który został wybrany przez Radę do dokonania przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych, dokonała wyboru Komitetu Audytu. b) Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. System kontroli jest realizowany w RADPOL S.A. poprzez badanie sprawozdania finansowego przez audytorów zewnętrznych biegłych rewidentów a system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jest realizowany na poziomie Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z aktualnymi dokumentami statutowymi. Na posiedzenia Rady zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat sytuacji Spółki. Ponadto w Spółce jest wdrożony zintegrowany system zarządzania (zgodny z normą ISO 9001:2008 i ISO 14001:2004), który określa kompetencje i odpowiedzialność pracowników RADPOL S.A. oraz procedury postępowania. pozytywnie ocenia obowiązujący w RADPOL S.A. sposób kontroli wewnętrznej i sposób zarządzania ryzykiem. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki. W celu wykonania powinności określonych w art Kodeksu spółek handlowych oraz art pkt. 1 Statutu Spółki, uchwałą Nr 22/06/2010 z dnia 6 kwietnia 2010 roku, wybrała do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za 2010 rok firmę HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS ), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Przebieg badania sprawozdania finansowego za 2010 rok. Badaniu podlegało: 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe RADPOL S.A. obejmujące: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł (słownie: sto piętnaście milionów sto dwadzieścia dwa tysiące złotych), b) rachunek zysków i strat za okres od dnia roku do dnia roku wykazujący zysk netto w wysokości tys. zł (słownie: osiem milionów trzy tysiące złotych), c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości tys. zł (słownie: dziesięć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące złotych) d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę tys. zł (słownie: jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych), e) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego. Warszawa, marzec str. 3

5 2) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres r. 3) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. obejmujące: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł (słownie: sto czterdzieści trzy miliony czterysta szesnaście tysięcy złotych), b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia roku do dnia roku wykazujący zysk netto w wysokości tys. zł (słownie: czternaście milionów sto dwadzieścia cztery tysiące złotych), c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące dochody całkowite razem w wysokości tys. zł (słownie: szesnaści milionów osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 45 tys. zł (słownie: czterdzieści pięć tysięcy złotych), e) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za okres r. rozpatrzyła: - Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu oraz jego rekomendację w zakresie oceny sprawozdań finansowych i proponowanego podziału zysku, - Opinie niezależnego biegłego rewidenta i raporty uzupełniające opinie z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres , - Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres , - Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grypy Kapitałowej za okres Wyniki badania i ocena. Warszawa, marzec str. 4

6 Badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy o rachunkowości oraz krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Oprócz zgłoszonego zastrzeżenia dotyczącego rozliczania umorzenia rat kredytu technologicznego (zgodnie z MSR 20 wynik netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki byłby niższy o tys. zł) według opinii biegłego rewidenta sprawozdania finansowe we wszystkich istotnych aspektach: przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. na dzień 31 grudnia 2010 roku, jak też wyników finansowych za rok obrotowy 2010, sporządzone zostały zgodnie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosowanie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wymaganych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa oraz postanowieniami statutu RADPOL S.A., Zdaniem biegłego rewidenta Sprawozdania z działalności jednostki i Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za rok obrotowy 2010 są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i uwzględniają odpowiednie postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nich informacje są zgodne ze zbadanymi sprawozdaniami finansowymi. zapoznała się i przeanalizowała Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy w 2010 roku i ocenia je jako właściwie opisujące działalność Spółki i Grupy w tym okresie. stosownie do przedstawionej rekomendacji Komitetu Audytu: - pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2010 rok, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2010 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za 2010 rok - popiera wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za 2010 rok. W związku z tym przyjęła: Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 wraz z Raportem i Opinią badającego je biegłego rewidenta, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2010 roku, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 wraz z Raportem i Opinią badającego je biegłego rewidenta, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2010 roku, przyjęła również niniejsze sprawozdanie w celu przedłożenia go Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i poniżej przedstawia swoje wnioski Warszawa, marzec str. 5

7 skierowane do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie tych sprawozdań i absolutorium dla członków Zarządu Spółki. 5. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2010 roku. W skład Rady Nadzorczej w 2010 roku wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe. W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada otrzymywała wszelkie informacje i wyjaśnienia, od Zarządu Spółki, na temat sytuacji Spółki i przebiegu prac inwestycyjnych. Posiedzenia Rady odbywały się zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, który określa tryb zwoływania, sposób odbywania posiedzeń i zasady głosowania. Protokoły z posiedzeń sporządzane były zgodnie z Zasadami sporządzania protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej spółki pod firmą RADPOL S.A., które przyjęła do stosowania Uchwałą nr 33/05/2008 z dnia 27 marca 2008 roku (regulamin i zasady dostępne są na stronie internetowej RADPOL S.A.: Wszyscy członkowie Rady dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie. 6. Komitet Audytu. Dnia 19 listopada 2010 roku RADPOL S.A wybrała Komitetu Audytu i zobowiązała jej Członków do opracowania i przedstawienia na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej Regulaminu Komitetu Audytu Sprawozdanie z działalności Komitetu stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Sprawozdania. 7. Wnioski do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uwzględniając wszystkie okoliczności, rekomendacje Komitetu Audytu, opinię biegłego rewidenta i wyniki badania, podjęła uchwały wnoszące do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o: 1) Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego RADPOL S.A. za okres r. 2) Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres r. 3) Podziału zysku za 2010r. 4) Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RADPOL S.A. za okres r. 5) Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres r. 6) Udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2010r. 7) Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za okres r. Przedkładając powyższe Sprawozdanie wnosi również o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym Warszawa, marzec str. 6