Sprawozdanie Zarządu z działalności Ideon SA oraz Grupy Kapitałowej Ideon w I półroczu 2013 roku

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Ideon SA oraz Grupy Kapitałowej Ideon w I półroczu 2013 roku Katowice, sierpień 2013 roku

2 Struktura Grupy Kapitałowej IDEON na dzień 30 czerwca 2013 roku Podmioty zależne od IDEON SA na dzień 30 czerwca 2013 roku: Lp. Nazwa Spółki Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na WZ Wartość kapitału zakładowego Spółki Wartość pakietu wg nominału Centrozap Finanse Sp. z o. o., Katowice, Polska WoodinterKom GmbH Wiedeń, Austria Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie S.A. Śrem, Polska Ideon Real Estate Sp. z o.o. Katowice, Polska 97,42% 97,42% zł zł 72,00% 72,00% ,00 Euro ,00 Euro 100,0% 100,0% ,0 zł ,0 zł 100,00% 100,00% 5.000,00 zł 5.000,00 zł 5. Canuela Holdings Limited Larnaca, Republika Cypryjska 100,00% 100,00% 1.100,00 Euro 1.100,00 Euro Podmioty, w których WoodinterKom GmbH posiada udziały lub akcje na dzień 30 czerwca 2013 roku: Lp. Nazwa Spółki Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na WZ Wartość kapitału zakładowego Spółki Wartość pakietu wg nominału 1. Komi Pellet Sp. z o. o. Syktywkar, Republika Komi 100,0% 100,0% ,00 rubli ,00 rubli W dniu roku zarejestrowana została uchwała wspólników Komi Pellet Sp. z o.o., z dnia roku, podwyższająca kapitał zakładowy Komi Pellet Sp. z o.o. o kwotę ,00 rubli, tj. z kwoty rubli na kwotę ,00 rubli. Ponadto Spółka WoodinterKom GmbH posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na Walnym zgromadzeniu w KSP Polonia Warszawa SSA w Warszawie. Aktywa te prezentowane były jako krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do zbycia i zostały zbyte na rzecz osoby fizycznej po dniu bilansowym, tj. w dniu 15 lipca 2013 roku. 1

3 Schemat Grupy Kapitałowej IDEON na dzień 30 czerwca 2013 roku: IDEON S.A. WoodinterKom GmbH Wiedeń, Austria 72,0% Centrozap Finanse Sp. z o.o. Katowice, Polska 97,42% Ideon Real Estate Sp. z o.o. Katowice, Polska 100,0% Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie S.A. Śrem, Polska 100,0% Canuela Holdings Limited Larnaka, Cypr 100,0% Komi Pellet Sp. z o.o. Republika Komi, Federacja Rosyjska 100,0% Zmiany w Grupie Kapitałowej IDEON w I okresie 2013 roku W I półroczu 2013 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w Grupie Kapitałowej Emitenta. Po dniu bilansowym w dniu 10 lipca 2013 roku została zarejestrowana Spółka zależna od Ideon S.A. mianowicie Spółka: Idea Fix Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i kapitałem założycielskim w wysokości: 5.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są usługi finansowe. Centrozap Finanse Sp. z o.o. Centrozap Finanse Sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym działalność pomocniczą wobec działalności jednostki dominującej. Centrozap Finanse Sp. z o.o. rozwija swoją aktywność w zakresie działalności pomocniczej wobec IDEON S.A., w tym w szczególności w zakresie usług finansowych związanych z rozliczaniem transakcji handlowych zarówno IDEON SA oraz Grupy Kapitałowej, jak i świadczenia usług na rzecz podmiotów zewnętrznych poza Grupą Kapitałową, w tym w szczególności w zakresie obrotu wierzytelnościami, windykacji, factoringu oraz organizacji porozumień kompensacyjnych. Canuela Holdings Limited Canuela Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypryjska) jest spółką celową IDEON SA, której działalność ukierunkowana jest na optymalizację struktury kapitałowej portfela inwestycyjnego IDEON SA. 2

4 Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie SA PEC w Śremie SA zajmuje się produkcją, zakupem, rozdziałem oraz przesyłem energii cieplnej dla pokrycia potrzeb odbiorców w zakresie ogrzewania, ciepłej wody użytkowej, ponadto prowadzeniem robót konserwacyjno-remontowych urządzeń i sieci ciepłowniczych, prowadzeniem inwestycji, inicjowaniem i programowaniem rozwoju ciepłownictwa na obszarze miasta Śrem. Spółka zajmuje się również naprawami, remontami i konserwacjami instalacji cieplnych, usługami transportowymi, usługami lekkim sprzętem budowlanym. PEC w Śremie S.A. oferuje ekologiczne i tanie ciepło z sieci cieplnej, pomoc przy doborze urządzeń, pomoc przy obliczeniach urządzeń cieplnych oraz pomoc przy wyborze technologii. IDEON Real Estate Sp. z o.o. Spółka zależna zawiązana w I kwartale 2012 roku. Przedmiotem działalności IDEON Real Estate Sp. z o.o. jest zarządzanie nieruchomościami spółek Grupy Kapitałowej IDEON. WoodinterKom GmbH Działalność austriackiej spółki WoodinterKom GmbH była związana z zarządzaniem aktywami na terenie Federacji Rosyjskiej. Po wyjściu IDEON SA z Projektu inwestycyjnego w zakresie budowy Zakładu Głębokiej Przeróbki Drewna na terenie Republiki Komi w ramach Programu Inwestycji Priorytetowych w dziedzinie zagospodarowania lasów Federacji Rosyjskiej" WoodinterKom GmbH zarządza działalnością Komi Pellet Sp. z o.o., której podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja i sprzedaż pelletu. Komi Pellet Sp. z o.o. Zadaniem Komi Pellet Sp. z o.o. z siedzibą w Syktywkarze (dawniej CentroBudKom Sp. z o.o.) jest sprawowanie nadzoru w zakresie administracji nieruchomościami IDEON SA na terenie Federacji Rosyjskiej, jak również produkcja i sprzedaż pelletu. Pozostałe jednostki zagraniczne Jednostka dominująca od lat działa na rynkach zagranicznych. W roku 2013 Spółka posiadała oddział w Ostrawie, Czechy oraz biuro (zakład podatkowy) w Cottbus, Niemcy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w związku z decyzją Zarządu jednostki dominującej o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości układowej i wynikającym z tego tytułu ograniczeniu działalności gospodarczej i restrukturyzacji kosztów prowadzenia działalności, podjęto również decyzję o rozpoczęciu procesu likwidacji w/w jednostek. 3

5 Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Ideon za I półrocze 2013 roku Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Ideon Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów dane w tys. zł. za okres: różnica ( ) Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) netto ze sprzedaży Pozostałe przychody Pozostałe koszty Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/strata ze zbycia jednostek podporządkowanych Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności gospodarczej Zysk (strata) na działalności zaniechanej Zysk/strata netto za rok obrotowy Spadek przychodów spowodował odpowiadający im spadek kosztu własnego sprzedaży oraz wypracowanego wyniku brutto ze sprzedaży w bieżącym okresie. Koszty ogólne funkcjonowania spółek obejmują w szczególności koszty usług obcych, wynagrodzeń wraz z narzutami oraz podatków i opłat. Największą pozycję pozostałych przychodów operacyjnych stanowi odszkodowanie od Skarbu Państwa występujące w jednostce dominującej, natomiast na wartość pozostałych kosztów operacyjnych największy wpływ mają odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych (w szczególności należności). Najistotniejszą pozycję przychodów finansowych stanowią odsetki będące integralną częścią odszkodowania od Skarbu Państwa dla jednostki dominującej, natomiast poziom kosztów finansowych kształtują odsetki i prowizje od kredytów, pożyczek i obligacji oraz odpisy aktualizujące wartość majątku finansowego. Uwzględniając podatek dochodowy, Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto z działalności gospodarczej w wysokości (20 309) tys. zł., z czego na akcjonariuszy Jednostki dominującej przypada (12 168) tys. zł., a na udziałowców niekontrolujących (8 141) tys. zł. Działalność Grupy Kapitałowej Ideon w I półroczu 2013 roku Działalność Grupy Kapitałowej Ideon w I półroczu 2013 roku uległa znacznemu ograniczeniu, głównie z powodu ograniczenia skali działalności gospodarczej przez jednostkę dominującą, co wynikało z dokonanej przez Wierzycieli blokady rachunków bankowych, 4

6 oraz konieczności złożenia wniosku o ogłoszenia upadłości układowej Ideon S.A. Szczegółowo o sprawie Ideon S.A. informowała w raporcie finansowym za rok 2012, za I kwartał roku 2013 oraz w komunikatach bieżących. Sytuacja ta znajduje szczególnie odzwierciedlenie w zmniejszonej wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów dane w tys. zł I półrocze 2013 I półrocze 2012 wartość udział wartość udział Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych ,1% ,7% Przychody ze sprzedaży usług ,1% ,7% Przychody ze sprzedaży materiałów 103 0,1% 124 0,0% Przychody ze sprzedaży towarów ,7% ,6% RAZEM ,0% ,0% Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów I półrocze 2013 Udział % Produkty ,2% -wyroby energia cieplna ,1% -usługi najem, dzierżawa 979 1,0% usługi finansowe, doradcze, pośrednictwa 37 0,0% usługi energetyczne 98 0,1% pozostałe usługi 0 0,0% Towary i materiały ,8% energia elektryczna ,7% pozostałe 112 0,1% Razem ,0% Spółki Grupy realizują działalność wytwórczą oraz handlową, co znajduje odzwierciedlenie w tytułach osiąganych przychodów. Przychody ze sprzedaży wyrobów obejmują głównie produkcję energii cieplnej. Największą wartość sprzedaży usług stanowią przychody z najmu. Obrót w zakresie handlu towarami w I półroczu br. stanowił zasadniczą część wypracowanych przychodów Grupy i wynika w głównej mierze ze sprzedaży energii elektrycznej realizowanej przez jednostkę dominującą. 5

7 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o zmianach źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Biorąc pod uwagę strukturę asortymentową przychodów ze sprzedaży, na koniec czerwca br. dominującym obszarem działalności Grupy Kapitałowej był handel energią elektryczną. dane w tys. zł Przychody netto ze sprzedaży w ujęciu geograficznym I półrocze 2013 udział % I półrocze 2012 udział % Polska ,8% ,0% Austria 0 0,0% ,0% Niemcy 0 0,0% ,0% Słowacja 0 0,0% 495 0,0% Luxemburg 0 0,0% ,0% Rosja 76 0,1% 113 0,0% Chorwacja 0 0,0% 85 0,0% Czechy 69 0,1% ,0% RAZEM ,0% ,0% Dwóch największych odbiorców przekracza 10% udziału w wartości osiągniętych przychodów ze sprzedaży i dwóch największych dostawców przekracza 10% wartości dokonanych zakupów. Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej Ideon nie jest powiązana z tymi kontrahentami. Sytuacja bilansowa Grupy Kapitałowej Ideon dane w tys. zł AKTYWA BZ BO Różnica Struktura BZ-BO A. Aktywa trwałe (długoterminowe) % 39% Rzeczowe aktywa trwałe % 28% Prawo wieczystego użytkowania gruntów % 5% Nieruchomości inwestycyjne % 2% Wartość firmy % 0% Inne wartości niematerialne % 0% Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności % 0% Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności % 0% Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży-długoterminowe aktywa finansowe % 0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % 3% Udzielone pożyczki % 0% Długoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe % 1% B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) % 61% Zapasy % 1% 6

8 Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe % 57% Należności z tytułu podatku dochodowego % 0% Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy % 0% Walutowe kontrakty terminowe % 0% Udzielone pożyczki % 0% Pozostałe aktywa finansowe % 0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty % 2% Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży % 1% Aktywa razem % 100% PASYWA BZ BO Różnica Struktura BZ-BO A. Kapitał własny % -36% I. Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej % -35% Kapitał podstawowy % 171% Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej % 0% Akcje własne % 0% Kapitały rezerwowe i zapasowe % 0% Kapitał z aktualizacji wyceny % 0% Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych % 0% Różnice kursowe z konsolidacji % 1% Zysk (strata) z lat ubiegłych % -94% Zysk (strata) roku bieżącego % -113% II. Kapitał własny udziałowców niekontrolujących % -1% B. Zobowiązania długoterminowe % 23% Rezerwy % 0% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % 0% Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki % 4% Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe % 19% Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe % 0% C. Zobowiązania krótkoterminowe % 113% Rezerwy % 6% Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki % 26% Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek % 27% Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe % 3% Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe % 51% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego % 0% Zobowiązania sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży % 0% Walutowe kontrakty terminowe % 0% Pasywa razem % 100% Na dzień 30 czerwca 2013 roku skonsolidowana suma bilansowa wynosi tys. zł., co oznacza spadek o 20% w porównaniu do bilansu otwarcia. Na aktywa trwałe Grupy Kapitałowej składają się przede wszystkim środki trwałe, prawo wieczystego użytkowania gruntu oraz należności długoterminowe w spółce zależnej, wynikające ze sprzedaży środków trwałych. 7

9 Największą pozycję aktywów obrotowych stanowią krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe stanowiące 55% wartości aktywów ogółem. Na wartość udziałów w KSP Polonia Warszawa S.S.A, sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, utworzono odpis aktualizujący. Na skutek straty poniesionej w bieżącym okresie oraz w latach poprzednich, kapitały Grupy, według stanu na 30 czerwca 2013 roku, wykazują wartości ujemne. Główną pozycję zobowiązań finansowych stanowi zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji. Poziom zobowiązań krótkoterminowych Grupy ukształtowały w głównej mierze zaciągnięte kredyty i pożyczki oraz bieżące zobowiązania handlowe. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Saldo zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek od instytucji finansowych i innych podmiotów spoza Grupy Kapitałowej, na dzień 30 czerwca 2013 roku, wynosi łącznie tys. zł, z czego kredyty wynoszą tys. zł., wypłacone gwarancje bankowe tys. zł., pożyczki tys. zł oraz odsetki i prowizje dotyczące tych zobowiązań tys. zł. Szczegółowe informacje na ten temat zostały zawarte w notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym emitenta Łączna wartość pożyczek udzielonych jednostkom spoza Grupy Kapitałowej wynosi na dzień 30 czerwca 2013 roku 820 tys. zł., w tym w walutach obcych: tys. w RUB oraz 76 tys. EUR Kwoty pożyczek udzielonych wzajemnie przez spółki w Grupie Kapitałowej wycenione w PLN, których wartości zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, przedstawia poniższa tabela. dane w tys. zł Należności Zobowiązania CP Finanse Ideon S.A. Canuela Ideon RE WIK Razem Centrozap Finanse 0 Ideon S.A Canuela Ideon Real Estate WoodinterKom Razem Ustalone terminy spłat w/w pożyczek nie przekraczają daty roku. Informacje na temat poręczeń i gwarancji zostały zawarte w dalszej części Sprawozdania Zarządu oraz w notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 8

10 Działalność jednostki dominującej - Ideon S.A. dane w tys. zł. za okres: za okres: różnica ( ) A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: I. Przychody netto ze sprzedaży produktów II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) D. Koszty sprzedaży E. Koszty ogólnego zarządu F. Pozostałe przychody I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne G. Pozostałe koszty I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne H. Zysk /strata z działalności operacyjnej (C-D+E+F-G) I. Przychody finansowe I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II. Odsetki III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne J. Koszty finansowe I. Odsetki, w tym: II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne K. Zysk /strata brutto (H+I-J) L. Podatek dochodowy I. Część bieżąca II. Część odroczona Ł. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (K-L) M. Zysk (strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej N. Zysk /strata netto za rok obrotowy (Ł+M) O. Inne całkowite dochody netto w tym zysk/strata z tyt. zabezpieczenia kursów walutowych w tym zysk/strata z tyt. wyceny aktywów dostępnych do sprzedaży w tym zysk/strata z tyt. różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych U. Całkowite dochody ogółem (N+O)

11 Powyższa tabela przedstawia dynamikę zmian wartości osiągniętych przychodów oraz poniesionych kosztów w I półroczu 2013 roku. Udział przychodu ze sprzedaży energii elektrycznej wynosi blisko 99% wartości przychodów ogółem. Trudności z utrzymaniem płynności finansowej w I półroczu skutkowały ograniczeniem w bieżącym okresie skali prowadzonej działalności handlowej. W pozostałych przychodach operacyjnych i finansowych ujęto odszkodowanie zasądzone od Skarbu Państwa w łącznej kwocie tys. zł. Wskaźnik rentowności sprzedaży (brutto) wyniósł 5,1%, natomiast wskaźnik rentowności operacyjnej EBIT wyniósł 10,2%. Więcej informacji na temat poszczególnych pozycji przychodów i kosztów zawarto w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostki dominującej Ideon S.A. dane w tys. zł. AKTYWA BZ BO Różnica Struktura BZ-BO A. Aktywa trwałe (długoterminowe) % 53% 1. Rzeczowe aktywa trwałe % 16% 2. Prawo wieczystego użytkowania gruntów % 6% 3. Nieruchomości inwestycyjne % 0% 4. Wartość firmy % 0% 5. Inne wartości niematerialne % 0% 6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności 0% 0% 7. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności % 0% 8. Długoterminowe aktywa finansowe - dostępne do sprzedaży % 29% 9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % 2% 10. Udzielone pożyczki % 0% 11. Długoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe % 0% B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) % 47% 1. Zapasy % 0% 2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe % 43% 3. Należności z tytułu podatku dochodowego % 0% 4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0% 0% 5. Walutowe kontrakty terminowe % 0% 6. Udzielone pożyczki % 2% 7. Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe % 0% 8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty % 2% Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży % 0% Aktywa razem % 100% 10

12 PASYWA BZ BO Różnica Struktura BZ-BO A. Kapitał własny % -18% 1. Kapitał podstawowy % 215% 2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0% 0% 3. Akcje własne % 0% 4. Kapitały rezerwowe i zapasowe % 0% 5. Kapitał z aktualizacji wyceny % 0% 6. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych % 0% 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych % -60% 8. Zysk (strata) roku bieżącego % -173% B. Zobowiązania długoterminowe % 18% 1. Rezerwy % 0% 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % 0% 3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki % 0% 4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe % 18% 5. Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe % 0% C. Zobowiązania krótkoterminowe % 100% 1. Rezerwy % 7% 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki % 28% 3. Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek 37% 34% 4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe % 4% 5. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 20% 27% 6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego % 0% 7. Walutowe kontrakty terminowe % 0% Pasywa razem % 100% Suma bilansowa na dzień 30 czerwca 2013 roku wyniosła tys. zł, co oznacza spadek o 13% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego roku. Zmiany wartości poszczególnych pozycji oraz strukturę aktywów i pasywów bilansu przedstawia powyższa tabela. Wskaźnik płynności wynosi 0,5 natomiast wskaźnik zadłużenia wynosi 1,2. Wskazuje to na trudną sytuację finansową Spółki w bieżącym okresie. Opis istotnych zdarzeń gospodarczych, jakie wystąpiły w I półroczu 2013 roku, mających wpływ na sytuację finansową przedstawiono w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raportach w stosunku do wyników prognozowanych; Grupa Ideon S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2013 rok. 11

13 Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; Zgodnie z posiadanymi przez Ideon SA informacjami, podmiotem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio udział w kapitale Emitenta, podlegający zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów prawa jest CMS SA z siedzibą w Katowicach w ilości: Stan na r. Stan na r. Akcjonariusz Liczba akcji/ Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w liczbie głosów na WZA Liczba akcji/ Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w liczbie głosów na WZA CMS SA z siedzibą w Katowicach ,61% ,11% W dniu 27 marca 2013 roku IDEON S.A. otrzymał zawiadomienia od spółki CMS SA z siedzibą w Katowicach o zmianie stanu posiadania CMS SA. Zmiana stanu posiadania nastąpiła w wyniku sprzedaży przez II Urząd Skarbowy w Katowicach sztuk akcji IDEON S.A. po cenie 0,06 zł za 1 akcję w wyniku realizacji zajęcia na w/w akcjach. W związku z powyższym udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu IDEON SA zmniejszył się do poziomu 13,11%. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób. W dniu 27 lutego 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki IDEON SA podjęła Uchwały nr 469 i 470 mocą których z dniem 28 lutego 2013 roku odpowiednio z funkcji Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego została odwołana Pani Barbara Konrad-Dziwisz a z funkcji Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Inwestycyjnego został odwołany Pan Adam Wysocki. Ponadto na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ideon SA, z dnia 28 czerwca 2013 roku, powołany został nowy skład Rady Nadzorczej Spółki. Na wspólną kadencję na lata powołani zostali: Pan Ireneusz Nawrocki, Pan Adam Szotowski, Pani Ewa Cerek, Pan Włodzimierz Grudzień oraz Pan Andrzej Konieczko. Akcje Ideon SA będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2013 roku: Imię i nazwisko Funkcja Ilość posiadanych akcji Ireneusz Nawrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA ,11% Adam Szotowski Członek Rady Nadzorczej ,09% 12

14 Po dacie bilansowej, w dniu roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Włodzimierza Grudnia, w którym poinformował, iż w związku z zakupem akcji spółki CMS SA, stanowiących 33,36% kapitału zakładowego CMS SA, wszedł pośrednio w posiadanie akcji Ideon SA, co stanowi 4,38% w kapitale zakładowym i daje prawo do wykonywania 4,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu IDEON SA. Akcje Ideon SA będące w bezpośrednim posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2013 roku: Imię i nazwisko Funkcja Ilość posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA Ireneusz Król Prezes Zarządu ,06% Damian Kus Wiceprezes Zarządu ,01% Poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Zarządu Jednostki dominującej akcji Ideon SA w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Zarządu posiadają akcje Ideon SA w sposób pośredni. Akcje Ideon SA w pośrednim posiadaniu Członków Zarządu na dzień r.: Imię i nazwisko Funkcja Ilość posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA Mariusz Jabłoński Wiceprezes Zarządu ,37% Pan Mariusz Jabłoński posiada 33,3% kapitału i głosów w Spółce CMS SA z siedzibą w Katowicach. W dniu 28 czerwca 2013 roku Ideon SA otrzymał zawiadomienie o zmianie stanu posiadania od Pana Ireneusza Króla, Prezesa Zarządu, w którym poinformował, iż w związku ze sprzedażą wszystkich posiadanych przez niego akcji CMS SA nie posiada on już pośrednio akcji Spółki Ideon SA. Akcje Ideon SA w posiadaniu Członków Zarządu łącznie w sposób pośredni i bezpośredni dzień 30 czerwca 2013 roku: Imię i nazwisko Funkcja Ilość posiadanych akcji łącznie bezpośrednio i pośrednio Udział w kapitale zakładowym/ w liczbie głosów na WZA łącznie bezpośrednio i pośrednio Ireneusz Król Prezes Zarządu ,06% Mariusz Jabłoński Damian Kus Wiceprezes Zarządu ,37% Wiceprezes Zarządu ,01% 13

15 Po dacie bilansowej, w dniu 08 sierpnia 2013 roku, Rada Nadzorcza IDEON SA odwołała Pana Damiana Kusa z funkcji Wiceprezesa Zarządu. Odwołanie miało związek z przeprowadzaną restrukturyzacją i ograniczaniem kosztów funkcjonowania Spółki. Jednocześnie Pan Damian Kus pozostał na stanowisku Dyrektora ds. Energetyki i Handlu. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki dominującej): Na dzień 30 czerwca 2013 r. Ideon SA brał udział w następujących sprawach spornych czynnych: - sprawa z powództwa Ideon SA (dawniej Centrozap SA) przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach o zapłatę odszkodowania w wysokości ,42 zł wszczęta w dniu 29 października 2004 roku. Na dzień 27 lutego wyznaczony został kolejny termin rozprawy w sporze Emitenta przeciwko Dyrektorowi Urzędu Kontroli Skarbowej w Katowicach, Urzędowi Kontroli Skarbowej w Katowicach, Izbie Skarbowej w Katowicach i I Urzędowi Skarbowemu w Katowicach o zapłatę odszkodowania za szkody wyrządzone w majątku Ideon SA wskutek niezgodnych z prawem działań organów skarbowych przy wykonywaniu władzy publicznej. Termin ten został zniesiony wskutek choroby sędziego. W efekcie Zarząd Spółki uznając długotrwałość procesu (spór ze Skarbem Państwa trwa od 1994 roku, a spór sądowy od 2004 roku), polecił pełnomocnikom prawnym wnieść wniosek o zmianę sędziego i przeprowadzenie rozprawy apelacyjnej w terminie wcześniej wyznaczonym, co skutkowało wyznaczeniem terminu rozprawy na dzień 27 marca. Na rozprawie w dniu 27 marca 2013 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach podzielił argumenty powoda tj. Spółki IDEON SA i jej pełnomocników prawnych i oddalił odwołanie Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa od wyroku przyznającemu Spółce odszkodowanie za działania urzędników kontroli skarbowej w wysokości około: ,00 zł plus odsetki, czyli jak szacowała Spółka na dzień 27 marca 2013 roku kwoty łącznie około: ,00 zł. Wobec powyższego postanowienia Sądu wyrok w sprawie przyznania odszkodowania na rzecz IDEON SA uprawomocnił się a Spółka nabyła prawo do otrzymania zasądzonego odszkodowania. Pomimo faktu, że wartość przyznanego w dniu 27 marca 2013 roku odszkodowania odbiegała od kwoty pierwotnie zasądzonej w roku 2008 o czym Spółka informowała w komunikacie 109/2008 z dnia 4 listopada 2008 roku, gdzie Sąd I instancji uznał powództwo na kwotę: ,00 zł plus odsetki, Zarząd wraz z pełnomocnikami prawnymi podjął decyzję, iż nie będzie składać odwołania od wyroku w formie kasacji. Prawomocny wyrok Sądu Spółka otrzymała w dniu 12 kwietnia 2013 roku, z uwagi na brak klauzuli wykonalności dłużnik tj. Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach działający jako statio fisci Skarbu Państwa poinformował Spółkę o przekazaniu kwoty odszkodowania w wysokości: ,28 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści osiem złotych 28/100)do depozytu sądowego Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z powodu zbiegu egzekucji w/w kwoty spowodowanej egzekucja bankową i administracyjną. W dniu 23 lipca 2013 roku Spółka otrzymała Postanowienie Sądu Apelacyjnego, wydanego 14

16 w dniu 18 lipca 2013 roku w przedmiocie wstrzymania wykonania wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 25 października 2012 roku w punkcie 1 i 3, do czasu zakończenia Postępowania kasacyjnego. Postanowienie Sądu zostało wydane na podstawie Art. 388 kpc (kodeksu postępowania cywilnego) i zawartego w skardze kasacyjnej wniosku Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa. Do tego dnia Spółka nie otrzymała oficjalnego zawiadomienia Sądu Apelacyjnego w Katowicach o wpływie Skargi Kasacyjnej, nie otrzymała również kopii przedmiotowego wniosku. Z uzyskanych przez spółkę informacji wynikało iż skarga kasacyjna wpłynęła do Sądu Apelacyjnego w Katowicach w dniu 17 lipca 2013 roku a już 18 lipca 2013 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach na posiedzeniu niejawnym, bez powiadomienia strony Ideon SA, a także przed jej badaniem przez Sąd Najwyższy, wydał stosowne postanowienie. W dniu 30 lipca Spółka otrzymała odpis skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 24 lipca 2013 roku wraz z wnioskiem o wstrzymanie zaskarżonego orzeczenia. Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa na wniosek UKS w Katowicach oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, zwróciła się do Sądu Okręgowego w Katowicach Wydział Cywilny, z wnioskiem o pozbawienie klauzuli wykonalności tytułu egzekucyjnego opartego na wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach II Wydział Cywilny z dnia 25 października 2012 roku. Sąd Okręgowy w Katowicach swoim wyrokiem postanowił oddalić wniosek Prokuratorii Skarbu Państwa. Od wyroku służy stronie Prokuratorii apelacja, jednocześnie pełnomocnicy prawni IDEON S.A. złożyli odpowiedź na skargę kasacyjną Prokuratorii Generalnej. Pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej Ideon nie biorą udziału w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych kapitałów własnych Jednostki dominującej. Informacje o zawarciu przez Ideon SA lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Nie wystąpiły. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta; Poręczenia i gwarancje udzielone przez spółki Grupy Kapitałowej IDEON, przekraczające 10% kapitałów własnych jednostki dominującej według stanu na dzień dzień r. roku. podmiot udzielający poręczenia podmiot otrzymujący poręczenie charakter powiązań z emitentem kwota poręczenia w tys. zł okres trwania poręczenia IDEON S.A. PEC w Śremie S.A. jednostka zależna do r. IDEON S.A. PEC w Śremie S.A. jednostka zależna do r. IDEON S.A. PEC w Śremie S.A. jednostka zależna do r. IDEON S.A. Osoba fizyczna Członek Zarządu do r. 15

17 IDEON S.A. Centrozap Finanse sp. z o.o. jednostka zależna 750 do r. IDEON S.A. Centrozap Finanse sp. z o.o. jednostka zależna do r. IDEON S.A. WoodinterKom GmbH jednostka zależna 600 do r. IDEON S.A. Ideon Real Estate sp. z o.o. jednostka zależna do momentu spłaty zobowiązania IDEON S.A. PRG Mysłowice S.A. jednostka niepowiązana 281 do r. IDEON S.A. PRG Mysłowice S.A. jednostka niepowiązana 78 do r. IDEON S.A. PRG Mysłowice S.A. jednostka niepowiązana 85 do r. IDEON S.A. oraz Centrozap Finanse sp. z o.o. Centrozap Finanse sp. z o.o. ESM Logistic S.A. jednostka niepowiązana do r. 4 Energy S.A. jednostka niepowiązana do r. WIK GmbH IDEON S.A. jednostka zależna do momentu spłaty zobowiązania Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta; Grupa Ideon przedstawiła wszystkie informacje istotne dla oceny swojej sytuacji w niniejszym raporcie okresowym za I półrocze 2013 r. oraz w opublikowanych uprzednio raportach okresowych i bieżących Ideon SA. W związku z zaistnieniem przesłanek prawnych, w marcu 2013 roku Zarząd podjął decyzję o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu z wierzycielami. Przedmiotowy wniosek został złożony w dniu 3 kwietnia 2013 roku, a jego zatwierdzenie będzie stanowić podstawę rozpoczęcia procesu restrukturyzacji Spółki. Pozostałe istotne dla oceny informacje przedstawione zostały w punkcie poniżej. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Ideon, będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę i Grupę Ideon wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału; Na osiągnięte przez Spółkę i Grupę IDEON wyniki w kolejnych kwartałach będzie miał wpływ wynik negocjacji z wierzycielami Spółki w zakresie zatwierdzenia zgłoszonych propozycji układowych oraz wpływ środków należnych z tytułu zasądzonego odszkodowania od Skarbu Państwa. Na Wstępnym Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 8 sierpnia 2013 roku w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód Wydział X Gospodarczy w Katowicach, odbyło się Wstępne Zgromadzenie Wierzycieli, na którym odbyło się głosowanie w przedmiocie przyjęcia postępowania układowego Emitenta, zgodnie z propozycjami układowymi dłużnika IDEON SA, które zostały opublikowane w komunikacie bieżącym nr 34/2013 z dnia 25 czerwca 2013 roku. Głosowanie obejmowało III kategorie Wierzycieli, a) W kategorii I szej głosowało: 31 Wierzycieli na łączną sumę: ,87 zł. Za przyjęciem układu, zgodnie z przedstawionymi propozycjami, głosowało 27 wierzycieli na łączną kwotę: ,59 zł, co stanowiło w tej grupie 85,56 % głosów. a) W kategorii II giej głosowało: 38 Wierzycieli 16

18 na łączną sumę: ,05 zł. Za przyjęciem układu, zgodnie z przedstawionymi propozycjami, głosowało 27 wierzycieli na łączną kwotę: ,13 zł, co stanowiło w tej grupie 86,22 % głosów. a) W kategorii III ciej głosowało: 2 Wierzycieli na łączną sumę: ,00 zł. Za przyjęciem układu, zgodnie z przedstawionymi propozycjami, głosowało 2 wierzycieli na łączną kwotę: ,00 zł, co stanowiło w tej grupie 100 % głosów. W wyniku przeprowadzonego głosowania układ został przyjęty. Głosowanie nad zatwierdzeniem układu odbędzie się w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód Wydział X Gospodarczy w Katowicach, w dniu 4 września o godzinie 10:00. W przypadku zatwierdzenia układu Ideon SA koncentrował się będzie na uzyskaniu możliwości odbudowania swojej pozycji i aktywności na rynku energetycznym, rynku paliw płynnych (gaz), przewiduje się, że dominująca wartość przychodów i zysków Spółki uzyskiwana będzie w ramach tych sektorów działania. Pozytywne zakończenie w/w procesu, odzyskanie środków z wyroku ze Skarbem Państwa, oraz przeprowadzona restrukturyzacja, umożliwi w ocenie Zarządu, wznowienie działalności operacyjnej, oczywiście w ograniczonej skali oraz osiągnięcie dodatnich wyników operacyjnych w najbliższej przyszłości. Wybór biegłego rewidenta Rada Nadzorcza Ideon SA w dniu 28 czerwca 2013 roku, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, podjęła uchwały o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ideon SA sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku, a także dokona badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ideon SA sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Podmiotem tym jest Spółka Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul. Konduktorskiej 33. Spółka wpisana jest na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" pod numerem 1695, uchwała nr 347/25/88/97 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 14 października 1997 roku. Ideon SA korzystał dotychczas z usług tej Kancelarii w zakresie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ideon SA za pierwsze półrocze 2005, 2006, 2009 oraz 2012 roku, badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz w zakresie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ideon SA za 2004, 2005, 2006 oraz 2012 rok. Umowy zostaną zawarte na okres do dnia 31 sierpnia 2013 roku w zakresie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Ideon SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ideon SA według stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku oraz na okres do dnia 20 marca 2014 roku w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ideon SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ideon SA według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku 17

19 Grupa Ideon przedstawiła wszystkie informacje istotne dla oceny jego sytuacji w niniejszym raporcie okresowym za I półrocze 2013 r. oraz w opublikowanych uprzednio raportach okresowych i bieżących Ideon SA. Katowice, 30 sierpnia 2013 roku Ireneusz Król- Prezes Zarządu Mariusz Jabłoński Wiceprezes Zarządu 18