Przychody ze sprzedaŝy i wynik finansowy

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI COMPLEX S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2008

2 Spółka COMPLEX S.A. z siedzibą w Łodzi, Al. J. Piłsudskiego 143 została zarejestrowana w dniu 11 maja 2006 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia XX Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 30 czerwca 2006 roku został wniesiony aportem majątek przedsiębiorstwa AON COMPLEX Michał Nowacki w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji opłaconych aportem zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 11 września 2006r. Kapitał Spółki wynosi PLN i składa się z akcji o wartości nominalnej 2,00 PLN. Rok obrotowy Spółki obejmował okres od 01 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku i pokrywał się odpowiednio z rokiem podatkowym. 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a takŝe omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliŝszym roku obrotowym Przychody ze sprzedaŝy i wynik finansowy Przychody ze sprzedaŝy w roku 2008 wyniosły tys. PLN. W porównaniu do roku 2007 kiedy przychody osiągnęły poziom tys. PLN, oznacza to spadek rzędu 13%. Strata netto zanotowana przez Spółkę w roku 2008 wyniosła tys. PLN. Rok 2007 Spółka zakończyła dodatnim wynikiem netto w wysokości tys. PLN. Największy wpływ na osiągnięte wyniki finansowe miały następujące czynniki: Jednorazowe czynniki związane z długotrwałym i skomplikowanym procesem przenoszenia magazynu do nowo powstałego centrum logistycznego miały duŝy wpływ na spadek wyniku finansowego Spółki. Z jednej strony Spółka była zmuszona ponieść znaczne koszty związane z zakupem wyposaŝenia, organizacją oraz procesem przenoszenia towaru. Z drugiej strony, w okresie przygotowań do uruchomienia nowego magazynu sprzedaŝ Spółki została całkowicie wstrzymana na okres blisko jednego miesiąca. W trakcje rozruchu nowego magazynu Spółka borykała się z duŝym spadkiem wydajności sprzedaŝy, co było związane z koniecznością organizacji nowego centrum logistycznego Spółki Uruchomienie centrum logistycznego w Strykowie wpłynęło takŝe na wzrost poziomu kosztów stałych COMPLEX S.A. Skutkiem tego jest wzrost progu rentowności Spółki a co za tym idzie, większa wraŝliwość na spadek generowanych obrotów, co miało miejsce w roku 2008 Koszty związane z przeprowadzeniem procesu akwizycji Quinto Sp. z o.o. Znaczne pogorszenie koniunktury gospodarczej w drugiej części roku 2008 nie pozostało bez wpływu na wielkość realizowanej sprzedaŝy. Skutki spowolnienia były tym bardziej dotkliwe ze względu na okres intensywnych zmian w działalności Spółki (zmiana magazynu, przeprowadzona akwizycja) oraz wysokość ponoszonych wydatków inwestycyjnych Kapitał obrotowy Spółka dąŝy do optymalizacji zarządzania kapitałem obrotowym w celu przyspieszenia cyklu konwersji gotówki, m.in. poprzez spółkę zaleŝną International Business Services Polska Sp. z o.o., która na zlecenie Spółki zajmuje się skuteczną windykacją naleŝności przeterminowanych. 2

3 W porównaniu do roku wcześniejszego zanotowano znaczny wzrost wartości zapasów COMPLEX S.A. Jako przyczyny zjawiska wymienić naleŝy zwiększony zakup towarów dokonany w połowie roku, związany z uzupełnianiem stanów nowo uruchamianego magazynu, pogorszenie koniunktury gospodarczej i związany z nią spadek wartości sprzedaŝy Spółki w drugiej połowie roku Ocena rentowności Odnotowana w 2008 roku strata na poziomie operacyjnym i netto spowodowała spadek wskaźników rentowności do wartości ujemnych. Wskaźniki rentowności; Metoda wyliczenia wskaźników: rentowność sprzedaŝy = zysk (strata) brutto na sprzedaŝy okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu rentowność działalności operacyjnej = zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu rentowność netto = zysk (strata) netto okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu rentowność aktywów ogółem = zysk (strata) netto okresu / aktywa ogółem na koniec okresu rentowność kapitału własnego = zysk (strata) netto okresu / kapitały własne na koniec okresu Ocena płynności Głównym powodem bardzo wysokiej wartości wskaźników płynności w roku 2007, było pozyskanie środków z publicznej emisji akcji serii C COMPLEX S.A. w kwocie zł. W roku 2008 przewaŝająca cześć tych środków została wykorzystana zgodnie z planem, opisanym w prospekcie emisyjnym. Obecnie poziom wskaźników płynności Spółki powrócił do poziomu bliskiego, uznawanego za optymalny. 3

4 Wskaźniki płynności: Wyszczególnienie Wskaźnik płynności bieŝącej 2,37 8,81 Wskaźnik płynności szybkiej 0,96 4,11 Metoda wyliczenia wskaźników: wskaźnik płynności bieŝącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe-zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźniki rotacji Zarówno wskaźniki obrotowości zapasów jak i naleŝności Spółki uległy pogorszeniu. W przypadku wskaźników obrazujących efektywność obrotu zapasami, jako przyczynę moŝna wymienić zarówno spadek wartości sprzedaŝy jak i wzrost wartości zapasów, na które największy wpływ miało uruchomienie nowego magazynu Spółki w Strykowie. Spadek wartości obrotów generowanych przez Spółkę wpłynął negatywnie równieŝ na wartość wskaźników obrotowości naleŝności. Wyszczególnienie Wskaźnik rotacji zapasów 2,12 2,72 Wskaźnik rotacji zapasów w dniach 172, Wskaźnik rotacji naleŝności 4,46 5,96 Wskaźnik rotacji naleŝności w dniach 81,

5 Metoda wyliczenia wskaźników: wskaźnik rotacji zapasów = koszt własny sprzedaŝy / przeciętny stan zapasów wskaźnik rotacji zapasów w dniach = przeciętny stan zapasów x 365 / koszt własny sprzedaŝy wskaźnik rotacji naleŝności = sprzedaŝ / przeciętny stan naleŝności wskaźnik rotacji naleŝności w dniach = przeciętny stan naleŝności x 365 / sprzedaŝ Perspektywy rozwoju w najbliŝszym roku obrotowym. W związku z pogarszającą się sytuacją gospodarczą i spadkiem obrotów generowanych przez Spółkę, Zarząd Spółki podjął zdecydowane działania w celu redukcji kosztów działalności. Skutki podjętych działań powinny być zauwaŝalne juŝ w pierwszej połowie 2009 roku. W celu optymalizacji poszczególnych segmentów działalności z COMPLEX S.A. wydzielone zostały spółki zaleŝne: COMPLEX Logistic Sp. z o.o. oferująca usługi w zakresie logistyki i magazynowania COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. zajmująca się dystrybucją części samochodowych 5

6 Trwają zaawansowane prace nad wydzieleniem kolejnej spółki zaleŝnej, której głównym przedmiotem działalności będzie produkcja metalowych elementów techniki łoŝyskowej i części dla przemysłu. W dniu 25 marca 2009 roku został podpisany akt załoŝycielski spółki. Zdaniem Zarządu COMPLEX S.A., taka forma organizacji działalności przyczyni się do znacznego zwiększenia efektywności działania grupy. W roku 2009 kontynuowany będzie proces wdraŝania jednolitego systemu zarządzania w Quinto Sp. z o.o.. Wraz z dalszym poszerzaniem współpracy w ramach grupy kapitałowej, zakończenie procesu wdroŝeniowego pozwoli w większym stopniu wykorzystać efekt synergii pomiędzy obiema spółkami. 2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie naraŝony Ryzyko konkurencji BranŜa łoŝyskowa liczy ok. 500 przedsiębiorstw. Grupę tą moŝna podzielić z punktu widzenia pozycji w łańcuchu dystrybucji na przedsiębiorstwa produkcyjne (kilka podmiotów) oraz firmy handlowe, czyli pośredników stanowiących zdecydowaną większość. Liczące kilkaset podmiotów przedsiębiorstwa handlowe to niewielka grupa wielooddziałowych hurtowni oraz bardzo liczna rzesza mniejszych sklepów i hurtowni. Pogorszenie koniunktury którego pierwsze symptomy dało się zaobserwować w roku 2008 a które zgodnie z prognozami będzie postępować w roku 2009 powinno zaostrzyć konkurencje w segmencie rynku na którym działa Spółka. Skutkiem moŝe być spadek marŝy realizowanej na sprzedaŝy spółek sektora. Część mniejszych przedsiębiorstw moŝe nie przetrwać w obecnej formie. Oczekiwane jest dalsze, wzmoŝone postępowanie procesu konsolidacji sprzedaŝy, w wyniku którego, udział duŝych przedsiębiorstw w sprzedaŝy dóbr inwestycyjnych będzie dalej wzrastał. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Na realizacje celów strategicznych Spółki oraz jej wynik finansowy wpływ będą miały czynniki takie jak: wzrost gospodarczy, stopa inwestycji, stopa inflacji, poziom bezrobocia, zmiany legislacyjne etc. Dalsze pogorszenie tych czynników będzie miało negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki. Ryzyko zmian kursów walut W strukturze sprzedaŝy Spółki eksport stanowi ok. 47% sprzedaŝy ogółem, natomiast w strukturze zakupów ok. 86% stanowią zakupy w walutach obcych. Zmiany kursów walut mogą, zatem wpływać na wysokość przychodów i kosztów Spółki a wiąŝe się to z ryzykiem transakcyjnym (transaction risk), na które są naraŝone firmy, które dokonują wymiany handlowej z zagranicą. Powstałe róŝnice kursowe mają wpływ na wyniki finansowe, gdyŝ w zaleŝności od kursu rozliczeniowego, wpływają na wielkość kosztów lub bieŝących przychodów finansowych. Jest to ryzyko standardowe, które wynika z odstępu czasowego pomiędzy datą wystawienia faktury a datą realizacji płatności. Wpływ ryzyka walutowego na rentowność Spółki ograniczany jest przez maksymalne wykorzystanie moŝliwości, jakie stwarza instrument wewnętrzny tzw. hedging naturalny, przy dwukierunkowości przepływów walutowych. Spółka nie stosuje opcji ani kontraktów walutowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. 6

7 Ryzyko zmian stóp procentowych Ryzyko stopy procentowej określa się z punktu widzenia moŝliwości przeszacowania aktywów i pasywów w efekcie zmian stopy procentowej. Pozycją bilansową wraŝliwą na zmiany stóp procentowych według Spółki są długoterminowe zobowiązania kredytowe. Spółka przeciwdziała ewentualnym, negatywnym skutkom poprzez ciągły monitoring sytuacji na rynku pienięŝnym, efektywne zarządzanie finansami, a takŝe negocjowanie z bankiem kredytującym najkorzystniejszych stóp procentowych. PoniŜsza tabela przedstawia wraŝliwość wyniku finansowego brutto w ujęciu rocznym na moŝliwe racjonalne zmiany stóp procentowych przy załoŝeniu niezmienności innych czynników. Zwiększenie/zmniejszenie o punkty procentowe Wpływ na wynik finansowy brutto Rok zakończony PLN +1% -176 PLN -1% 176 Rok zakończony PLN +1% -156 PLN -1% 156 Ryzyko wahań cen stali W drugiej połowie 2008 roku odnotowano znaczny spadek cen metali. Przyczyną było pojawianie się coraz to gorszych prognoz dotyczących światowego wzrostu gospodarczego. DuŜa część obecnych zapasów Spółki była nabywana w okresie kiedy ceny stali były na bardzo wysokim poziomie a okres płatności za te towary, wypadał w czasie silnego osłabienia złotówki. Na skutek powyŝszych czynników asortyment obecnie oferowany przez Spółkę pozycjonowany jest w wyŝszym segmencie cenowym od towarów oferowanych przez konkurencję, utrzymującą mniejsze i bardziej rotujące zapasy. Dalszy spadek cen metali moŝe wpłynąć na dalszy, okresowy spadek atrakcyjności oferowanych przez Spółkę towarów 3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej Nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zaleŝnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki lub których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeŝeli są istotne) albo ich grup w sprzedaŝy emitenta ogółem, a takŝe zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Emitent prowadzi działalność jako producent i dystrybutor części maszyn na potrzeby przemysłu, rolnictwa i motoryzacji. Produktem mającym największy udział w obrotach firmy są łoŝyska, stanowiły one w 2008 roku ok. 76,3% obrotów. Znaczący udział 9,6% stanowią zestawy naprawcze stosowane w branŝy motoryzacyjnej. Udział pozostałych towarów, będących w duŝej części nowymi pozycjami w asortymencie spółki, wprowadzonymi do sprzedaŝy w 2007 roku, wzrósł do 14,1%. Plany związane z poszerzaniem asortymentu o 7

8 nowe pozycje oraz planowane przejęcia wpłyną na dalszy wzrost udziału sprzedaŝy nowych produktów w obrotach firmy. Udział poszczególnych typów towarów w sprzedaŝy Spółki (w ujęciu wartościowym i ilościowym) obrazuje poniŝsza tabela. GRUPA PRODUKTOWA SprzedaŜ Ilość PLN % szt./kg ŁOśYSKA ,31% MOTORYZACYJNE ZESTAWY ŁOśYSKOWE ,57% POŁĄCZENIA ŚRUBOWE ,21% PASY NAPĘDOWE ,22% TULEJE ŁOśYSKOWE ,97% USZCZELNIENIA TECHNICZNE ,87% TULEJKI ŚLIZGOWE ,59% INNE ,27% SUMA ,00% PoniŜszy wykres ukazuje udział poszczególnych typów towarów w sprzedaŝy spółki (wg wartości sprzedaŝy). Zgodnie z przyjętą strategią, w 2008 roku spółka znacznie zwiększyła sprzedaŝ wyrobów śrubowych (wzrost o blisko 92% w ciągu roku). Poprawę sprzedaŝy, odnotowano takŝe w przypadku pasów napędowych (22,7%) i tulei łoŝyskowych (7,65%). Wzrost wartości sprzedaŝy wymienionych grup produktów, szczególnie gdy miało to miejsce przy spadkowej tendencji sprzedaŝy ogółem (największy spadek odnotowano w przypadku łoŝysk i motoryzacyjnych zestawów łoŝyskowych), pozwolił Spółce zdywersyfikować źródła przychodów. Spółka konsekwentnie stara się realizować plan uzyskania statusu kompleksowego dostawcy części dla rolnictwa, przemysłu i motoryzacji. 8

9 GRUPA PRODUKTOWA Zmiana wartości sprzedaŝy w 2008 roku w porównaniu z rokiem 2007 Zmiana ilości sprzedaŝy w 2008 roku w porównaniu z rokiem 2007 ŁOśYSKA -15,18% -8,56% MOTORYZACYJNE ZESTAWY ŁOśYSKOWE -32,66% -44,02% TULEJE ŁOśYSKOWE 7,65% 3,93% POŁĄCZENIA ŚRUBOWE 91,81% 104,91% PASY NAPĘDOWE 22,74% 37,39% USZCZELNIENIA TECHNICZNE -13,60% -5,48% TULEJKI ŚLIZGOWE -13,01% -10,77% INNE 12,88% SUMA -13,10% PoniŜszy wykres obrazuje dynamikę wartości sprzedaŝy poszczególnych grup towarów, oferowanych przez Spółkę w roku 2008, przy przyrównaniu do danych z roku Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŝnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŝy ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŝy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Rynki zbytu Głównym rynkiem działania COMPLEX S.A. jest rynek łoŝysk, to rynek niszowy wchodzący w skład znacznie większego rynku maszyn i części maszyn. Kolejny waŝny rynek zbytu to rynek elementów złącznych, stanowiący część znacznie większego rynku wyrobów 9

10 metalowych. Spółka stara się nieustanie rozszerzać zakres oferowanego asortymentu o kolejne produkty wykorzystywane w przemyśle, rolnictwie i motoryzacji. W roku 2008 r. sprzedaŝ COMPLEX S.A. z podziałem na kraj i eksport kształtowała się w sposób następujący: Wartość sprzedaŝy (w tys. zł) % Export % Kraj % SUMA % Spółka sukcesywnie zwiększa udział sprzedaŝy eksportowej w sprzedaŝy ogółem. W minionym roku wartość sprzedaŝy eksportowej stanowiła 46,6 %, w roku 2007 eksport stanowił jedynie 42 % sprzedaŝy Spółki. Spadek nominalnej wartości sprzedaŝy eksportowej był związany zarówno z pogorszeniem koniunktury gospodarczej na świecie (szczególnie w państwach zza wschodniej granicy) jak i innymi czynnikami opisanymi w pkt. 2 sprawozdania. 10

11 W roku 2008 COMPLEX SA współpracował z 3300 Klientami krajowymi oraz zagranicznymi, do których dostarczał części maszyn. W grupie tej nie występuje Ŝaden kontrahent o dominującej dla emitenta roli. Obroty z Ŝadnym z Klientów nie przekroczyły 10% przychodów emitenta. Sprzedając części maszyn dostawcy, korzystają z kanału pośredniego i bezpośredniego. Kanał pośredni stanowią autoryzowani dystrybutorzy, hurtownie i sklepy. Kanał bezpośredni natomiast to klienci ostateczni, czyli przedsiębiorstwa remontowe i produkcyjne. 67% wartości sprzedaŝy COMPLEX realizuje za pośrednictwem kanału pośredniego (dane 2008 r.) głównie ze względu na specyfikę odbiorców zagranicznych, których znacząca większość to firmy handlowe. W porównaniu z rokiem 2007 struktura sprzedaŝy odnosząca się do tego kryterium pozostała niemalŝe bez zmian. COMPLEX S.A. za pośrednictwem działów handlowych zlokalizowanych w siedzibie firmy w Łodzi oraz sześciu oddziałów regionalnych. Z uwagi na specyfikę produktu oraz związanego z nim rynku, struktura działu sprzedaŝy to trzy segmenty: 11

12 segment łoŝysk i elementów przenoszenia napędu: odpowiedzialny za dystrybucję łoŝysk i innych elementów przenoszenia napędu takich jak pasy klinowe, łańcuchy napędowe, tuleje łoŝyskowe oraz inne akcesoria łoŝyskowe, segment samochodowy: zajmował się dystrybucją zestawów naprawczych, past kół oraz łoŝysk motoryzacyjnych. W lutym 2009 powołana została spółka zaleŝna, COMPLEX Automotive Bearings sp. z o.o.. W momencie utworzenie przejęła ona zadanie dystrybucji wymienionych wcześniej produktów od segmentu samochodowego. segment śrubowy: zajmuje się dystrybucją połączeń śrubowych: śrub, nakrętek oraz podkładek. Strukturę sprzedaŝy z punktu widzenia oferowanych marek moŝna podzielić natomiast na: marki własne: produkty oferowane pod znakami towarowymi COMPLEX m.in. CX, HERTZ i EŁP, marki obce: produkty innych producentów stanowiące uzupełnienie oferty Spółki, produkcja pod markami obcymi: produkty produkowane przez COMPLEX, a sprzedawane pod znakami handlowymi zamawiających producentów lub innych sieci dystrybucyjnych Od lat sukcesywnie wzrasta udział sprzedaŝy marek własnych COMPLEX. Ta korzystna struktura sprzedaŝy wynika m.in. ze wzrostu zaufania klientów do wyrobów produkowanych przez COMPLEX i jest konsekwencją ponoszonych od lat nakładów na jakość produkcji, świadczonych usług oraz prowadzonych działań marketingowych. Źródła zaopatrzenia Ogromna większość, bo aŝ 78% zaopatrzenia jest nabywana na rynku chińskim. Pozostała cześć zakupów jest realizowana w Indiach i Polsce. Tylko około 2% wartości zakupów pochodzi z innych źródeł. 12

13 Znaczącymi dla Spółki dostawcami są: China Ningbo Cixi Import and Export Co. z siedzibą w Cixi, którego udział w wartości przychodów Spółki w roku 2008 wyniósł 25 % a udział w wartości dostaw ogółem 35% Wuhan Kejia Machinery and Electrical Import and Ex, z siedzibą w Wuhan którego udział w wartości przychodów Spółki w roku 2008 wyniósł 11 % a udział w wartości dostaw ogółem 16% Spółka nie jest w Ŝaden sposób powiązana z powyŝszymi firmami. 6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2008 roku Spółka zawarła: - umowę ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk na kwotę złotych z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeniowym S.A. z siedzibą w Warszawie - umowę kredytową z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie Odział Korporacyjny Łódź o udzielenie kredytu inwestycyjnego w wysokości ,00 złotych na refinansowanie inwestycji w QUINTO Sp. z o.o.. - umowę o podwyŝszenie limitu wierzytelności zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie do maksymalnej kwoty ,00 złotych. - umowa sprzedaŝy BRE Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie urządzeń w postaci: wózków widłowych, regałów magazynowych, kartoniarek, oraz przenośników. Łączna wartość umowy wyniosła ,65 złotych netto. Zakupione przez BRE Leasing Sp. z o.o. urządzenia są przedmiotem umów leasingowych zawartych pomiędzy COMPLEX S.A. a BRE Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wszystkie umowy znaczące zostały szerzej opisane w raportach bieŝących Spółki i są dostępne na Stornie Internetowej Spółki 7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Na dzień 31 grudnia 2008 roku Spółka posiadała udziały w niŝej wymienionych spółkach zaleŝnych: 13

14 Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu Wartość udziałów wg ceny nabycia [w tys. zł] Wartość bilansowa udziałów [w tys. zł] Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów International Bussines Services Polska Sp. z o.o. w Łodzi ,87 99,87 Komplexmetal - Ukraina COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. (poprzednia nazwa COMPLEX Investment Sp. z o.o.) w Łodzi Quinto Sp. z o.o. w Radzionkowie COMPLEX Logistic Sp. z o.o. w Łodzi W roku 2008 Spółka w ramach realizacji celów emisji nabyła 70% udziałów w spółce QUINTO Sp. z o.o w cenie nabycia tysięcy zł. ze środków własnych pochodzących z emisji akcji w 2007 roku. Spółki utworzone w roku 2008 tj. COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. (w momencie zawiązania utworzony pod nazwą COMPLEX Investment Sp. z o.o.) oraz COMPLEX Logistic Sp. z o.o. są inwestycjami kapitałowymi sfinansowanymi ze środków własnych. JuŜ po dniu bilansowym, 25 marca 2009 roku, został podpisany akt załoŝycielski COMPLEX Production Sp. z o.o. Spółka nie posiada inwestycji takich jak: papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne i nieruchomości. 8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŝną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niŝ rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym Transakcje zawarte z jednostki powiązanymi w roku obrotowym 2008 miały charakter rynkowy a ich opis zawiera nota nr 41 sprawozdania finansowego. 9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i poŝyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W roku 2008 Spółka przedłuŝyła umowę z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział Korporacyjny Łódź o kredyt w rachunku bieŝącym w kwocie tysięcy zł, zawarła umowę o kredyt inwestycyjny z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział Korporacyjny Łódź 14

15 w kwocie tysięcy złotych oraz przedłuŝyła termin spłaty jednocześnie podwyŝszając kwotę kredytu rewolwingowego z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Nazwa banku /poŝyczkodawcy i rodzaj kredytu/poŝyczki Kwota kredytu/poŝyczki wg umowy [tys. PLN] Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN] Efektywna stopa procentowa % Termin spłaty BRE Bank O/Łódź - kredyt w rachunku bieŝącym BRE Bank O/Łódź - kredyt inwestycyjny Raiffeisen Bank Polska O/Łódź - kredyt rewolwingowy WIBOR 1M+0, WIBOR 1M WIBOR 1W+1, Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym poŝyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2008 roku Spółka udzieliła poŝyczki niŝej wymienionym poŝyczkobiorcom: PoŜyczkobiorca Kwota poŝyczki wg umowy [w tys.pln] Wartość bilansowa [ w tys. PLN] QUINTO Sp. z o.o PLN WIBOR 3M+1% Waluta Oprocentowanie Termin spłaty 30 dni od daty otrzymania wezwania zapłaty, nie wcześniej niŝ 18 m-cy po zawarciu umowy MPT Loziska Michał Pawlicki Berk Ryszard Bojanowski PLN 7,2% PLN WIBOR 3M+1% 30 dni od daty otrzymania wezwania zapłaty, nie wcześniej niŝ 5 m-cy po zawarciu umowy 30 dni od daty otrzymania wezwania zapłaty, nie wcześniej niŝ 18 m-cy po zawarciu umowy 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2008 roku Spółka: - udzieliła gwarancji firmie Quendis Polska Sp. z o.o. w Poznaniu wystawionej przez BRE Bank S.A. na kwotę 483 tys. PLN w celu zagwarantowania terminowej zapłaty naleŝności z tytułu umowy najmu z terminem waŝności do 8 lutego 2009 roku - otrzymała gwarancję od firmy Kardex Polska Sp. z o.o. w Warszawie wystawionej przez Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG w Monachium na kwotę 140 tys. EUR równowartość 494 tys. PLN w celu zabezpieczenia wpłaconej zaliczki na dostawę systemu magazynowego z terminem waŝności do 19 maja 2008 roku. Spółka nie udzieliła poręczeń ani gwarancji jednostkom powiązanym. 15

16 12. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W roku 2008 Spółka nie emitowała Ŝadnych papierów wartościowych. 13. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie podała prognozy wyników finansowych na rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom Najistotniejszą pozycję zobowiązań emitenta stanowią kredyty bankowe, szerzej opisane w sprawozdaniu finansowym. Zobowiązania finansowe z tego tytułu regulowane są bez opóźnień. Posiadane przez Spółkę zasoby finansowe gwarantują zachowanie płynności finansowej. 15. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Strategia spółki dopuszcza moŝliwość dalszych przejęć przedsiębiorstw działających w branŝy emitenta. W kręgu zainteresowań Spółki znajdują się producenci posiadający w swej ofercie produkty uzupełniające ofertę COMPLEX S.A. W 2008 COMPLEX S.A. przeprowadził udaną akwizycję Quinto Sp. z o.o., producenta wyrobów dla górnictwa węgla i rud, górnictwa odkrywkowego, energetyki i przemysłu chemicznego. Cały proces przebiegał przy szczególnym zaangaŝowaniu kadry zarządzającej oraz profesjonalnych doradców. W przypadku, gdy koszty związane z kolejnymi akwizycjami będą wymagały nakładów przekraczających posiadane przez Emitenta obecnie środki finansowe, przewidywany jest wzrost zobowiązań wynikający z konieczności zaciągnięcia kredytów bankowych na sfinansowanie inwestycji. 16. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W roku obrotowym 2008 nie wystąpiły nietypowe zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wynik finansowy Spółki, poza zdarzeniami wpływającymi na działalność Spółki opisanymi poniŝej: W roku 2008 nastąpił szereg istotnych zmian w działalności Spółki. W dniu 8 września 2008 roku w Strykowie, dokonano otwarcia nowego centrum logistycznego o powierzchni ponad 10 tys. m 2. Dzięki tej inwestycji Spółka znacznie zwiększyła ilość oferowanego asortymentu. Najnowocześniejsze wyposaŝenie, w którego skład wchodzą m.in. 23 regały dynamiczne oraz regały przepływowe, pozwoliły na skrócenie czasu mierzonego od momentu otrzymania zamówienia, do momentu wysyłki towaru do klienta. Kolejnym istotnym przedsięwzięciem była akwizycja Quinto Sp. z o.o., zajmującej się produkcją i dystrybucją wyrobów dla górnictwa rud, górnictwa odkrywkowego, energetyki i przemysłu chemicznego. Zakup spółki, 16

17 oraz zakończenie procesu tworzenia Centrum Logistycznego pozwoliły zrealizować zakładane cele publicznej oferty akcji serii C przeprowadzonej w IV kwartale w roku Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Czynniki zewnętrzne. Czynniki makroekonomiczne Towar oferowany przez spółkę w duŝej części, moŝna zakwalifikować do grupy dóbr inwestycyjnych. WiąŜe się z tym silna zaleŝność popytu wykazywanego na towary spółki z takimi parametrami gospodarczymi jak: wzrost gospodarczy, stopa inwestycji, poziom stóp procentowych, wskaźnik nastroju w przemyśle. KaŜda poprawa wymienionych parametrów sprzyjać będzie dynamicznemu rozwojowi spółki. Konkurencja na rynku. Aby zwiększyć konkurencyjność Spółka dąŝy do posiadania na stanie swojego magazynu bardzo szerokiego asortymentu części maszyn. Nowoczesne magazyny wysokiego składowania o wysokim poziomie automatyzacji oraz sprawna obsługa logistyczna to warunek konieczny istnienia w czołówce firm branŝy przemysłowej. Dla odbiorców coraz większego znaczenia nabiera równieŝ przedłuŝona gwarancja, sprawna obsługa reklamacji, bogata gama materiałów informacyjnych i marketingowych, sprawny i profesjonalny serwis. Emitent, jako pierwszy w branŝy wprowadził osiemnastomiesięczną gwarancję na swoje produkty, co było moŝliwe dzięki skrupulatnej kontroli produkcji w nowocześnie wyposaŝonym laboratorium. Czynniki wewnętrzne. Tworzenie spółek zaleŝnych Optymalizacja procesów zachodzących w grupie i Spółce dzięki wydzieleniu wyspecjalizowanych w konkretnej działalności podmiotów, pozwoli zwiększyć konkurencyjność oferty handlowej Spółki. Kontynuacja procesu rozwoju grupy kapitałowej poprzez akwizycje Spółka aktywnie monitoruje bieŝące oferty dotyczące sprzedaŝy przedsiębiorstw, działających w branŝy COMPLEX S.A. lub branŝach pokrewnych. Mimo, iŝ aktualny klimat gospodarczy nie sprzyja podejmowaniu podobnych inwestycji, strategia Spółki odnosząca się do dalszego rozwoju grupy kapitałowej poprzez akwizycje nie uległa zmianie. Dywersyfikacja asortymentu Dywersyfikacja asortymentu: kontynuacja procesu dywersyfikacji asortymentu polegająca na konsekwentnym poszerzaniu oferty emitenta w zakresie części maszyn, pozwoli na wejście na nowe rynki, rozszerzenie kręgu odbiorców oraz zwiększenie wolumenu sprzedaŝy. 17

18 Marketing Prowadzona polityka marketingowa mająca na celu wzmocnienie wizerunku marek własnych emitenta oraz przedsiębiorstwa emitenta pozwoli zwiększyć znaczenie Spółki na rynku krajowym i zagranicznym, co powinno wpłynąć na zahamowanie niekorzystnych tendencji sprzedaŝy, wynikających z pogorszenia koniunktury gospodarczej. 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W roku 2008 wydzielone zostały Spółki zaleŝne COMPLEX Logistic Sp. z o. o. oraz COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. W wyniku ich powołania przeniesiona została odpowiedzialność i kompetencje w zakresie: Dystrybucji motoryzacyjnych zestawów naprawczych i części dla motoryzacji. Do grudnia 2008 dystrybucją tego typu produktów zajmował się COMPLEX S.A. w ramach wykonywanej przez niego działalności. W momencie przekazania kompetencji w tym zakresie powołanej w minionym roku jednostce zaleŝnej, dystrybucją wymienionych towarów w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta będzie się zajmowała spółka COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. Pełnienia zarządu nad nowo powstałym Centrum Logistycznym jednostki dominującej w Strykowie. W momencie powołania spółki COMPLEX Logistic Sp. z o.o., przejęła ona od COMPLEX S.A. zadania w zakresie zarządzania magazynem, które obejmują m.in.: magazynowanie, pakowanie towaru, realizację wysyłek, nadzór nas wysyłką towaru, itd. W przyszłości spółka zaleŝna COMPLEX S.A. planuje świadczyć usługi w tym zakresie równieŝ dla podmiotów spoza swojej Grupy Kapitałowej. Zmiany w składzie osobowym osób zarządzających. W dniu 12 maja 2008 roku Pan Marek Krzysztof Składowski złoŝył rezygnacje z funkcji Członka Zarządu ( raport bieŝący nr 13/2008). Od dnia 1 czerwca 2008 funkcję Członka Zarządu pełnił Pan Ryszard Petrykowski. W dniu 25 września 2008 roku Pan Ryszard Petrykowski złoŝył rezygnację ( raport bieŝący nr 24/2008) Zmiany te nie miały wpływu na sytuację finansową Spółki. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Uprawnienia osób zarządzających do podejmowania decyzji o emisji lub wykupu akcji. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień decyzyjnych w sprawie emisji lub wykupu akcji. Zmiany w składzie osobowym osób nadzorujących. W dniu 12 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Annę Marynowicz. Pani Anna Marynowicz została powołana na stanowisko Członka Rady Nadzorczej. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 18

19 19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Z osobami zarządzającymi nie zawarto odrębnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. W przypadku odwołania z pełnionej funkcji członka Zarządu Pana Marka Składowskiego na mocy uchwały o powołaniu miał prawo do jednomiesięcznego odszkodowania, za wyjątkiem sytuacji, gdy przyczyną odwołania jest świadome działanie członka Zarządu na szkodę spółki lub złoŝenie rezygnacji. Pan Marek Składowski składając rezygnację z pełnionej funkcji w dniu 12 maja 2008 roku nie skorzystał z tego prawa. Pan Ryszard Petrykowski na mocy uchwały o powołaniu miał prawo do dodatkowego wynagrodzenia w kwocie odpowiadającej wysokości trzech miesięcznych wynagrodzeń podstawowych, płatne w dniu odwołania z funkcji członka Zarządu. Dodatkowe wynagrodzenie nie dotyczyło przypadku odwołania, którego przyczyną było świadome działanie członka zarządu na szkodę spółki lub złoŝenie rezygnacji z pełnionej funkcji. Pan Ryszard Petrykowski złoŝył rezygnację z pełnionej funkcji w dniu 25 września 2008 w związku z czym nie otrzymał trzymiesięcznego wynagrodzenia. 20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, naleŝnych lub potencjalnie naleŝnych, odrębnie dla kaŝdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy teŝ wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzaleŝnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Imię i nazwisko Funkcja Wynagrodzenia Członków Zarządu w tys. PLN Nowacki Michał Prezes Łodziato Radosław Wiceprezes Składowski Marek Członek Zarządu Petrykowski Ryszard Członek Zarządu 72 - RAZEM Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w tys. PLN Nowacka Katarzyna Przewodnicząca Nowacka Urszula Wiceprzewodnicząca Nowacki Lucjan Członek Rady Nadzorczej Nowacka Ewa Członek Rady Nadzorczej 9 - Marynowicz Anna Członek Rady Nadzorczej 21 - Osiecki Stanisław Sekretarz Rady Nadzorczej RAZEM Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Łodziato Radosław Przewodniczący Rady Nadzorczej w spółce zaleŝnej Quinto Sp. z o.o. 9-19

20 Poza wynagrodzeniami wymienionymi powyŝej osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki nie pobierały innego wynagrodzenia. Spółka nie wprowadziła programu motywacyjnego opartego na kapitale Emitenta 21. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla kaŝdej osoby oddzielnie) Zgodnie z wiedza Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu akcje emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej: Imię i Nazwisko Pełniona funkcja Stan na początek okresu Zwiększenie w okresie Zmniejszenie w okresie Stan na koniec okresu Michał Nowacki Prezes Zarządu Radosław Łodziato Wiceprezes Zarządu Marek Składowski Anna Marynowicz Członek Rady Nadzorczej Pan Marek Składowski w dniu 12 maja 2008 roku złoŝył rezygnacje z funkcji Członka Zarządu Spółki. Zarząd COMPLEX S.A. nie posiada informacji o zmianie stanu posiadania akcji Emitenta przez Pana Marka Składkowskiego po dacie złoŝenia przez Niego rezygnacji z zajmowanego stanowiska. W jednostce powiązanej, International Business Services Polska Sp. z o.o. posiada udziały Urszula Nowacka w ilości 2 szt. o wartości PLN 22. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Zarządowi Spółki nie są znane Ŝadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Emitent nie posiada programu akcji pracowniczych. 24. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 08 stycznia 2008 roku została zawarta umowa pomiędzy Emitentem a PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Elbląska 15/17 na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2007 i W dniu 2 września 2008 roku Spółka zawarła umowę z PKF CONSULT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Elbląska 15/17 na przeprowadzenie przeglądu półrocznego. 20

21 W związku z utworzeniem Grupy Kapitałowej PKF Consult, w ramach której usługi audytorskie świadczy PKF Audyt Sp. z o.o., której 100% udziałowcem jest PKF Consult Sp. z o.o., Spółka COMPLEX S.A. zawarła w dniu 20 lutego 2009 roku porozumienie na mocy którego została rozwiązana umowa zawarta w dniu 08 stycznia 2008 roku z PKF Consult Sp. z o.o. i zawarta umowa o tej samej treści, pomiędzy COMPLEX S.A. a PKF Audyt Sp. z o.o. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego otrzymał: w roku 2008 wynagrodzenie, netto: - za badanie sprawozdania finansowego złotych - za przegląd sprawozdania półrocznego złotych - za usługi doradztwa podatkowego w kwocie złotych - za usługi due diligence w kwocie złotych w roku 2007 wynagrodzenie, netto: - za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2006 rok złotych - weryfikację danych do prospektu emisyjnego złotych - za nadzór nad wdroŝeniem MSR złotych - za usługi analizy finansowe złotych 25. Oświadczenia Zarządu Zgodnie z 91 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia MF z dnia 19 lutego2009 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oświadczamy, Ŝe wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jego wynik finansowy, oraz Ŝe roczne sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagroŝeń i ryzyka. Zgodnie z 91 ust.1 pkt 6 Rozporządzenia MF z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim stwierdzamy, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyraŝenia bezstronnej i niezaleŝnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Łódź, 24 kwietnia 2009 roku... ( Prezes Zarządu Michał Nowacki )... ( Wiceprezes Zarządu Radosław Łodziato ) 21