Integer.pl SA. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE za III kwartał 2012 roku. -Kraków, 14 listopada 2012 roku-

Transkrypt

1 Integer.pl SA SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE za III kwartał 2012 roku -Kraków, 14 listopada 2012 roku-

2 SPIS TREŚCI: SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 3 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 4 SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 5 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIA ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH... 7 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA Informacje ogólne Skład Zarządu spółki dominującej Integer.pl SA Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Istotne zdarzenia w okresie styczeń - wrzesień 2012 roku Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wniesienie udziałów w spółce Kolportaż Rzetelny do Integer Eu Limited Wpływ dywidendy z Integer Eu Limited do spółki Integer.pl SA Inwestycja w spółkę easypack Rozpoczęcie produkcji paczkomatów Przychody i koszty Przychody ze sprzedaży Przychody finansowe Podatek dochodowy Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne Inwestycje w jednostki zależne Długoterminowe i krótkoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Zapasy Należności handlowe Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/rezerwowe Długo i krótkoterminowe zobowiązania finansowe Długo i krótkoterminowe zobowiązania z tytułu pożyczek, kredytów bankowych oraz obligacji Zobowiązania handlowe i inne Rezerwy i przychody przyszłych okresów Poręczenia Gwarancje Sprawy sądowe Informacje o podmiotach powiązanych Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej spółki Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

3 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota (w tys. złotych) Przychody ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Pozostałe koszty operacyjne Koszty operacyjne ogółem Zysk (strata) na działalności operacyjnej (4 305) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 6 (707) 222 (1 652) 857 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Pozostałe dochody całkowite Pozostałe dochody całkowite po opodatkowaniu Suma dochodów całkowitych Zysk na jedną akcję 4,53 0,11 7,49 0,80 Zwykły Rozwodniony 3

4 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Nota (w tys. złotych) Aktywa trwałe Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Inne aktywa niematerialne Inwestycje w jednostkach zależnych Inne długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku Inne aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Pozostałe aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług Inne aktywa obrotowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem PASYWA Nota Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Suma kapitałów własnych Zobowiązanie długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty 16 bankowe Rezerwa na podatek odroczony Pozostałe rezerwy długoterminowe i 18 przychody przyszłych okresów Zobowiązania długoterminowe Suma zobowiązań długoterminowych Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i inne Krótkoterminowe pożyczki i kredyty 16 bankowe Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy krótkoterminowe i przychody 18 przyszłych okresów Suma zobowiązań krótkoterminowych Suma zobowiązań Pasywa razem

5 SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Nota (w tys. złotych) A. Zysk/strata przed opodatkowaniem II. Korekty o pozycje: (11 650) (28 903) 1.Zysk/Strata udziałowców mniejszościowych 2. Zysk/Strata z udziałów w jednostkach stowarzyszonych 3. Amortyzacja (w tym odpisy wartości firmy) Zyski/Straty z tytułu nie zrealizowanych różnic kursowych 5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 621 (45 006) 191 (24 549) 6. Zysk z działalności inwestycyjnej 7. Zmiana stanu rezerw (529) Zmiana stanu zapasów (3 163) (10 257) (2 243) Zmiana stanu należności i roszczeń (8 029) (10 443) (3 412) (6 137) 10. Zmiana stanu zobowiązań (z wyjątkiem pożyczek i kredytów) (297) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (308) (8 052) (269) (7736) 12. Inne korekty z działalności operacyjnej Płatność z tytułu podatku dochodowego (1 419) (1 037) (610) (296) I. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (2 741) I. Wpływy Zbycie WNiP oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym a) w jednostkach powiązanych dywidendy b) w pozostałych jednostkach - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - odsetki - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych II. Wydatki (19 457) (75 865) (5 486) (45 680) 1. Nabycie WNiP oraz rzeczowych aktywów trwałych (2 041) (829) Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: (17 416) (75 036) (6 061) (47115) a) w jednostkach powiązanych (1 305) (61 974) (483) (34 779) b) w pozostałych jednostkach (16 111) (13 062) (5 578) (12 336) 5

6 4. Dywidendy wypłacone udziałowcom mniejszościowym 5. Inne wydatki inwestycyjne II. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (19 457) (30 139) (5 486) (20 949) I. Wpływy Wpływy netto z emisji akcji 2. Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe II. Wydatki (5 063) (5 788) (2 597) (1 715) 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (4 442) (5 068) (2 406) (1 533) 8. Odsetki (621) (720) (191) (182) 9. Inne wydatki finansowe III. Środki pieniężne netto z działalności finansowej (130) (320) D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto (10 788) 686 (2 842) (21 463) E. Środki pieniężne na początek roku obrotowego F. Środki pieniężne na koniec roku obrotowego W tym o ograniczonej możliwości korzystania 6

7 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIA ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH Nota Kapitał podstawowy Kapitał Zapasowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski strata z lat ubiegłych oraz roku bieżącego Razem (w tys. złotych) Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2011 roku Zysk lub strata roku Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Podział zysku netto (6 252) Kapitał z programu opcji dla pracowników Na dzień 30 września 2011 roku Na dzień 1 stycznia 2012 roku Zysk lub strata roku Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Podział zysku netto (6 674) Kapitał z programu opcji dla pracowników (247) (247) (247) Na dzień 30 września 2012 roku

8 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 1. Informacje ogólne. Spółka Integer.pl SA została utworzona na mocy Aktu Notarialnego z dnia 9 grudnia 2002 roku. 19 marca 2007 roku spółka została przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Spółce nadano numer statystyczny REGON Siedziba spółki mieści się w Krakowie, ul. Malborska 130. Czas trwania spółki jest nieoznaczony. Integer.pl SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. Spółka Integer.pl SA notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Historyczne informacje finansowe spółki obejmują okres zakończony w dniu: 30 września 2012 roku Informacje podstawowe o spółce dominującej: Firma: Integer.pl Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, Kraków Regon: NIP: KRS: Kapitał Zakładowy: ,00 zł Numer telefonu: Numer telefaksu: Adres internetowy: Audytor: Czas trwania spółki: biuro@integer.pl Deloitte Audyt Nieoznaczony Zarząd Spółki: Prezes Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Rada Nadzorcza: Przewodniczący Wiceprzewodniczący Sekretarz Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Anna Izydorek - Brzoska Rafał Abratański Krzysztof Setkowicz Zbigniew Popielski Arkadiusz Jastrzębski Organami spółki Integer.pl SA zgodnie ze Statutem spółki są: 8

9 Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd. Emitent działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl w Spółkę Akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl z dnia 26 lutego 2007 roku. Od października 2007 roku spółka Integer.pl SA notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 2. Skład Zarządu spółki dominującej Integer.pl SA. W okresie od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku skład Zarządu spółki przedstawiał się następująco: Rafał Brzoska - Prezes Zarządu Krzysztof Kołpa Członek Zarządu Skład nie uległ zmianie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. 3. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego. Podstawa sporządzenia: Niniejsze niezbadane Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe ( Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe ) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ( MSR ) 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ( MSR 34 ) oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Niniejsze niezbadane Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Spółki Integer.pl S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ). Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku sporządzonym według MSSF (patrz noty Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku sporządzonego według MSSF). 9

10 Śródroczne Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe składa się z jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat, jednostkowego zestawienia całkowitych dochodów, jednostkowego zestawienia zmian w kapitałach własnych, jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających. W Śródrocznym Skróconym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym uwzględnia się bądź odracza koszty powstające w roku finansowym nierównomiernie tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać uwzględnione bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2012 Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone przez UE wchodzą w życie w roku 2012: Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji przeniesienia aktywów finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 22 listopada 2011 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie). W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Spółka nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie: Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - prezentacja składników innych całkowitych dochodów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie). Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE 10

11 MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: MSSF 9 Instrumenty finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub po tej dacie), MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 13 Wycena wartości godziwej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) Jednostkowe sprawozdania finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Ciężka hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Pożyczki rządowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), 11

12 Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji obowiązkowa data wejścia w życie i przepisy przejściowe, Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy - Podatek odroczony: realizacja aktywów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (2012) - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF opublikowane w dniu 17 maja 2012 roku (MSSF 1, MSR 1, MSR 16, MSR 32 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 20 Rozliczanie kosztów usuwania odpadów na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie). Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE. Według szacunków jednostki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy. 4. Istotne zdarzenia w okresie styczeń - wrzesień 2012 roku. 4.1 Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa 14 lutego 2012 roku Emitent dokonał zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta działającej w postaci Oddziału Integer.pl SA, której przedmiotem działalności jest kolportaż druków bezadresowych, tytułem wkładu niepieniężnego do spółki Kolportaż Rzetelny, w której Emitent na moment wniesienia posiadał 12

13 100% udziałów, w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Kolportaż Rzetelny Aport objął zorganizowaną część przedsiębiorstwa będącą zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań. W skład przedmiotowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa weszły m. in. własność ruchomości, środki pieniężne, autorskie prawa majątkowe do oprogramowania, prawo ochronne do znaku towarowego, prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym należności i zobowiązania). Integer.pl SA za wniesioną aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa objął udziałów spółki pod firmą Kolportaż Rzetelny o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej ,00 zł. 4.2 Wniesienie udziałów w spółce Kolportaż Rzetelny do Integer Eu Limited Spółka Integer.pl SA w dniu 23 marca 2012 roku podpisała umowę przeniesienia własności udziałów zawartą pomiędzy Emitentem a Integer Eu Limited (Nabywca) z siedzibą na Cyprze. Na podstawie umowy Emitent zbył na rzecz Nabywcy (dziesięć tysięcy sto) udziałów w kapitale zakładowym spółki Kolportaż Rzetelny Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie (Spółka), które stanowią 100 % kapitału zakładowego Spółki (dalej: Udziały ). Zgodnie z postanowieniami umowy Emitent wniósł udziały do spółki Integer Eu Limited jako wkład niepieniężny i w zamian za nie objął 488 (czterysta osiemdziesiąt osiem) udziałów w kapitale zakładowym Integer Eu Limited. 4.3 Wpływ dywidendy z Integer Eu Limited do spółki Integer.pl SA Zgodnie z uchwałą ZZW spółki Integer Eu Limited spółka Integer.pl SA otrzymała w maju 2012 roku zaliczkową wypłatę dywidendy w kwocie ,00 zł oraz we wrześniu w kwocie ,00 zł. 4.4 Inwestycja w spółkę easypack Dnia 20 kwietnia 2012 roku została zawarta pomiędzy: Emitentem, InPost z siedzibą w Krakowie - spółką zależną od Emitenta ("InPost "), easypack z siedzibą w Krakowie - spółką zależną od Emitenta ("easypack "), Asterina Investments S.a. r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Asterina") oraz przy udziale PineBridge New Europe Partners II L.P. spółki komandytowej z siedzibą w George Town na Kajmanach ("PineBridge") umowa inwestycyjna, której przedmiotem jest wspólna inwestycja Emitenta, InPost oraz Asterina w easypack ("Umowa Inwestycyjna"), na podstawie której easypack rozwijać ma na rynku europejskim działalność w zakresie rozwoju i zarządzania siecią paczkomatów. Szczegółowe informacje na temat w/w inwestycji spółka zawarła w Sprawozdaniu skonsolidowanym w nocie nr. 2. Do dnia roku w ramach powyższej inwestycji Integer.pl SA dokonał w dniu 14 maja 2012 roku 13

14 podwyższenia kapitału spółki easypack na kwotę 5 mln EUR (tj ,60 zł.) Zaś dnia 31 lipca 2012 roku dokonał ponownego podwyższenia kapitału wnosząc wkład pieniężny w wysokości 6 mln EUR (tj zł.) oraz wkład niepieniężny o równowartości zł. We wrześniu zgodnie z realizacją kolejnego etapu umowy inwestycyjnej Integer.pl SA dokonał wpłaty wkładu pieniężnego na rzecz spółki easypack Po zakończeniu tego etapu Integer.pl SA będzie posiadał w kapitale zakładowym spółki easypack równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości zł, stanowiących 44,48% kapitału zakładowego spółki. W dniu 31 lipca 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników easypack, w wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej, podjęło uchwałę numer 3 o podwyższeniu kapitału zakładowego easypack o kwotę ,00 złotych (słownie: jeden milion osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych) z kwoty 5 200,00 złotych (słownie: pięć tysięcy dwieście złotych) tj. do kwoty ,00 złotych (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) poprzez utworzenie (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa) udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Zgodnie z treścią uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników easypack nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym zostały objęte przez następujące podmioty w zamian za wniesienie poniżej opisanych wkładów: Emitent objął (słownie: pięć tysięcy siedemset dwa) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym easypack o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci (sto tysięcy czterdzieści osiem) udziałów Granatana Limited spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji o łącznej wartości EUR (jeden tysiąc euro), wierzytelności wobec Granatana Limited w kwocie EUR (słownie: trzy miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy euro), z tytułu pożyczek udzielonych Granatana Limited przez Emitenta, z których środki zostały skutecznie przekazane Granatana Limited do dnia 31 lipca 2012 roku oraz udziału kapitałowego stanowiącego 55% kapitału zakładowego spółki prawa słowackiego Postal Terminals s.r.o. z siedzibą w Bratysławie o łącznej wartości EUR, oraz wierzytelności wobec Postal Terminals s.r.o. w kwocie EUR, z tytułu pożyczki udzielonej Postal Terminals s.r.o. przez Emitenta oraz wkład pieniężny w wysokości EUR (co stanowi równowartość ,00 złotych). Łączna równowartość w złotych polskich wskazanych wyżej wkładów pieniężnych i niepieniężnych Emitenta wyniosła ,00 złotych, z czego równowartość ,00 zł została przeznaczona na opłacenie wartości nominalnej objętych przez Emitenta, natomiast pozostała część wkładów została przeznaczona w postaci nadwyżki kapitałowej (agio) na kapitał zapasowy easypack InPost objęła (słownie: siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym easypack o łącznej wartości nominalnej ,00 zł 14

15 (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset złotych) w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa spółki InPost działającej w postaci Oddziału pod nazwą InPost Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Paczkomaty w Krakowie będącego własnością InPost o wartości ,00 EUR (siedem milionów euro), co stanowi równowartość ,00 złotych, z czego równowartość ,00 złotych została przeznaczona na opłacenie wartości nominalnej objętych przez InPost udziałów, natomiast pozostała część wkładu zostanie przeznaczona w postaci nadwyżki kapitałowej (agio) na kapitał zapasowy easypack W wykonaniu zobowiązania do pokrycia objętych udziałów zawarta została umowa przeniesienia własności Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa działającej w formie Oddziału InPost Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Paczkomaty w Krakowie pomiędzy InPost sp. z o.o. a easypack Inwestor ( Asterina ) objął 8402 (słownie: osiem tysięcy czterysta dwa) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym easypack o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy sto złotych) w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w kwocie EUR (dziesięć milionów euro) co stanowi równowartość ,00 złotych, który został pokryty poprzez dokonanie umownego potrącenia wierzytelności przysługującej Inwestorowi a wynikającej z umowy pożyczki zawartej z easypack w dniu 20 kwietnia 2012 roku z wierzytelnością easypack o wniesienie wkładu na pokrycie udziałów objętych w kapitale zakładowym easypack, przy czym kwota ,00 złotych wynikająca z konwersji udzielonej przez Inwestora pożyczki została przeznaczona na opłacenie wartości nominalnej objętych przez Inwestora udziałów, natomiast pozostała część wkładu została przeznaczona w postaci nadwyżki kapitałowej (agio) na kapitał zapasowy. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki easypack Emitent posiada obecnie udziały w kapitale zakładowym easypack o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych, InPost Sp. z o.o. posiada udziałów w kapitale zakładowym easypack o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych, natomiast Inwestor posiada udziały w kapitale zakładowym easypack o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych. 4.5 Rozpoczęcie produkcji paczkomatów W II kwartale 2012 roku Emitent rozpoczął we własnym zakresie produkcję paczkomatów. 15

16 5. Przychody i koszty Przychody ze sprzedaży Okres zakończony 30 września 2011 Okres zakończony 31 grudnia 2011 (w tys. złotych) Okres zakończony 30 września 2012 Przychody ze sprzedaży wg rodzajów działalności -usługi dystrybucji, paczkomatowe, konfekcjonowania pozostałe przychody ze sprzedaży paczkomatów Razem przychody ze sprzedaży: Spadek przychodów Emitenta w okresie od 1 stycznia do 30 września 2012 roku tytułem usług dystrybucji spowodowany był dywersyfikacją działalności w grupie kapitałowej oraz przesunięciem jej części do innych spółek, w szczególności przesunięcie działalności kolportażu druków bezadresowych do spółki Kolportaż Rzetelny Zgodnie z umową pomiędzy Integer Eu Limited a Österreichische Post AG z siedzibą w Wiedniu sprzedano udziały w spółce Kolportaż Rzetelny dokładny opis transakcji znajduje się w nocie nr 4 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym. Przesunięcie również wpłynęło na poziom kosztów operacyjnych w szczególności usług obcych. W pierwszym półroczu spółka rozpoczęła produkcję paczkomatów oraz ich sprzedaż, jak również nabywała i sprzedawała paczkomaty od dostawców zewnętrznych. Obie działalności będą dla spółki głównym źródłem przychodów Przychody finansowe Znaczący wzrost przychodów finansowych w spółce w okresie od 01 stycznia do 30 września 2012 roku spowodowany był wpływem dywidendy w wysokości zł.( nota 4.3 ) 6. Podatek dochodowy. Na efektywną stopę podatkową największy wpływ mają przychody trwałe związane z otrzymaną dywidendą ze spółki Integer Eu Limited w wysokości ,00 zł. (11 mln. EUR) 7. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty. Wypłata dywidendy będzie następowała zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wypłata dywidendy zostaje zamrożona na okres 3 lat. W związku z tym cały wypracowany zysk zostaje przeznaczony na powiększenie kapitału zapasowego. 16

17 8. Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne. Wartość amortyzacji dla środków trwałych w okresie od 01 stycznia do 30 września 2012 roku wyniosła: tys. zł., natomiast dla wartości niematerialnych i prawnych: tys. zł. Wartość nakładów inwestycyjnych wyniosła: tys. zł. 9. Inwestycje w jednostki zależne. Znaczący wzrost inwestycji w jednostki zależne w okresie od 01 stycznia do 30 września 2012 roku spowodowany był inwestycją w spółkę easypack, co zostało opisane w punkcie 4 jako istotne zdarzenie Emitenta oraz zwiększeniem wartości udziałów w spółce Integer Eu Limited o kwotę tys. zł. W dniu 13 kwietnia 2012 roku nastąpiło podwyższenie kapitału podstawowego w jednostce zależnej Spółce InPost Finanse, o kwotę ,00 zł. na mocy Porozumienia o dokonaniu potrącenia. Znaczącą zmianą była również korekta wartości inwestycji w InPost wynikająca z rozliczenia programu motywacyjnego o kwotę ,47 zł. 10. Długoterminowe i krótkoterminowe aktywa finansowe. Aktywa finansowe spółki stanowią przede wszystkim wartość pożyczek udzielonych. Wysokość pożyczek udzielonych w pokazanym okresie jednostkom powiązanym wyniosła tys. zł. zaś niepowiązanym wyniosła tys. zł. Wartość spłaty wynosiła odpowiednio tys. zł dla jednostek powiązanych i tys. zł dla jednostek niepowiązanych. 11. Aktywa z tytułu podatku odroczonego. Znaczące zwiększenie aktywów z tytułu podatku odroczonego na dzień 30 września 2012 roku spowodowane zostało rozpoznaniem aktywa z tytułu podatku odroczonego na stracie podatkowej oraz zwiększenia rezerw bilansowych o kwotę tys. zł. 12. Zapasy. Zapasy wycenione zostały w cenie nabycia. Żadna kategoria zapasów nie stanowi zabezpieczenia kredytów lub pożyczek na dzień 30 września 2012 roku. Integer.pl SA w roku 2012 rozpoczął produkcję, co spowodowało zwiększenie wartości posiadanych zapasów, w ramach których można wyodrębnić wyroby gotowe oraz półprodukty związane z produkcją paczkomatów oraz koszty związane z transportem i montażem paczkomatów. 13. Należności handlowe. Główną przyczyną wzrostu należności w okresie od 01 stycznia do 30 września 2012 roku było udzielenie 17

18 zaliczek na zakup paczkomatów w wysokości tys. zł. 14. Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/rezerwowe. Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 zł i jest podzielony na (pięć milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D i E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Kapitał zakładowy jest pokryty w całości, wszystkie akcje mają jednolite prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D i E spółki Integer.pl SA notowane są obecnie na rynku regulowanym GPW w Warszawie, w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą INTEGERPL i oznaczeniem ITG Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia poniższa tabela. L.p Stan na dzień publikacji Stan na dzień Stan na dzień raportu: % ogólnej Akcjonariusz: % ogólnej % ogólnej liczby akcji i liczby akcji i liczby akcji i Liczba akcji Liczba akcji głosów na głosów na Liczba akcji głosów na WZA WZA WZA A&R Investments Limited (*) ,09% ,13% ,13 % L.S.S. Holdings Limited (**) ,00% ,00% ,00% Generali Otwarty Fundusz Emerytalny ,20% ,20% ,20% Nordea Otwarty Fundusz Emerytalny ,31% ,31% ,31 % Pozostali akcjonariusze: ,41% ,37% ,37 % ,00 % ,00% ,00 % (*) spółka kontrolowana przez Prezesa Rafała Brzoskę, przy czym na dzień publikacji niniejszego raportu akcji (1,40 % w ogólnej liczbie akcji i głosów) posiada Rafał Brzoska jako osoba fizyczna, a pozostałe akcje (39,73 % w ogólnej liczbie akcji i głosów) za pośrednictwem A&R Investments Limited. (**) spółka kontrolowana przez członka zarządu Krzysztofa Kołpę Kapitał zapasowy spółki zwiększył się w wyniku przeniesienia wyniku finansowego za rok 2011 w kwocie ,28 zł. Natomiast wycena programu motywacyjnego spowodowała obniżenie wartości kapitału o kwotę ,48 zł. 18

19 15. Długo i krótkoterminowe zobowiązania finansowe. Pozycja długoterminowego zobowiązania dotyczyła przede wszystkim instrumentu pochodnego CIRS opisanego szczegółowo w sprawozdaniu za rok Zmiana wartości pozycji wynika ze zmiany wyceny instrumentu na dzień 30 września 2012 roku. Wartość dodatkowego zabezpieczenia związanego z instrumentem na dzień roku wynosi 987 tys. zł. Suma istniejących zobowiązań z tytułu zajętych pozycji w instrumentach na dzień roku wynosi tys. zł. 16. Długo i krótkoterminowe zobowiązania z tytułu pożyczek, kredytów bankowych oraz obligacji. Spółka spłaciła pożyczki o łącznej wartości tys. zł., w tym samym okresie zaciągnęła nowe na kwotę tys. zł. Należne odsetki zostały naliczone do dnia 30 września 2012 roku. W okresie od 01 stycznia do 30 września 2012 roku Integer.pl SA wykupił 6 serii obligacji od obligatariuszy na łączną kwotę tys. zł. Ponadto wyemitowała w okresie od 01 stycznia do 30 września serii obligacji w kwocie łącznej tys. zł, wśród tego 1 seria krótkoterminowa o wartości 2,5 mln złotych, pozostałe serie są z terminem wykupu do 2014 do 2015 roku. 17. Zobowiązania handlowe i inne. Znaczący wzrost zobowiązań handlowych i innych spowodowany był otrzymaniem zaliczki na poczet przyszłych dostaw paczkomatów w wysokości tys. zł 18. Rezerwy i przychody przyszłych okresów. Zmiana wartości rezerw oraz przychodów przyszłych okresów wynika głównie z rozliczenia dotacji unijnych na kwotę tys. zł. oraz naliczenia rezerw na kwotę tys. zł. Wzrost wartości rezerw spowodowany jest opóźnieniem w spływie dokumentów od kontrahentów. 19. Poręczenia. Na dzień roku spółka dominująca udzieliła poręczeń kredytów spółkom zależnym: Lp. L (w tys. złotych) Dłużnik: Rodzaj kredytu: Wysokość poręczenia Ważność: 1 InPost Kredyt inwestycyjny

20 2 InPost Kredyt bieżący InPost Kredyt inwestycyjny InPost Kredyt bieżący InPost Finanse Kredyt celowy InLogistyka Kredyt celowy Na dzień roku Emitent udzielił poręczenia spółce spoza Grupy Kapitałowej na kwotę 10 mln zł na okres do roku. 20. Gwarancje. W roku 2011 roku Bank BPH SA współpracujący ze spółką dominującą Integer.pl SA udzielił gwarancji bankowej dotyczącej kwoty wynikającej z praw i obowiązków związanych z najmem powierzchni w Woli Bykowskiej pod Piotrkowem Trybunalskim, gdzie usytuowana jest sortownia korespondencji. Na dzień 30 września 2012 roku gwarancja zabezpieczała beneficjenta na kwotę: ,59 EUR. W dniu 29 lipca 2010 roku Deutsche Bank PBC SA działając na zlecenie Integer.pl SA udzielił gwarancji na kwotę ,00 złotych za wykonanie zlecenia przez spółkę zależną InItTec (poprzednia nazwa CP Telecom ) Niniejsza gwarancja ważna jest do 30 września 2013 roku. W związku z udzieleniem poręczenia spółka posiada lokatę w kwocie: ,00 złotych o ograniczonej możliwości dysponowania. Emitent jest gwarantem prawidłowego wykonania przez Integer.Eu Limited zobowiązań wynikających z Umowy przeniesienia własności udziałów w Kolportażu Rzetelnym (opisanej szczegółowo w punkcie 4). Gwarancja udzielona przez Emitenta jest ograniczona do maksymalnej kwoty ,00 EUR (dwanaście milionów pięćset tysięcy) oraz jest ważna do dnia 01 czerwca 2015 roku. 21. Sprawy sądowe. W okresie trzech kwartałów 2012 roku wobec Emitenta i jego spółek zależnych w 2011 roku toczyło się postępowanie dotyczące zobowiązań, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Integer.pl SA. Postępowanie dotyczy otrzymanego w 2010 roku przez Integer.pl SA od Poczty Polskiej SA pierwszego wezwania do zapłaty odszkodowania w kwocie ,96 zł (sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset osiem tysięcy trzysta trzy złote i dziewięćdziesiąt sześć groszy), zmniejszonego w kolejnym wezwaniu do kwoty ,41 zł. Roszczenie Poczty Polskiej obejmowało między innymi zwrot bezpodstawnie uzyskanych, zdaniem Poczty Polskiej SA, korzyści majątkowych przez spółki z Grupy Integer.pl SA oraz nakaz "zaniechania działań polegających na przyjmowaniu, przemieszczaniu i doręczaniu przesyłek z korespondencją, przesyłek reklamowych lub innych przesyłek nadanych w sposób uniemożliwiający sprawdzenie zawartości o masie nie przekraczającej 50g za pobraną opłatą nie niższą niż 2,5-krotność za przesyłkę najniższego przedziału 20

21 wagowego najszybszej kategorii określonej w cenniku powszechnych usług pocztowych operatora publicznego". W dniu 25 stycznia 2012 roku Sąd Okręgowy w Krakowie (IX Wydział Gospodarczy) w całości oddalił powództwo Poczty Polskiej w sprawie pozwu (sygn. akt IX GC 674/10) dotyczącego wypłaty odszkodowania w kwocie 60,71 mln zł (wraz z odsetkami od dnia 4 listopada 2010 roku) przez spółki z Grupy Integer.pl SA. Decyzja sądu nie jest prawomocna. Poczcie Polskiej przysługuje prawo apelacji do wydanego wyroku. Pismem datowanym na wniesionym do Sądu r. PP wniosła apelację od powyższego wyroku w części dotyczącej oddalenia powództwa o nakazania pozwanym zaniechania świadczenia zastrzeżonych usług pocztowych domagając się uchylenia wyroku sądu pierwszej instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę wyroku i uwzględnienie żądania nakazania pozwany zaniechania określonego w pozwie działania. Oznacza to, że wyrok Sądu Okręgowego oddalający powództwo PP o zasądzenie wyżej wymienionej kwoty stał się prawomocny. W odpowiedzi na apelację pozwane spółki Integer.pl SA i Inpost wniosły o jej oddalenie jako bezzasadnej. W dniu odbyła się rozprawa apelacyjna, na której Sąd Apelacyjny wezwał powoda do uzupełnienia opłaty od apelacji w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia apelacji i odroczył rozprawę z terminem na piśmie. Powód uzupełnił opłatę od apelacji, więc Sąd Apelacyjny wyznaczył nowy termin rozprawy apelacyjnej na 8 listopada 2012 roku. W tzw. między czasie powód złożył opozycję przeciwko wstąpieniu do sprawy po stronie pozwanych interwenienta ubocznego spółkę Inforsys SA. W dniu 8 listopada 2012 roku odbyła się rozprawa apelacyjna, na której Sąd oddalił opozycję powoda przeciwko przystąpieniu do sprawy interwenienta ubocznego, każda ze stron zabrała głos w sprawie, a sąd po ich wysłuchaniu zamknął rozprawę i odroczył ogłoszenie wyroku do dnia 22 listopada bieżącego roku. 22. Informacje o podmiotach powiązanych. Transakcje ze spółkami z Grupy Kapitałowej na dzień września 2011 Wielkość transakcji InPost InPost Finanse InPost Paczkomaty InLogistyka InItTec easypack (w tys. złotych) Razem Zakupy Sprzedaż września 2012 Saldo rozrachunków InPost InPost Finanse InPost Paczkomaty InLogistyka InItTec easypack Razem 21

22 Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług Wszystkie transakcje mają charakter rynkowy Akcjonariusze: Głównymi udziałowcami spółki dominującej są: A&R Investments LTD, której właścicielem jest Fenix Investments Limited posiadająca swoją siedzibę w 34 CathedrelStreet, Selima, Malta (numer rejestracyjny spółki C35604) oraz L.S.S Holdings Limited, której właścicielem jest Krzysztof Kołpa, posiadająca siedzibę w KostiPalama, 5 Flat/Office 201P.C Nicosia, Cypr. Do innych podmiotów powiązanych w świetle MSSF zaliczamy F.H. Fenix Rafał Brzoska, Hermes Anna Izydorek- Brzoska, oraz P.U.D. Krzysztof Kołpa., IDMSA. Usługi świadczone na rzecz spółki przez jednostki powiązane dotyczą usług: zarządzania, kontroli jakości, marketingowych, kolportażu, reklamowych, doradztwa prawnego, dostaw materiałów do usług pocztowych i konfekcjonowania korespondencji. Poniżej zestawiono wysokości transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi 31 grudnia 2011 Wielkość transakcji F.H. Fenix Rafał Brzoska Hermes Anna Izydorek- Brzoska P.U.D. Krzysztof Kołpa IDM S.A. (w tys. złotych) Razem Zakupy Sprzedaż grudnia 2011 Hermes Anna P.U.D. F.H. Fenix Izydorek- Krzysztof Rafał Brzoska Brzoska Kołpa IDM S.A. Razem Saldo rozrachunków Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług 30 września 2012 Wielkość transakcji F.H. Fenix Rafał Brzoska Hermes Anna Izydorek- Brzoska P.U.D. Krzysztof Kołpa IDM S.A. Razem Zakupy Sprzedaż września 2012 Hermes Anna P.U.D. F.H. Fenix Izydorek- Krzysztof Rafał Brzoska Brzoska Kołpa IDM S.A. Razem Saldo rozrachunków Należności z tytułu dostaw i usług 1 1 Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług

23 23. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej spółki. Okres zakończony 30 września 2011 Okres zakończony 30 września 2012 (w tys. złotych) Zarząd spółki Rada Nadzorcza Wynagrodzenia razem: Zdarzenia następujące po dniu bilansowym. Po dniu bilansowym spółka Integer.pl SA kupiła bon skarbowy o wartości 5 mln zł oraz sprzedała bon o wartości 5 mln zł. Kraków, 14 listopada 2012 roku Małgorzata Szcześniak Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa.... Główny Księgowy Prezes Zarządu Członek Zarządu 23