Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2013 roku spółki Integer.pl SA

Transkrypt

1 Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2013 roku spółki Integer.pl SA -Kraków, 15 maja 2013 roku-

2 SPIS TREŚCI: SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 3 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 4 SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 6 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIA ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH... 8 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA Informacje ogólne Skład Zarządu spółki dominującej Integer.pl SA Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Istotne zdarzenia w okresie I kwartału 2013 roku Rejestracja podwyższenia kapitału Emitenta Zakup licencji od Deutsche Post AG Przychody i koszty Przychody finansowe Koszty finansowe Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne Inwestycje w jednostki zależne Długoterminowe i krótkoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Zapasy Należności handlowe Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/rezerwowe Długo i krótkoterminowe zobowiązania finansowe Długo i krótkoterminowe zobowiązania z tytułu pożyczek, kredytów bankowych oraz obligacji Rezerwy i przychody przyszłych okresów Poręczenia Gwarancje Sprawy sądowe Informacje o podmiotach powiązanych Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej spółki Struktura zatrudnienia Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

3 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota (w tys. złotych) Przychody ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Pozostałe koszty operacyjne Koszty operacyjne ogółem Zysk (strata) na działalności operacyjnej (4 709) (2 682) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 581) Podatek dochodowy 572 (669) (1 581) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto (1 723) Pozostałe dochody całkowite Pozostałe dochody całkowite po opodatkowaniu Suma dochodów całkowitych (1 723) Zysk na jedną akcję 0,63 (0,29) Zwykły 8,67 Rozwodniony 8,67 3

4 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (w tys. złotych) AKTYWA Nota Aktywa trwałe Wartość firmy - Pozostałe wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Inne aktywa niematerialne Inwestycje w jednostkach zależnych Inne długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku Inne aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Pozostałe aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego Inne aktywa obrotowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem PASYWA Nota Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Suma kapitałów własnych Zobowiązanie długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Rezerwa na podatek odroczony Pozostałe rezerwy długoterminowe i 15 przychody przyszłych okresów Zobowiązania długoterminowe Dotacje rządowe Obligacje Suma zobowiązań długoterminowych Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i inne Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Zobowiązania finansowe Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy krótkoterminowe i przychody 15 przyszłych okresów

5 Dotacje rządowe Obligacje Suma zobowiązań krótkoterminowych Suma zobowiązań Pasywa razem

6 SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Nota (w tys. złotych) A. Zysk/strata przed opodatkowaniem (1 581) II. Korekty o pozycje: (22 906) 1.Zysk/Strata udziałowców mniejszościowych (20 172) Zysk/Strata z udziałów w jednostkach stowarzyszonych 3. Amortyzacja (w tym odpisy wartości firmy) Zyski/Straty z tytułu nie zrealizowanych różnic kursowych 5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (45 581) Zysk z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw (983) Zmiana stanu zapasów (3 381) (13 981) (1 684) 9. Zmiana stanu należności i roszczeń (22 486) (41 049) Zmiana stanu zobowiązań (z wyjątkiem pożyczek i kredytów) (2 292) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (86) Inne korekty z działalności operacyjnej (572) (735) Płatność z tytułu podatku dochodowego 0 (296) I. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (18 373) I. Wpływy 1. Zbycie WNiP oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym a) w jednostkach powiązanych dywidendy b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach odsetki - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych II. Wydatki (26 139) (86 292) 1. Nabycie WNiP oraz rzeczowych aktywów trwałych (1 104) (8 831) (7 479) 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne (3200) 3. Na aktywa finansowe, w tym: (25 035) (77 461) (4 279) a) w jednostkach powiązanych (25 035) (77 461) (4 279) b) w pozostałych jednostkach 4. Dywidendy wypłacone udziałowcom mniejszościowym 5. Inne wydatki inwestycyjne II. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (26 139) (38 490) (3 389) 6

7 I. Wpływy Wpływy netto z emisji akcji Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe 104 II. Wydatki (1 508) (8 425) (2 416) 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (1 234) (6 204) (2 123) 8. Odsetki (346) (2 221) (293) 9. Inne wydatki finansowe III. Środki pieniężne netto z działalności finansowej D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto (2 251) E. Środki pieniężne na początek roku obrotowego F. Środki pieniężne na koniec roku obrotowego W tym o ograniczonej możliwości korzystania 7

8 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIA ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH Nota Kapitał podstawowy Kapitał Zapasowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski strata z lat ubiegłych oraz roku bieżącego Razem (w tys. złotych) Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2012roku Zysk lub strata roku (1 723) (1 723) (1 723) Kapitał zapasowy Podział zysku netto Odpisy z zysku w ciągu roku obrotowego Kapitał z programu opcji dla pracowników Na dzień 31 marca 2012 roku Na dzień 1 stycznia 2012 roku Zysk lub strata roku Emisja akcji Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Podział zysku netto (6 674) 0 0 Kapitał z programu opcji dla pracowników (538) (538) (538) Na dzień 31 grudnia 2012 roku Na dzień 1 stycznia 2013 roku Zysk lub strata roku Kapitał zapasowy Podział zysku netto Kapitał z programu opcji dla pracowników Na dzień 31 marca 2013 roku

9 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 1. Informacje ogólne. Spółka Integer.pl SA została utworzona na mocy Aktu Notarialnego z dnia 9 grudnia 2002 roku. 19 marca 2007 roku spółka została przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Spółce nadano numer statystyczny REGON Siedziba spółki mieści się w Krakowie, ul. Malborska 130. Czas trwania spółki jest nieoznaczony. Integer.pl SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. Spółka Integer.pl SA notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Informacje podstawowe o spółce dominującej: Firma: Siedziba: Adres: Regon: NIP: KRS: Kapitał Zakładowy: ,00 zł Integer.pl Spółka Akcyjna Kraków ul. Malborska 130, Kraków Numer telefonu: Numer telefaksu: Adres internetowy: Audytor: Czas trwania spółki: biuro@integer.pl Deloitte Audyt Nieoznaczony Zarząd Spółki: Prezes Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Rada Nadzorcza: Przewodniczący Wiceprzewodniczący Sekretarz Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Anna Izydorek - Brzoska Rafał Abratański Krzysztof Setkowicz Zbigniew Popielski Arkadiusz Jastrzębski Organami spółki Integer.pl SA zgodnie ze Statutem spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd. 9

10 Emitent działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS dokonał rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl w Spółkę Akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. Od października 2007 roku spółka Integer.pl SA notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 2. Skład Zarządu spółki dominującej Integer.pl SA. W okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 marca 2013 roku skład Zarządu spółki przedstawiał się następująco: Rafał Brzoska - Prezes Zarządu Krzysztof Kołpa Członek Zarządu Skład nie uległ zmianie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. 3. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego. Podstawa sporządzenia: Niniejsze niezbadane Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe ( Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe ) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ( MSR ) 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ( MSR 34 ) oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Niniejsze niezbadane Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Spółki Integer.pl SA za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ). Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku sporządzonym według MSSF. Śródroczne Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe składa się z jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat, jednostkowego zestawienia całkowitych dochodów, jednostkowego zestawienia zmian w kapitałach własnych, jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających. W Śródrocznym Skróconym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym uwzględnia się bądź odracza koszty powstające w roku finansowym nierównomiernie tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać uwzględnione bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2012 Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone przez UE wchodzą w życie w roku 2012: 10

11 Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji przeniesienia aktywów finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 22 listopada 2011 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie). W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Spółka nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie: Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - prezentacja składników innych całkowitych dochodów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie). Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: MSSF 9 Instrumenty finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub po tej dacie), MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 13 Wycena wartości godziwej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) Jednostkowe sprawozdania finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Ciężka hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Pożyczki rządowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), 11

12 Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji obowiązkowa data wejścia w życie i przepisy przejściowe, Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy - Podatek odroczony: realizacja aktywów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (2012) - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF opublikowane w dniu 17 maja 2012 roku (MSSF 1, MSR 1, MSR 16, MSR 32 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 20 Rozliczanie kosztów usuwania odpadów na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie). Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE. Według szacunków jednostki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy. 4. Istotne zdarzenia w okresie I kwartału 2013 roku. 4.1 Rejestracja podwyższenia kapitału Emitenta. Informacja dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta została opisana w punkcie 12 Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/rezerwowe. 4.2 Zakup licencji od Deutsche Post AG. W dniu 30 stycznia 2013 roku Integer.pl SA (Emitent) otrzymał od Deutsche Post AG pisemne oświadczenie woli o zawarciu umowy licencji patentów zawartej pomiędzy Spółką i Deutsche Post AG, na podstawie której Deutsche Post AG udzielił Emitentowi licencji na posiadane przez siebie patenty dotyczące rozwiązań technicznych, które mogą być zastosowane w paczkomatach ("Umowy"). Stronami umowy są Integer.pl SA oraz Deutsche Post AG. Na podstawie Umowy Deutsche Post AG udzielił Spółce licencji na posiadane przez siebie patenty dotyczące rozwiązań technicznych, które mogą być zastosowane w paczkomatach. Wynagrodzenie należne Deutsche Post AG na podstawie Umowy złożone jest z jednorazowej stawki stałej w wysokości EUR oraz opłat licencyjnych uzależnionych od ilości produktów wprowadzonych na rynek przez Emitenta i jego spółki zależne wykorzystujących rozwiązania objęte patentami. Emitent szacuje, że łączna wartość umowy w 12

13 okresie najbliższych pięciu lat wyniesie w granicach EUR. Umowa nie zawiera innych postanowień odbiegających od warunków powszechnie stosowanych. Umowa zawarta jest na okres do momentu wygaśnięcia ostatniego z patentów nią objętych i przysługujących Deutsche Post AG. W Umowie zawarto postanowienia dotyczące kar umownych, których łączna potencjalna wartość może hipotetycznie przekroczyć wartość EUR. Pojedyncza kara umowna za naruszenie Umowy wynosi EUR. Dochodzenie kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego. Umowa zawarta jest bez zastrzeżenia warunku lub terminu. 4.3 Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta. Dnia 4 marca 2013 roku Emitent powziął wiadomość, iż zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, doręczonym tego dnia, zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta easypack z siedzibą w Krakowie ("easypack") z kwoty (cztery miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście) złotych do kwoty (osiem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) złotych, tj. o kwotę (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta) złotych, w drodze utworzenia (osiemdziesięciu siedmiu tysięcy sto osiem) nowych równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta) złotych. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez Emitenta oraz spółkę Asterina Investments S.a r.l. w następujący sposób: - Emitent objął (czterdzieści sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt) nowoutworzonych udziałów w zamian za wkład pieniężny w wysokości (sześć milionów) EUR, z czego część została przeznaczona na pokrycie wartości nominalnej udziałów, a w postaci nadwyżki kapitałowej na kapitał zapasowy; - spółka Asterina Investments S.a r.l. objęła (czterdzieści tysięcy trzysta dwadzieścia osiem) nowoutworzonych udziałów w zamian za wkład pieniężny w wysokości (dwunastu milionów) EUR, z czego część została przeznaczona na pokrycie wartości nominalnej udziałów, a w postaci nadwyżki kapitałowej na kapitał zapasowy. Trzeci ze wspólników, spółka zależna Emitenta, tj. Inpost z siedzibą w Krakowie nie obejmowała udziałów w ramach tego podwyższenia. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego struktura kapitałowa easypack przedstawia się następująco: - Emitent posiada (osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset szesnaście) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset) złotych, stanowiących 49,19% kapitału zakładowego easypack; - spółka zależna Emitenta, Inpost z siedzibą w Krakowie posiada (siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej (trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset) złotych, stanowiących 4,51% kapitału zakładowego easypack; - spółka Asterina Investments S.a r.l. posiada (siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej (trzy miliony dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset) złotych, stanowiących 46,3% kapitału zakładowego easypack. Po rejestracji podwyższenia kapitału easypack, kapitał zakładowy wynosi (osiem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) złotych i dzieli się na (sto siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i dających łącznie głosów na Zgromadzeniu Wspólników easypack. Opisany powyżej udział poszczególnych wspólników w kapitale zakładowym easypack przekłada się również na udział w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników easypack. Powyżej opisane podwyższenie kapitału zakładowego 13

14 easypack zostało dokonane w ramach realizacji postanowień Umowy Inwestycyjnej opisanej w raporcie numer 30/2012 z dnia 21 kwietnia 2012 roku. 5. Przychody i koszty. 5.1.Przychody finansowe. Okres zakończony 31 marca 2013 Okres zakończony 31 grudnia 2012 (w tys. złotych) Okres zakończony 31 marca 2012 Przychody ze sprzedaży wg rodzajów działalności -usługi dystrybucji, paczkomatowe, konfekcjonowania pozostałe przychody ze sprzedaży produktów przychody ze sprzedaży towarów Razem przychody ze sprzedaży: Koszty finansowe. Znaczący wzrost kosztów finansowych w spółce w okresie od 01 stycznia do 31 marca 2013 roku spowodowany był wzrostem odsetek od wyemitowanych obligacji. 6. Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne. Wartość amortyzacji dla środków trwałych w okresie od 01 stycznia do 31 marca 2013 roku wyniosła: zł., natomiast dla wartości niematerialnych i prawnych: 537 tys. zł. Wartość nakładów inwestycyjnych wyniosła: tys. zł. 7. Inwestycje w jednostki zależne. Znaczący wzrost inwestycji w jednostki zależne w okresie od 01 stycznia do 31 marca 2013 roku spowodowany był inwestycją w spółkę easypack, co zostało dokonane w ramach realizacji postanowień Umowy Inwestycyjnej opisanej w raporcie bieżącym numer 30/2012 z dnia 21 kwietnia 2012 roku. 8. Długoterminowe i krótkoterminowe aktywa finansowe. Aktywa finansowe spółki stanowią przede wszystkim wartości pożyczek udzielonych. Wysokość pożyczek udzielonych w pokazanym okresie jednostkom powiązanym wyniosła: tys. zł. zaś niepowiązanym wyniosła: 77 tys. zł. Wartość spłaty wynosiła odpowiednio: tys. zł dla jednostek powiązanych i 289 tys. zł dla jednostek niepowiązanych. 9. Aktywa z tytułu podatku odroczonego. Niewielki wzrost aktywów z tytułu podatku odroczonego o kwotę 67 tys. zł na dzień 31 marca 2013 roku spowodowany był częściowym rozliczeniem straty podatkowej oraz zwiększeniem rezerw bilansowych. 14

15 10. Zapasy. Zapasy wycenione zostały w cenie nabycia. Żadna kategoria zapasów nie stanowi zabezpieczenia kredytów lub pożyczek na dzień 31 marca 2013 roku. Zapas magazynowy powiększył się w pierwszym kwartale 2013 roku o zł w związku ze zwiększonym zaangażowaniem produkcyjnym. 11. Należności handlowe. Główną przyczyną wzrostu należności w okresie od 01 stycznia do 31 marca 2013 roku było znaczące zwiększenie należności publiczno prawnych do wysokości 15 mln zł oraz wzrost należności handlowych związanych z bieżącą działalnością spółki Integer.pl SA. 12. Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/rezerwowe. Kapitał zakładowy 31 marca 2013 Akcje serii A Akcji po 1 zł każda Akcje serii B Akcji po 1 zł każda Akcje serii C Akcji po 1 zł każda Akcje serii D Akcji po 1 zł każda Akcje serii E Akcji po 1 zł każda Akcje serii H Akcji po 1 zł każda grudnia 2012 Akcje serii A Akcji po 1 zł każda Akcje serii B Akcji po 1 zł każda Akcje serii C Akcji po 1 zł każda Akcje serii D Akcji po 1 zł każda Akcje serii E Akcji po 1 zł każda Akcje serii H Akcji po 1 zł każda Udziały wyemitowane i w pełni opłacone Ilość Na dzień 31 grudnia 2012 roku(*) Akcje po 1 zł Na dzień 31 marca 2013 roku Akcje po 1 zł (*) Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS w dniu 21 stycznia 2013r. dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, zgodnie z którym zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta (Integer.pl SA). W wyniku powyższego kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do wysokości: ,00 (sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści osiem) złotych. Podwyższenie kapitału o kwotę ,00 (trzysta jeden tysięcy trzy) złotych nastąpiło przez emisję: akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Ogólna liczba głosów po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia kapitału wynosi głosy. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawia się następująco: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, co stanowi 49,42% kapitału zakładowego Spółki oraz 49,42% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki, b) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, co stanowi 1,79% kapitału zakładowego Spółki oraz 1,79% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki, 15

16 c) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, co stanowi 8,59% kapitału zakładowego Spółki oraz 8,59% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki, d) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, co stanowi 10,52% kapitału zakładowego Spółki oraz 10,52% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki, e) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, co stanowi 24,84% kapitału zakładowego Spółki oraz 24,84% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki, f) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, co stanowi 4,82% kapitału zakładowego Spółki oraz 4,82% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki. Dnia 18 lutego 2013r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) w drodze uchwały nr 130/13 zarejestrował w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (trzysta jeden tysięcy trzy) akcje zwykłe na okaziciela Emitenta serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, jak i nadał im kod PLINTEG00011, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone kodem PLINTEG Zarejestrowanie wskazanych powyżej akcji serii H Emitenta w KDPW nastąpiło w terminie trzech dni od dnia otrzymania przez KDPW decyzji spółki prowadzącej rynek regulowany, o której mowa powyżej, nie wcześniej jednak niż we wskazanym w tej decyzji dniu wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym. Informacja o zarejestrowaniu akcji serii H Emitenta pod kodem PLINTEG00011, została przekazana w formie komunikatu KDPW. Ograniczenia związane z dysponowaniem kapitałem Emitenta wynikają z uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych i umowie spółki. Kapitał zakładowy spółki wynosi zł i jest podzielony na (sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E i H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Kapitał zakładowy jest pokryty w całości, wszystkie akcje mają jednolite prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D, E i H spółki Integer.pl SA notowane są obecnie na tynku regulowanym GPW w Warszawie, w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą INTEGERPL i oznaczeniem ITG Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia poniższa tabela. L.p Akcjonariusz: Stan na Stan na Stan na dzień publikacji raportu: % ogólnej % ogólnej liczby akcji i liczby akcji i Liczba akcji głosów na głosów na Liczba akcji WZA WZA Liczba akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA A&R Investments Limited (*): ,13% ,67% ,67% L.S.S. Holdings Limited (**): ,00% ,47% ,47% Generali Otwarty Fundusz Emerytalny: ,20% ,71% ,71% Nordea Otwarty Fundusz Emerytalny: ,31% ,05% ,05% 16

17 5. Pozostali akcjonariusze: ,37% ,11% ,11% Razem ilość akcji: ,00% ,00% 100,00% 100,00% (*) spółka kontrolowana przez Prezesa Rafała Brzoskę, przy czym na dzień publikacji niniejszego raportu akcje (0,86% w ogólnej liczbie akcji i głosów) posiada Rafał Brzoska jako osoba fizyczna, a pozostałe akcje (37,81% w ogólnej liczbie akcji i głosów) za pośrednictwem A&R Investments Limited. (**) spółka kontrolowana przez członka zarządu Krzysztofa Kołpę. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż ,00 złotych (sto pięćdziesiąt tysięcy) poprzez emisję nie więcej niż (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden) każda ( Akcje Serii F"). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostały wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 15 listopada 2012r. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do ,00 zł (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt) poprzez emisję do ,00 (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż zł (osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art Kodeksu Spółek Handlowych. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 31 grudnia 2013 roku, do podwyższania kapitału zakładowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej. Zarząd może zadecydować o wydawaniu w ramach kapitału docelowego akcji w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd ustala cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego powyżej. 13. Długo i krótkoterminowe zobowiązania finansowe. Pozycja długoterminowego zobowiązania dotyczyła przede wszystkim instrumentu pochodnego CIRS opisanego szczegółowo w sprawozdaniu za rok Zmiana wartości pozycji wynika ze zmiany wyceny instrumentu na dzień 31 marca 2013 roku, na dzień końca okresu rozliczeniowego nie było dodatkowego zabezpieczenia związanego z instrumentem. Suma istniejących zobowiązań z tytułu zajętych pozycji w instrumentach na dzień roku wynosi tys. zł. 14. Długo i krótkoterminowe zobowiązania z tytułu pożyczek, kredytów bankowych oraz obligacji. Zwiększenie pozycji bilansowej zobowiązań spowodowane było zaciągnięciem pożyczki od spółki zależnej. Należne odsetki zostały naliczone do dnia 31 marca 2013 roku. W I kwartale 2013 roku spółka Integer.pl SA wykupiła 2 serie obligacji od obligatariuszy na łączną kwotę tys. zł. 17

18 Ponadto wyemitowała w okresie od 1 stycznia do 31 marca (trzy) serie obligacji w łącznej kwocie tys. zł, wśród tego 2 serie krótkoterminowe o wartości tys. zł, pozostała seria z terminem wykupu do Rezerwy i przychody przyszłych okresów. Wzrost wartości rezerw o kwotę tys. zł spowodowany jest opóźnieniem w spływie dokumentów od kontrahentów oraz zwiększeniem rezerwy na naprawy gwarancyjne w związku ze zwiększeniem sprzedaży paczkomatów. 16. Poręczenia. Brak zmian w stosunku do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2012 rok. 17. Gwarancje. W stosunku do końca roku 2012 spółka Integer.pl SA nie udzieliła żadnych dodatkowych gwarancji. 18. Sprawy sądowe. W okresie pierwszego kwartału 2013 roku wobec Emitenta i jego spółek zależnych nie toczyły się żadne postępowania dotyczące zobowiązań, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Integer.pl SA. 18

19 19. Informacje o podmiotach powiązanych. Transakcje ze spółkami z Grupy Kapitałowej na dzień roku 31 marca 2013 InPost Wielkość transakcji InPost Finanse InPost Paczkomaty InLogistyka InItTec easypack Postal Terminals s.r.o Postal Terminals CZ s.r.o. InpostUK Ltd EPR (w tys. złotych) Zakupy Sprzedaż marca 2013 Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług InPost Saldo rozrachunków InPost Finanse InPost Paczkomaty InLogistyka InItTec easypack Postal Terminals s.r.o Postal Terminals CZ s.r.o. InpostUK Ltd EPR Razem: Razem: 19

20 Wszystkie transakcje mają charakter rynkowy. Akcjonariusze: Głównymi udziałowcami spółki dominującej są: A&R Investments LTD, której właścicielem jest Fenix Investments Limited posiadająca swoją siedzibę w 34 CathedrelStreet, Selima, Malta (numer rejestracyjny spółki C35604) oraz L.S.S Holdings Limited, której właścicielem jest Krzysztof Kołpa, posiadająca siedzibę w KostiPalama, 5 Flat/Office 201P.C Nicosia, Cypr. Do innych podmiotów powiązanych w świetle MSSF zaliczamy F.H. Fenix Rafał Brzoska, Hermes Anna Izydorek-Brzoska, oraz P.U.D. Krzysztof Kołpa., IDMSA. Usługi świadczone na rzecz spółki przez jednostki powiązane dotyczą usług: zarządzania, kontroli jakości, marketingowych, kolportażu, reklamowych, doradztwa prawnego, dostaw materiałów do usług pocztowych i konfekcjonowania korespondencji. Poniżej zestawiono wysokości transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. (w tys. złotych) 31 grudnia 2012 F.H. Fenix Rafał Brzoska Hermes Anna Izydorek-Brzoska P.U.D. Krzysztof Kołpa IDM S.A. Aqmet sp.j. Razem: Wielkość transakcji Zakupy Sprzedaż grudnia 2012 Saldo rozrachunków Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług F.H. Fenix Rafał Brzoska Hermes Anna Izydorek-Brzoska P.U.D. Krzysztof Kołpa IDM S.A. Aqmet sp.j. Razem: marca 2013 Wielkość transakcji F.H. Fenix Rafał Brzoska Hermes Anna Izydorek-Brzoska P.U.D. Krzysztof Kołpa IDM S.A. Aqmet sp.j. Razem: Zakupy Sprzedaż marca 2012 F.H. Fenix Rafał Brzoska Hermes Anna Izydorek-Brzoska P.U.D. Krzysztof Kołpa IDM S.A. Aqmet sp.j. Razem: Saldo rozrachunków Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług

21 20. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej spółki. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Integer.pl SA za I kwartał 2013 roku Okres zakończony 31 marca 2013 Okres zakończony 31 grudnia 2012 Okres zakończony 31 marca 2012 Zarząd Rada Nadzorcza (Integer.pl SA) Wynagrodzenie razem: Struktura zatrudnienia. Zatrudnienie w spółce przedstawia się następująco: Zarząd Okres zakończony 31 marca 2013 Okres zakończony 31 grudnia 2012 Okres zakończony 31 marca 2012 Kadra kierownicza Pozostali pracownicy umysłowi Pracownicy fizyczni Zatrudnienie razem: Zdarzenia następujące po dniu bilansowym. Emisja warrantów subskrypcyjnych i podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego W dniu 22 kwietnia 2013 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 1 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, a także podjął uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. W uchwale nr 1 z dnia 22 kwietnia 2013 roku Zarząd Spółki na podstawie 8b Statutu Spółki postanowił uchwalić emisję nie więcej niż zbywalnych imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do złożenia zapisu na jedną akcję zwykłą na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda. Prawo do złożenia zapisu na akcje serii I wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A będą mogły zostać zrealizowane nie później niż do dnia 30 września 2013 roku. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane do objęcia według wyboru Zarządu Spółki w drodze oferty prywatnej skierowanej do podmiotów wybranych przez Zarząd Spółki lub w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie w uchwale nr 1 Zarząd Emitenta postanowił wyłączyć w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii A. W uchwale nr 2 z dnia 22 kwietnia 2013 roku Zarząd Spółki na podstawie 8b Statutu Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy z kwoty złotych do kwoty nie niższej niż złotych i nie wyższej niż złotych w drodze 21

22 emisji nie mniej niż 100 i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda, które to akcje serii I zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy. Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w terminie późniejszym - ustalenie ceny emisyjnej akcji serii I wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednocześnie Zarząd postanowił, iż akcje serii I zostaną zaoferowane posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uchwalonych uchwałą Zarządu nr 1 z dnia 22 kwietnia 2013 roku poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych lub zostaną zaoferowane innym podmiotom niż posiadacze warrantów subskrypcyjnych w trybie subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przeprowadzanej w drodze oferty publicznej. W przypadku, gdyby akcje serii I były oferowane w ramach subskrypcji otwartej Zarząd Spółki określi w odrębnej uchwale terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii I, natomiast gdyby emisji akcji serii I miała charakter subskrypcji prywatnej umowy objęcia akcji serii I zostaną zawarte przez Spółkę nie później niż do dnia 15 października 2013 roku. Ponadto w uchwale nr 1 Zarząd Emitenta postanowił wyłączyć w całości prawo poboru akcji serii I. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii A i akcji serii I jest przeprowadzana przez Zarząd Emitenta w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Wniesienie pozwu o zapłatę odszkodowania przeciwko Skarbowi Państwa. Dnia 8 maja 2013r. w Sądzie Okręgowym w Warszawie Wydział I Cywilny pełnomocnik procesowy spółki zależnej Emitenta InPost spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (InPost) złożył pozew przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa o zapłatę na rzecz InPost kwoty ,00 (trzydzieści pięć milionów) złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty. InPost żąda zasądzenia ww. należności tytułem odszkodowania w związku z powstałą po stronie InPost szkodą w wyniku niezgodnego z prawem działania Państwa polegającego na wydaniu aktu normatywnego niezgodnego z obowiązującym prawem Unii Europejskiej. Wartość przedmiotu sporu równa jest wysokości żądanej kwoty odszkodowania i wynosi ,00 (trzydzieści pięć milionów) złotych. Stanowisko Emitenta: InPost dochodzi od Skarbu Państwa odszkodowania z tytułu tzw. deliktu normatywnego, który polega na tym, iż: polskie regulacje prawne przewidywały zwolnienie z opodatkowania VAT wszelkich usług pocztowych świadczonych przez operatora publicznego Pocztę Polską S.A.. Usługi świadczone przez innych operatorów, w tym InPost głównego konkurenta operatora publicznego, podlegały opodatkowaniu według podstawowej stawki VAT (obecnie 23%), przepisy unijne przewidywały, że ww. zwolnienie powinno dotyczyć wyłącznie określonego rodzaju usług (tzw. usług powszechnych) świadczonych przez operatora publicznego (do takich usług nie należą m.in. usługi świadczone na rzecz nadawców masowych, których cena jest ustalana indywidualnie). Wskutek ww. deliktu normatywnego, niepubliczni operatorzy pocztowi (w tym InPost) ponieśli szkodę (utracili dochody), jakiej nie ponieśliby, gdyby regulacje krajowe VAT były zgodne z prawem Unii Europejskiej. W ocenie Zarządów Integer.pl SA oraz InPost powództwo jest w pełni uzasadnione. Emitent wskazuje, iż w pełni uzasadnionym oraz koniecznym jest podjęcie zdecydowanych działań mających na celu odzyskanie utraconych przez swoją spółkę zależną InPost korzyści w wyniku wprowadzenia w życie nieprawidłowych i krzywdzących niepublicznych operatorów publicznych regulacji prawnych. Wysokość odszkodowania została szczegółowo wyliczona w sposób określony w ww. pozwie. 22

23 Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W dniu 14 maja 2013 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii J z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. W uchwale tej Zarząd Spółki na podstawie 8b Statutu Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż złotych w drodze emisji nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 złoty każda, które to akcje serii J zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy. Cena emisyjna akcji serii J zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w terminie późniejszym - ustalenie ceny emisyjnej akcji serii J wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednocześnie Zarząd postanowił, iż akcje serii J zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd inwestorów lub subskrypcji otwartej przeprowadzanej w drodze oferty publicznej. W przypadku, gdyby akcje serii J były oferowane w ramach subskrypcji otwartej Zarząd Spółki określi w odrębnej uchwale terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii J, natomiast gdyby emisja akcji serii J miała charakter subskrypcji prywatnej umowy objęcia akcji serii J zostaną zawarte przez Spółkę nie później niż do dnia 15 października 2013 roku. Ponadto w uchwale nr 1 Zarząd Emitenta postanowił wyłączyć w całości prawo poboru akcji serii J. Emisja akcji serii J jest przeprowadzana przez Zarząd Emitenta w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Kraków, 15 maja 2013 roku Małgorzata Szcześniak Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa.... Główny Księgowy Prezes Zarządu Członek Zarządu 23