Liczba głosów Nordea OFE na WZA: , udział w głosach na WZA: 3,78%. Liczba głosów obecnych na WZA: Uchwały głosowane na WZA

Transkrypt

1 Warszawa, 25 października 2011 Szdanie z Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Spółki ZPC Otmuchów S.A., które dbył się 24 października 2011 r. gdz w siedzibie Warsaw Equity Management Sp. z.. w Warszawie przy ul. Pięknej 18 Liczba głsów Nrdea OFE na WZA: , udział w głsach na WZA: 3,78%. Liczba głsów becnych na WZA: Uchwały głswane na WZA Uchwała nr 1/10/2011 w sie wybru Przewdnicząceg Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Działając na pdstawie art. 409 Kdeksu spółek handlwych Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki działającej pd firmą Zakłady Przemysłu Cukierniczeg Otmuchów Spółka Akcyjna z siedzibą w Otmuchwie pstanawia wybrać na Przewdnicząceg Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Pana Krzysztfa Dziewickieg. Spsób głswania / wynik głswania Wstrzymanie się d głsu / Uchwała Uchwała nr 2/10/2011 w sie przyjęcia prządku brad pstanawia przyjąć prządek brad w brzmieniu pniższym: 1. Otwarcie brad. 2. Wybór Przewdnicząceg Walneg Zgrmadzenia. 3. Stwierdzenie idłwści zwłania Walneg Zgrmadzenia i stwierdzenie jeg zdlnści d pdejmwania uchwał. 4. Przyjęcie prządku brad. 5. Pdjęcie uchwały w sie wyrażenia zgdy na zbycie zrganizwanej części przedsiębirstwa Spółki d spółki zależnej d Spółki, 6. Pdjęcie uchwały w sie zmiany Statutu Spółki, 7. Pdjęcie uchwały w sie upważnienia Rady Nadzrczej d ustalenia tekstu jednliteg Statutu Spółki, 8. Pdjęcie uchwały w sie zmiany Regulaminu Obrad Walneg Zgrmadzenia Zakłady Przemysłu Cukierniczeg Otmuchów S.A. z siedzibą w Otmuchwie, 9. Pdjęcie uchwały w sie upważnienia Rady Nadzrczej d ustalenia tekstu jednliteg Regulaminu Obrad Walneg Zgrmadzenia Zakłady 1

2 Przemysłu, 10. Rzpatrzenie i zatwierdzenie rczneg sknslidwaneg szdania finansweg grupy kapitałwej w rzumieniu przepisów rachunkwści za 2010 rk, 11. Rzpatrzenie i zatwierdzenie szdania Zarządu z działalnści grupy kapitałwej w rzumieniu przepisów rachunkwści za 2010 rk, 12. Pdjęcie uchwały w sie dwłania Człnka Rady Nadzrczej, 13. Pdjęcie uchwały w sie pwłania Człnka Rady Nadzrczej, 14. Zamknięcie brad. Uchwała nr 3/10/2011 w sie wyrażenia zgdy na zbycie zrganizwanej części przedsiębirstwa Spółki d spółki zależnej d Spółki 1. pstanawia wyrazić zgdę na zbycie zrganizwanej części przedsiębirstwa Spółki, kreślnej w ustępach 2, 3, 4 i 5 teg paragrafu niniejszej uchwały, d spółki zależnej, a t pprzez wniesienie przez Spółkę wkładu niepieniężneg w pstaci wskazanej zrganizwanej części przedsiębirstwa Spółki d Spółki MW Legal 8 Spółki z.. z siedzibą w Warszawie, ul. Mktwska 15A/17, Warszawa, wpisanej d rejestru przedsiębirców Krajweg Rejestru Sądweg prwadzneg przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie - XII Wydział Gspdarczy KRS pd numerem KRS , NIP: , REGON: , kapitał zakładwy w wyskści zł w całści płacny, c nastąpi na pkrycie bjętych przez Spółkę nwutwrznych udziałów lub pdwyższnej wartści nminalnej dtychczaswych udziałów w pdwyższnym kapitale zakładwym przywłanej pwyżej MW Legal 8 Spółki z.. z siedzibą w Warszawie. 2. Zrganizwana część przedsiębirstwa Spółki, której mwa w ustępie pprzedzającym teg paragrafu niniejszej uchwały, bejmuje Dział Marketingu i Zarządzania Własnścią Intelektualną, wydrębniny na mcy uchwały Zarządu Spółki nr 3/2011 ze struktury rganizacyjnej Spółki jak zrganizwana część przedsiębirstwa Spółki, będąca ddziałem Spółki w Warszawie, Warszawa, ul. Piękna 18, a d której przynależą następujące składniki twrzące samdzielną i funkcjnalną całść: a. a chrnne d znaków twarwych przysługujących Spółce, a kreślnych w ustępie klejnym teg paragrafu niniejszej uchwały, b. a z umów zawartych przez Spółkę, dtyczących przeniesienia na Spółkę, a kreślnych w ustępie czwartym teg paragrafu niniejszej uchwały, c. a z umów marketingwych zawartych przez Spółkę, d. a z umwy najmu nieruchmści, e. wypsażenie biurwe kreślne w ustępie piątym teg paragrafu niniejszej uchwały, f. wszelkie dkumenty archiwalne związane z działalnścią marketingwą spółki, g. pracwnicy w sbach Krzysztf Dziewicki, Agata Lika i Elżbieta Harmata, h. wydrębnine w księgach rachunkwych Spółki dpwiednie knta ujmujące ewidencję przychdów, ksztów, należnści raz zbwiązań 2

3 Działu Marketingu i Zarządzania Własnścią Intelektualną Spółki, umżliwiające sprządzanie bilansu i rachunku zysku i strat teg Działu, i. zbwiązania Działu Marketingu i Zarządzania Własnścią Intelektualną Spółki. 3. Prawa chrnne d znaków twarwych przysługujących Spółce, wskazane pd literą a) ustępu pprzedzająceg teg paragrafu niniejszej uchwały, dnszą się d: a. CHOCO CHRUPS O SMAKU CZEKOLADOWYM ZPC OTMUCHÓW 10 WITAMIN - nr zgłszenia , nr a wyłączneg , b. CHOCO CHRUPS - nr zgłszenia , nr a wyłączneg , c. OTMUCHÓW - nr zgłszenia , nr a wyłączneg , d. MUSLIM - nr zgłszenia , nr a wyłączneg , e. LOVE MILK OTMUCHÓW - nr zgłszenia , nr a wyłączneg , f. LOVE MILK - nr zgłszenia , nr a wyłączneg , g. LOVE SWEETS - nr zgłszenia , nr a wyłączneg , h. GUMBOLE - nr zgłszenia , nr a wyłączneg , i. znaku twarweg nr zgłszenia , nr a wyłączneg , j. znaku twarweg nr zgłszenia , nr a wyłączneg , k. znaku twarweg nr zgłszenia , nr a wyłączneg , l. t eat - nr zgłszenia , nr a wyłączneg , m. DUETKA - nr zgłszenia , n. t eat beauty line musli - nr zgłszenia ,. beauty line - nr zgłszenia , p. ffice line nr zgłszenia Prawa z umów zawartych przez Spółkę, dtyczących przeniesienia na Spółkę, wskazane pd literą b) ustępu drugieg teg paragrafu niniejszej uchwały, dnszą się d: Lp. strna Rdzaj umwy 1 BDC Studi Agencja Umwa reklamwa Dbrawa 2 BDC Studi Agencja Umwa Reklamwa Dbrawa 3 MPC MEDIA Agencja Umwa Reklamy Maciej Czajka współpracy z m 4 BDC Studi Agencja Reklamwa Dbrawa 5 BDC Studi Agencja Reklamwa Dbrawa 6 MPC MEDIA Agencja Reklamy Maciej Czajka Umwa Umwa Umwa dzieł z m d wyknanych Data Dtyczy zawarcia Opakwanie jednstkwe ShellyChrups smaku karmelwym Opakwanie jednstkwe DttyChrups Prjekty (zlecenia): 1) Opakwania na ptasie mleczk (3 linie, cn. 3 smaki, 2 wersje) 2) Opakwania Muslim (3 linie) Opakwanie jednstkwe i zbircze na prażynki slne, paprykwe, beknwe Opakwanie jednstkwe i zbircze na chrupki 110g ALDI świadczenie przeniesieniu z Lifting pakwań Lve Milk, pakwania draży Lve Sweets, Michałkwe, Galaretek w 3

4 prjektów 7 PRAETORIA Umwa Advertising Maciej realizację z Czajka m 8 BDC Studi Agencja Umwa reklamwa Dbrawa 9 BDC Studi Agencja Umwa Reklamwa Dbrawa 10 PRAETORIA Umwa Advertising Maciej realizację z Czajka m d prjektu 11 Grafis Prjekt Umwa 12 Deefrm Tmasz Łchwicz 13 Ftgrafie Przemysław Pchylski Umwa Umwa 14 ITDESK Umwa wyknanie strny 15 Legend Grup ZPC/INTERSNACK Umwa świadczenia przeniesieniu czekladzie Frutgell, Zlepek p 3 prjekty d wybru Strna www Prjekt kartnu zbirczeg na prażynki dla sieci Carrefur Prjekt reklamy Kaufland świadczenia przeniesieniu Opakwania prego marki Znak twarwy t eat Prjekt graficzny pakwań t eat Prawa d zdjęć prduktów t eat Prjekt graficzny pakwań: prażynek slnych i paprykwych, chrupek beknwych, serwych i rzechwych 5. W skład wypsażenia biurweg Spółki, wskazaneg pd literą e) ustępu drugieg teg paragrafu niniejszej uchwały, wchdzi:. Nazwa Dane identyfikacyjne Nr inwentarzwy Licencja PGF Kmpilacja ; Transfrmer nr kat Kmputer Ntebk PG S/NL szt. ABA2W 08/ : TYPE LG S/N L3-ACG5B 08/11 raz (23S) MAC Address: 00 1C B FC TYPE 6460-EEG S/N L K /04 Telefn iphne 4G Mdel: A1332 EMC 380B FCC ID: BCG-E2380B

5 Samchód OPEL ASTRA III Meble biurwe 2 kmplety IC: 579C-E2380B W0L0AHL48B nr rej. WE8988X Uchwała nr 4/10/2011 w sie zmiany Statutu Spółki dknuje zmiany Statutu tej Spółki w ten spsób, że: 1. w dtychczaswej treści 3 ust. 1 p punkcie 41 ddaje się klejne punkty brzmieniu: 42/ Z Działalnść związana z prgramwaniem, 43/ Z Działalnść związana z dradztwem w zakresie infrmatyki, 44/ Z Działalnść związana z zarządzaniem urządzeniami infrmatycznymi, 45/ Z Pzstała działalnść usługwa w zakresie technlgii infrmatycznych i kmputerwych, 46/ Z Przetwarzanie danych; zarządzanie strnami internetwymi (hsting) i pdbna działalnść, 47/ Z Działalnść prtali internetwych, 48/ Z Działalnść agencji infrmacyjnych, 49/ Z Pzstała działalnść usługwa w zakresie infrmacji, gdzie indziej niesklasyfikwana, 50/ Z Pzstała działalnść wspmagająca usługi finanswe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 51/ Z Działalnść firm centralnych (head ffices) i hldingów, z wyłączeniem hldingów finanswych, 52/ Z Stsunki międzyludzkie (public relatins) i kmunikacja, 53/ Z Pzstałe dradztw w zakresie prwadzenia działalnści gspdarczej i zarządzania, 54/ Z Działalnść rachunkw-księgwa; dradztw pdatkwe, 55/ Z Działalnść agencji reklamwych, 56/ A Pśrednictw w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamwe, 57/ B Pśrednictw w sprzedaży miejsca na cele reklamwe w mediach drukwanych, 58/ C Pśrednictw w sprzedaży miejsca na cele reklamwe w mediach elektrnicznych (Internet), 59/ D Pśrednictw w sprzedaży miejsca na cele reklamwe w pzstałych mediach, 60/ Z Pzstała działalnść prfesjnalna, naukwa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikwana, 61/ Z Wyknywanie ftkpii, przygtwywanie dkumentów i pzstała specjalistyczna działalnść wspmagająca prwadzenie biura, 62/ Z Działalnść świadczna przez agencje inkasa i biura kredytwe. ; 2. dtychczaswej treści 5 nadaje się nwe brzmienie: 5

6 Organizację przedsiębirstwa Spółki kreśli regulamin rganizacyjny zatwierdzany przez Zarząd. Uchwała nr 5/10/2011 w sie upważnienia Rady Nadzrczej d ustalenia tekstu jednliteg Statutu Spółki pstanawia upważnić Radę Nadzrczą Spółki d ustalenia tekstu jednliteg Statutu Spółki, uwzględniająceg zmiany teg Statutu wprwadzne na mcy uchwały nr 4/10/2011 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Spółki dbyteg w dniu 24 października 2011 rku. Uchwała nr 6/10/2011 w sie zmiany Regulaminu Obrad Walneg Zgrmadzenia Zakłady Przemysłu dknuje zmiany Regulaminu Obrad Walneg Zgrmadzenia Zakłady Przemysłu w ten spsób, że dtychczaswej treści 3 nadaje się nwe brzmienie: Regulamin udstępnia się na strnie internetwej raz w siedzibie Spółki.. Uchwała nr 7/10/2011 w sie upważnienia Rady Nadzrczej d ustalenia tekstu jednliteg Regulaminu Obrad Walneg Zgrmadzenia Zakłady Przemysłu pstanawia upważnić Radę Nadzrczą Spółki d ustalenia tekstu jednliteg Regulaminu Obrad Walneg Zgrmadzenia Zakłady Przemysłu, uwzględniająceg zmianę teg Regulaminu wprwadzną na mcy uchwały nr 6/10/2011 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Spółki dbyteg w dniu 24 października 2011 rku. 6

7 Uchwała nr 8/10/2011 w sie rzpatrzenia i zatwierdzenia rczneg sknslidwaneg szdania finansweg grupy kapitałwej w rzumieniu przepisów rachunkwści za 2010 rk 1. p rzpatrzeniu rczneg sknslidwaneg szdania finansweg grupy kapitałwej Spółki w rzumieniu przepisów rachunkwści za kres d dnia 01 stycznia 2010 rku d dnia 31 grudnia 2010 rku pstanawia zatwierdzić te szdanie, nie wnsząc d nieg uwag lub zastrzeżeń. 2. Wskazane szdanie finanswe zawiera: a. bilans sprządzny na dzień 31 grudnia 2010 rku, który p strnie aktywów i pasywów wykazuje sumę tysięcy (słwnie: st siemdziesiąt trzy miliny trzysta siem tysięcy) złtych, b. rachunek zysków i strat za kres d dnia 1 stycznia 2010 rku d dnia 31 grudnia 2010 rku, wykazujący zysk nett w kwcie tysięcy (słwnie: dziesięć milinów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) złtych, c. zestawienie zmian w kapitale własnym za kres d 1 dnia stycznia 2010 rku d dnia 31 grudnia 2010 rku, wykazujące zwiększenie kapitału własneg kwtę tysiące (słwnie: sześćdziesiąt sześć milinów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) złtych, d. rachunek przepływów pieniężnych za kres d dnia 1 stycznia 2010 rku d dnia 31 grudnia 2010 rku, wykazujący zwiększenie stanu śrdków pieniężnych nett kwtę tysięcy (słwnie: dwadzieścia milinów sześćset siemdziesiąt jeden tysięcy) złtych, e. infrmacje ddatkwe i bjaśnienia. Uchwała nr 9/10/2011 w sie rzpatrzenia i zatwierdzenia szdania Zarządu z działalnści grupy kapitałwej w rzumieniu przepisów rachunkwści za rk brtwy 2010 p rzpatrzeniu szdania Zarządu z działalnści grupy kapitałwej w rzumieniu przepisów rachunkwści za kres d dnia 01 stycznia 2010 rku d dnia 31 grudnia 2010 rku pstanawia zatwierdzić t szdanie, nie wnsząc d nieg uwag lub zastrzeżeń. 7

8 Uchwała nr 10/10/2011 w sie dwłania Człnka Rady Nadzrczej pstanawia dwłać z Rady Nadzrczej wskazanej Spółki Pana Marcina Marczuka. Wstrzymanie się d głsu / Uchwała Uchwała nr 11/10/2011 w sie pwłania Człnka Rady Nadzrczej pstanawia pwłać na Człnka Rady Nadzrczej wskazanej Spółki Pana Jakuba Bartkiewicza. Wstrzymanie się d głsu / Uchwała 8