SKONSOLIDOWANY SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW ZA I KWARTAŁ 2012 ROKU

Transkrypt

1 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANY SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW ZA I KWARTAŁ 2012 ROKU 15 maja 2012 roku 1

2 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SPIS TREŚCI Strona SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW..4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ..7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH...9 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11 SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY BORYSZEW S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SEGMENTY OPERACYJNE

3 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR dane dotyczące skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej Zysk na działalności operacyjnej Zysk brutto przed opodatkowaniem Zysk netto z działalności kontynuowanej Zysk netto Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Średnia ważona liczba akcji zwykłych Rozwodniony zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) 0,01 0,01 0,00 0,00 w tys. PLN w tys. EUR Stan na Stan na Stan na Stan na Aktywa Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Kapitał akcyjny Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 0,33 0,31 0,08 0,07 3

4 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży ogółem Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży ogółem Zysk brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na działalności finansowej Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto na działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Strata przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Strata netto na działalności zaniechanej Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, w tym przypadający: właścicielom jednostki dominującej udziałowcom niesprawującym kontroli

5 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (cd.) ZESTAWIENIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Zysk netto Pozostałe dochody ujęte w kapitałach Różnice kursowe z przeliczenia działalności zagranicznej Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (udziały i akcje) Rachunkowość zabezpieczeń Podatek dochodowy od składników pozostałych dochodów ogółem (+/-) Pozostałe dochody ogółem po opodatkowaniu: właścicielom jednostki dominującej udziałowcom niesprawującym kontroli Całkowite dochody ogółem, w tym przypadające: właścicielom jednostki dominującej udziałowcom niesprawującym kontroli Zysk na akcję Zysk netto przypadający jednostce dominującej(tys. zł) Liczba akcji (szt) uprawnionych do dywidendy Zysk na jedną akcję (zł) 0,01 0,01 Średnia ważona liczba akcji Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł) 0,01 0,01 5

6 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży ogółem Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży 0 0 Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na działalności finansowej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej, w tym przypadający: właścicielom jednostki dominującej udziałowcom niesprawującym kontroli Zysk/strata z działalności zaniechanej na akcję Zysk/ strata netto (tys. zł) Liczba akcji/udziałów (szt) Zysk/ strata na jedną akcję (zł) 0,00 0,00 6

7 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Stan na Stan na AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowy majątek trwały Nieruchomości inwestycyjne Wartość firmy Wartości niematerialne Udziały i akcje w jednostkach zależnych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa z tytułu podatku odroczonego Należności handlowe oraz pozostałe Pozostałe aktywa Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pochodne instrumenty finansowe Bieżące aktywa podatkowe Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe razem Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem

8 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (cd.) PASYWA Stan na Stan na Kapitał własny Kapitał zakładowy Udziały/akcje własne Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał z rachunkowości zabezpieczeń Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane, w tym: Zysk bieżącego roku Razem kapitał własny Kapitał udziałów niesprawujących kontroli Kapitał własny razem Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe kredyty bankowe oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania zewnętrznego Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Pozostałe zobowiązania Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty bankowe oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania zewnętrznego Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Pochodne instrumenty finansowe Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Przychody przyszłych okresów Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży Zobowiązania razem Pasywa razem

9 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty o pozycje (+/-) Amortyzacja Niezrealizowane zyski / straty z tytułu różnic kursowych z przeliczenia środków pieniężnych Odsetki od zobowiązań finansowych (kredyty, pożyczki, obligacje Dywidendy z tytułu udziałów w zyskach Zyski / straty z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu należności (oprócz pożyczek długoterminowych) Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiązań (bez zobowiązań finansowych) Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (bez podatku odroczonego) Pozostałe pozycje Podatek dochodowy zapłacony(zwrócony) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości Wpływy ze zbycia udziałów i akcji w podmiotach z GK Wydatki Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości Nabycie udziałów i akcji w pomiotach z GK Inne wydatki inwestycyjne Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy z kredytów Wpływy z pożyczek Wpływy ze zbycia aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu 0 94 Wydatki Wydatki na nabycie akcji (udziałów) własnych Spłata kredytów Zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek, obligacji Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Pozostałe wydatki Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto Różnice kursowe z przeliczenia środków pieniężnych na koniec okresu Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Środki pieniężne na początek roku obrotowego Środki pieniężne nabytych/zbytych jednostek-bo Zmiana stanu środków pieniężnych z działalności zaniechanej Środki pieniężne na koniec roku obrotowego

10 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM kapitał akcyjny akcje własne nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej rachunkowość zabezpieczeń kapitał z aktualizacji wyceny różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządko wanych zyski zatrzymane kapitał przypadający jednostce dominującej kapitał udziałów niesprawując ych kontroli kapitały razem Stan na Aktualizacja wyceny instrumentów zabezpieczających Zmiana wartości godziwej aktywów dostępnych do sprzedaży Różnice kursowe Zysk za 1 kwartał Całkowite dochody ogółem 1 kwartał Nabycie akcji własnych Zmiana w strukturze udziału w Grupie Kapitałowej Stan na

11 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku kapitał akcyjny akcje własne nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej rachunkowość zabezpieczeń kapitał z aktualizacji wyceny różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządko wanych zyski zatrzymane kapitał przypadający jednostce dominującej kapitał udziałów niesprawując ych kontroli kapitały razem Stan na Aktualizacja wyceny instrumentów zabezpieczających Zmiana wartości godziwej aktywów dostępnych do sprzedaży Różnice kursowe Zysk za rok Całkowite dochody ogółem za rok Wpływy z emisji akcji Nabycie akcji własnych wyplata akcjonariuszom z tytułu zamiany akcji uprzywilejowanych na zwykłe koszty emisji akcji Wypłata dywidend Wykup akcji własnych Impexmetalu Zmiana w strukturze udziału w kapitale Impexmetalu Stan na

12 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku kapitał akcyjny akcje własne nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej rachunkowość zabezpieczeń kapitał z aktualizacji wyceny różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządko wanych zyski zatrzymane kapitał przypadający jednostce dominującej kapitał udziałów niesprawując ych kontroli kapitały razem Stan na Aktualizacja wyceny instrumentów zabezpieczających Zmiana wartości godziwej aktywów dostępnych do sprzedaży Różnice kursowe Zysk za 1 kwartał Całkowite dochody ogółem za1 kwartał Zmiana w strukturze udziału w kapitale Impexmetalu Stan na

13 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 MARCA 2012 ROKU Strona 1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI OPIS DOKONAŃ GRUPY BORYSZEW W I KWARTALE 2012 R., WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYPŁACONA LUB ZADEKLAROWANA DYWIDENDA ZDARZENIA, KTÓRE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI GRUPY ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁACZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ, CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

14 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku RADA NADZORCZA BORYSZEW S.A. W I kwartale 2012 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. funkcjonowała w składzie: Pan Arkadiusz Krężel Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Urbaniak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Mirosław Kutnik Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Dariusz Jarosz Członek Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Pietka Członek Rady Nadzorczej ZARZĄD BORYSZEW S.A. W I kwartale 2012 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonuje w składzie: Pani Małgorzata Iwanejko Prezes Zarządu Pan Robert Bednarski Wiceprezes Zarządu Pan Kamil Dobies Wiceprezes Zarządu Pan Paweł Miller Członek Zarządu 1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI Informacje zawarte w Raporcie kwartalnym za 1 kwartał 2012 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę nie uległy zmianie w 1 kwartale 2012 roku, a szczegółowo przedstawione zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2011 rok, opublikowanym w dniu 27 kwietnia 2012 roku. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą (lub jednostki zależne od jednostki dominującej) sporządzone na dzień bilansowy. Kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte zostały następujące Spółki: Skład GK Boryszew na dzień Siedziba udział w kapitale udział w glosach podmiot zależny od Segment działalności Boryszew S.A. : Sochaczew jednostka dominująca Centrala Warszawa Działalność holdingowa Oddział Elana w Toruniu Toruń Polimery i poliestry Oddział Maflow w Tychach Tychy Motoryzacja Oddział YMOS w Kędzierzynie Koźlu Kędzierzyn - Koźle Boryszew ERG S.A. Sochaczew 100,00% 100,00% Boryszew SA Nylonbor Sp. z o.o. Sochaczew 100,00% 100,00% Boryszew ERG Elimer Sp. z o.o. Sochaczew 52,44% 52,44% Boryszew ERG Motoryzacja Pozostałe wyroby chemiczne Pozostałe wyroby chemiczne Pozostałe wyroby chemiczne Torlen Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew SA Polimery i poliestry Elana Pet Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew SA Polimery i poliestry Elana Energetyka Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew SA Polimery i poliestry 14

15 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku NPA Skawina S.A. Skawina 100,00% 100,00% Boryszew SA Aluminium Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew S.A. Pozostałe Maflow BRS s.r.i Włochy 100,00% 100,00% Boryszew SA Motoryzacja Maflow Spain Automotive S.L.U Hiszpania 100,00% 100,00% Boryszew SA Motoryzacja Maflow France Automotive S.A. Francja 100,00% 100,00% Boryszew SA Motoryzacja Maflow do Brasil Ltda Brazylia 100,00% 100,00% Maflow BRS s.r.i. Motoryzacja Maflow Components Co. Ltd Chiny 100,00% 100,00% Maflow BRS s.r.i. Motoryzacja ICOS GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Motoryzacja Theysohn Kunstoff GmbH Niemcy 100,00% 100,00% ICOS GmbH Motoryzacja Theysohn Formenbau GmbH Niemcy 100,00% 100,00% ICOS GmbH Motoryzacja Boryszew Formenbau Deutschland GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH Niemcy 100,00% 100,00% BRS YMOS GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Oberflachetechnik GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Motoryzacja Motoryzacja Motoryzacja Motoryzacja AKT Plastikarska Technologie Cechy spol. s.r.o. Republika Czeska 100,00% 100,00% Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH Motoryzacja Impexmetal S.A. Warszawa 51,00% 51,00% Hutmen S.A. Wrocław 33,27% 33,27% Boryszew SA Impexmetal S.A. Impexmetal S.A. Impex invest Aluminium Miedź Walcownia Metali Dziedzice S.A. Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. - w likwidacji Czechowice- Dziedzice 58,78% 58,78% Hutmen S.A. Boryszew S.A. Miedź Katowice 31,50% 31,50% Polski Cynk Sp. z o.o. Miedź ZM Silesia S.A. Katowice 51,18% 51,18% Impexmetal S.A. Boryszew S.A. Cynk i Ołów Baterpol S.A. Katowice 51,00% 51,00% Polski Cynk Sp. z o.o. Cynk i ołów Polski Cynk Sp. z o.o. Katowice 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. ZM Silesia S.A. Cynk i ołów FŁT Polska Sp. z o.o. Warszawa 50,16% 50,16% Impexmetal S.A. Łożyska FLT & Metals Ltd. Wielka Brytania 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Metalexfrance S.A. Francja 51,00% 51,00% ZM Silesia S.A. Pozostałe S & I S.A. Szwajcaria 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe FLT Bearings Ltd. Wielka Brytania 51,00% 51,00% FLT France SAS Łożyska FLT France SAS Francja 51,00% 51,00% FŁT Polska Sp. z o.o. Łożyska SPV Lakme Sp. z o.o. Warszawa 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Impex Invest Sp. z o.o. Warszawa 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Eastside Capital Investments Sp. z o.o. Warszawa 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Symonvit Ltd Cypr 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe 15

16 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku Rozliczenie nabycia przedsiębiorstw YMOS Zarząd Spółki Dominującej oświadcza, iż rozliczenie nabytych przedsiębiorstw z byłej Grupy YMOS nie zostało zakończone na dzień sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym, Spółka Dominująca- zgodnie z postanowieniami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 3 - zdecydowała o ujęciu rozliczenia nabytych jednostek w oparciu o wartości tymczasowe. Ewentualne zmiany wartości godziwych nabytych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych skutkować mogą zmianą rozpoznanych wartości danych porównywalnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za rok obrotowy 2012 Dla potrzeb tego rozliczenia przyjęto aktywa i zobowiązania w wartościach księgowych jako najlepszy dostępny na dzień sporządzania niniejszego raportu szacunek ich wartości godziwych. Zmiany wartości tymczasowych, o ile okażą się istotne, dokonane będą po zbadaniu wszystkich ryzyk związanych z nabytymi aktywami i przeprowadzeniu wycen wszystkich istotnych składników majątkowych a ewentualne korekty zostaną ujęte w sprawozdaniu za 2012 rok w taki sposób jak gdyby księgowe rozliczenie nabycia było zakończone już na dzień nabycia. W tabeli poniżej zaprezentowano wartość nabytych aktywów, zobowiązań oraz zapłaconą cenę nabycia. BRS YMOS GmbH Niemcy Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH Niemcy RAZEM Wartość nabytych aktywów Wartość nabytych zobowiązań Nabyte aktywa netto Cena nabycia Wartość firmy (dodatnia) Wartość firmy (ujemna) Zysk na nabyciu ujęty w sprawozdaniu z całkowitych przychodów Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przedstawione w EUR zgodnie z 87 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.). Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie. Średni kurs EUR w okresie Kurs EUR na ostatni dzień okresu 1, r. 3,9742 4, r. 4,1401 4, r. 4,1750 4,

17 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku 2. OPIS DOKONAŃ GRUPY BORYSZEW W I KWARTALE 2012 R., WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY A. OSIĄGNIĘTE WYNIKI Ogólna sytuacja makroekonomiczna W I kwartale 2012 roku sytuacja makroekonomiczna była zdecydowanie gorsza od sytuacji w I kwartale 2011 roku. W pierwszym półroczu 2011 mieliśmy bardzo dobrą sytuację gospodarczą na świecie, która przekładała się na rekordowe wyniki Grupy. Od II półrocza 2011 roku gospodarka odnotowuje pierwsze symptomy osłabienia koniunktury. Sprzedaż samochodów Grupa Volkswagen największy odbiorca w Segmencie Automotive utrzymał sprzedaż w Europie na poziomie roku ubiegłego i zwiększył udziały w rynku europejskim do 24. Podmioty Segmentu Automotive sprzedały do. klientów więcej produktów niż w roku ubiegłym. Ponadto Sprzedaż samochodów Grupy Volkswagen w I kwartale 2012 roku wzrósł o 11,3% do poziomu 2,3 mln sztuk. Wg danych ACEA. w I kwartale 2012 zanotowano spadek rejestracji o prawie 8%. Popyt na produkty Grupy. W I kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa Boryszew zanotowała 2% wzrost popytu na produkty ze sprzedaży względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrost popytu był wypadkową popytu na produkty w największych segmentach operacyjnych (wg. wartości przychodów), w tym: Segment Automotive wzrost przychodów o 253,7 mln zł (o 161%) do 410,7 mln zł (w tym 246,7 mln zł Grupa AKT/Theysohn obecnie Boryszew Automotive Plastics), Segment Aluminium spadek wolumenów o 10,6% do poziomu 18,3 tys. ton, Segment Miedzi spadek wolumenów sprzedaży o 2,5% do 9,7 tys. ton, Segment Cynku i ołowiu wzrost wolumenów sprzedaży o 12,7% do 19,3 tys. ton, Segment Łożysk spadek przychodów o 2% do 88,8 mln zł, Segment Polimerów i Poliestrów spadek przychodów o 14% do poziomu 43,2 mln zł. Segment Pozostałe Produkty Chemiczne - wzrost przychodów o 10% do 50,6 mln zł. W I kwartale 2012 pięć spółek Grupy Kapitałowej Boryszew uzyskało wyższy wolumen sprzedaży niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Tymi spółkami były Baterpol S.A. ze wzrostem o 1,8 tys. ton 17

18 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku (o 21%), Boryszew ERG ze wzrostem o 1,3 tys. ton (o 17%), Elana Pet ze wzrostem o 0,7 tys. ton (o 47%), ZM Silesia S.A. ze wzrostem o 0,4 tys ton (o 5%) oraz WM Dziedzice ze wzrostem o 0,1 tys. ton (o 2%). Grupa zanotowała spadek wolumenów sprzedaży w ujęciu ciągnionym rocznym. Pomimo poprawy sytuacji w styczniu i lutym 2012 roku, w marcu br. roczne wolumeny sprzedaży były niższe. Sprzedaż została przedstawiona na powyższym wykresie z wolumenami w układzie ciągnionym rocznym Kursy walut W I kwartale 2012 roku średni kurs dolara amerykańskiego umocnił się o 12% (34 grosze) a w stosunku do I kwartału 2011 roku. Cena euro wzrosła o 7% (28 groszy) w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Poziom notowań dolara ma wpływ na przychody, gdyż główny składnik ceny produktów metalowych jest wyrażany w tej walucie. Dodatkowo notowania dolara mają bezpośredni wpływ na wyniki spółki Baterpol S.A. jedynego producenta metalu w Grupie, który realizuje marżę producencką. Poziom notowań euro jest istotny dla Grupy, ze względu na fakt dominacji marż przerobowych wyrażonych w tej walucie oraz na większościowy udział sprzedaży eksportowej, głównie do strefy euro. Osłabienie się złotego względem ww. walut korzystnie wpływa na wyniki Grupy oraz dodatkowo umacnia pozycję spółek Grupy na rynku krajowym, który jest mniej atrakcyjny dla importerów. Niższe poziomy notowań na dzień bilansowy ( ) euro o 26 groszy oraz dolara amerykańskiego o 30 groszy, w porównaniu do notowań na koniec 2011 roku, skutkowały wystąpieniem ujemnych różnic kursowych. Zostały one opisane w komentarzu do wyników. Ceny podstawowych surowców W związku z prowadzeniem działalności operacyjnej w ponad 50% w branży metali nieżelaznych Grupa Kapitałowa jest narażona na wahania cen metali na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME). W omawianym okresie mieliśmy do czynienia ze spadkiem cen podstawowych surowców (od 13% do 20%), związanym z odwróceniem się koniunktury w gospodarce światowej., Ponadto istotnymi surowcami dla Grupy są złomy, a zwłaszcza złom akumulatorowy stanowiący główny surowiec do produkcji ołowiu w Baterpol S.A. Wysoka konkurencja na rynku złomu akumulatorowego spowodowała wzrost kosztów (współczynniki złomowe) o ponad 40% w porównaniu do kosztów w analogicznym okresie roku ubiegłego. Porównanie średnich cen metali na LME oraz średnich kursów EUR i USD w omawianych okresach pokazują poniższe wykresy: Ceny metali na LME [USD ] 1Q2011 Kursy USD i EUR w NBP [PLN] Q2012 1Q2011 1Q2012 3,95 4,23 2,88 3, Aluminium Miedź Cynk Ołów EUR USD Źródło: notowania dzienne LME i NBP 18

19 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku Osiągnięte wyniki Prezentowany w sprawozdaniu opis dotyczący rachunku wyników jest w ujęciu działalności kontynuowanej (o ile w tekście nie zaznaczono inaczej), czyli z pominięciem działalności zaniechanej na którą składają się: wyniki spółki HMN Szopienice S.A. w likwidacji ( w związku z podjęciem decyzji o likwidacji spółki we wrześniu 2008 roku), wyniki O/Suchedniów Boryszew ERG S.A. z (w związku z podjęciem decyzji w II połowie 2010 roku o jego sprzedaży), Opis dotyczący bilansu i rachunku przepływów środków pieniężnych dotyczy całej działalności. W związku z nabyciem aktywów YMOS w ostatnich dniach marca 2012 roku, sprawozdania finansowe: skonsolidowany rachunek wyników nie zawiera przychodów i kosztów z działalności produkcyjnej YMOS. W sprawozdaniu ujęty jest wpływ wyceny aktywów trwałych do wartości godziwej w kwocie netto 3,8 mln zł. skonsolidowany bilans zawiera aktywa i pasywa YMOS o wartości 36,1 mln zł, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych zawiera nabycie aktywów Grupy YMOS za kwotę 17,4 mln zł oraz nabycie zapasów tych podmiotów za kwotę 14,7 mln zł Na poniższym wykresie przedstawiono wielkość składowych tworzących poszczególne pozycje rachunku wyników w I kwartale 2012 roku. Przychody ze sprzedaży W I kwartale 2012 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Boryszew wyniosły 1 258,0 mln zł i były w stosunku do zrealizowanych w analogicznym okresie roku ubiegłego, wyższe o 236,4 mln zł. Ponad 23% wzrost przychodów ze sprzedaży był głównie wypadkową wpływu czterech niżej wymienionych czynników: 19

20 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku wzrostu przychodów w Segmencie Automotive na skutek ujęcia wyników Grupy AKT/Theysohn (obecnie Boryszew Automotive Plastics - BAP) oraz wzrostu przychodów w Grupie Maflow, osłabienie się złotego względem dolara amerykańskiego i euro, który miał dodatni wpływ na wzrost poziomu przychodów, spadku średnich cen głównych metali na rynkach światowych, który miał ujemny wpływ na wzrost poziomu przychodów), wzrostu wolumenu sprzedaży w spółkach Grupy Kapitałowej, który miał dodatni wpływ na wzrost poziomu przychodów Poniższy wykres przedstawia odchylenia na poszczególnych pozycjach rachunku wyników pierwszego kwartału 2012 roku względem okresu analogicznego roku poprzedniego. Zysk na działalności operacyjnej W I kwartale 2012 roku zysk z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej wyniósł 58,0 mln zł, wobec 48,4 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na ww. wynik wpływ miał: 115,5 mln zł - wynik brutto na sprzedaży (niższy o 0,1 mln zł), (22,5) mln zł - koszty sprzedaży (wyższe o 6,3 mln zł), (56,8) mln zł - koszty ogólnego zarządu (wyższe o 4,1 mln zł), 21,8 mln zł saldo pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych) Wynik brutto na sprzedaży pozostał na niezmienionym poziomie pomimo spadku wyników na sprzedaży brutto w Grupie Kapitałowej Impexmetal o 16,7 mln zł. Spadek ten został zrównoważony ujęciem dodatniego wyniku brutto na sprzedaży Grupy AKT/Theysohn (obecnie BAP) w kwocie 23,0 mln zł. Zmiana wyniku w Grupie Impexmetal to przede wszystkim efekt niższych wyników Impexmetal S.A. oraz Baterpol S.A. W Impexmetal S.A. wynik na sprzedaży (skorygowany do celów porównawczych) spadł o 14,6 mln zł, w tym przede wszystkim z tytułu mniejszych ilości sprzedaży o 10,5%, mniejszych marż (średnio 60 EUR/T) i wyższych kosztów energii. Wynik brutto na sprzedaży Baterpol S.A. spadł o 6,0 mln zł, przede wszystkim na skutek spadku cen ołowiu na rynku metali (spadek o 764 PLN/T) i znacznej dynamiki kosztów złomu akumulatorowego. Spółkami, które w I kwartale 2012 zanotowały znacząco wyższe wyniki brutto na sprzedaży były: WM Dziedzice S.A.,( wzrost o 2,5 mln zł) oraz ZM Silesia S.A. (wzrost o 2,1 mln zł) Na wzrost kosztów sprzedaży największy wpływ miało uwzględnienie kosztów przejętej Grupy AKT/Theysohn (BAP) z wpływem 6,1 mln zł. 20

21 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku Wzrost kosztów ogólnego zarządu był związany z uwzględnieniem kosztów Grupy AKT/Theysohn (BAP) w wys. 7,4 mln zł. Ponadto na poziom kosztów ogólnego zarządu miało wpływ osłabienie złotego, które przełożyło się na wyższy poziom kosztów ogólnego zarządu konsolidowanych spółek zagranicznych wyrażony w polskich złotych. W Grupie Kapitałowej jest kontynuowana polityka optymalizacji kosztów stałych. Większe o 21,8 mln zł saldo pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych w I kwartale 2012 roku, w porównaniu do I kwartału 2011 roku, wynikało głównie z: 5,5 mln zł - rozwiązanie rezerw w Maflow Brazylia (głównie rezerwy reklamacyjne GM, PSA, Renault). 4,5 mln zł rozwiązanie odpisów aktualizujących na należności handlowe. 3,7 mln zł wycena do wartości godziwej nabytych aktywów YMOS, 3,2 mln wyższa wartość sprzedaży praw do emisji CO2 (łącznie sprzedano za 7,3 mln zł). Zysk netto Wynik netto z działalności kontynuowanej w I kwartale 2012 roku wyniósł 37,7 mln zł wobec 34,7 mln zł w okresie analogicznym roku ubiegłego. Na ww. poziom wyniku netto oraz jego wzrost wpływ miał: 58,0 mln zł wynik na działalności operacyjnej (wyższy o 9,6 mln zł), (16,3) mln zł saldo przychodów/kosztów finansowych (niższe o 10,1 mln zł), (4,0) mln zł podatek dochodowy (ujęcie memoriałowe, nie kasowe). Na ww. poziom salda przychodów/kosztów finansowych największy wpływ miało saldo różnic kursowych i wyniku z pochodnych instrumentów finansowych w kwocie (8,4) mln zł oraz saldo odsetek w kwocie (7,4) mln zł. Po uwzględnieniu wyniku netto na działalności zaniechanej w wysokości (1,8) mln zł, wynik netto w I kwartale 2012 r. wyniósł 35,9 mln zł. Wynik netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł w I kwartale 2012 roku 25,1 mln zł, wobec 18,5 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Z uwagi na duży udział poziomu kosztów stałych w całości kosztów, Spółki Grupy Kapitałowej podejmują ciągłe starania w celu ich obniżania. W tym celu wdrażane są, a także będą wdrażane w przyszłości programy oszczędnościowe we wszystkich Spółkach Grupy, dotyczące każdego poziomu kosztów. Większość spółek w Grupie Kapitałowej osiągnęła w I kwartale 2012 roku lepsze wyniki netto w porównaniu do I kwartału roku ubiegłego. Zmiany sytuacji kapitałowo-majątkowej Po I kwartale 2012 roku łączne aktywa Grupy wyniosły 2 843,7 mln zł i zwiększyły się o 124,7 mln zł względem stanu na koniec 2011 roku. Wzrost aktywów Grupy Kapitałowej Boryszew był wypadkową: wzrostu aktywów obrotowych o 121,4 mln zł, wzrostu aktywów trwałych o 5,1 mln zł, spadku aktywów przeznaczonych do sprzedaży (HMN Szopienice w likwidacji) o 1,7 mln zł. Do wzrostu aktywów obrotowych w największym stopniu przyczynił się wzrost poziomu należności o 106,1 mln zł, wzrost poziomu zapasów o 19,4 mln zł oraz spadek środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 13,2 mln zł. Zwiększenie poziomu aktywów trwałych Grupy Boryszew wynikało z ujęcia aktywów Grupy YMOS w wysokości 21,2 mln zł. nowo-przejętej 21

22 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku Poziom pozostałych aktywów rzeczowych Grupy Boryszew uległ zmniejszeniu w stosunku do stanu na koniec 2011roku, jest to związane z realizacją polityki maksymalizacji wykorzystania mocy produkcyjnych oraz z zakończenia dużych projektów inwestycyjnych na przestrzeni ostatnich lat. W strukturze pasywów największe zmiany wystąpiły w zobowiązaniach, które wzrosły o 84,4 mln zł do poziomu 1 601,2 mln zł oraz w kapitale własnym, który wzrósł o 40,3 mln zł do poziomu 1 242,2 mln zł. Wzrost poziomu zobowiązań był spowodowany zwiększeniem się poziomu zobowiązań krótkoterminowych o 112,9 mln zł do poziomu 1 259,7 mln zł (w tym głównie wzrost poziomu długoterminowych pożyczek i kredytów bankowych o 71,4 mln zł oraz wzrost zobowiązań handlowych i pozostałych o 44,9) oraz spadkiem poziomu zobowiązań długoterminowych o 27,4 mln zł do poziomu 291,4 mln zł (w tym głównie spadek poziomu krótkoterminowych pożyczek i kredytów bankowych o 30,1 mln zł oraz wzrost rezerw na podatek odroczony o 3,7 mln zł). Zadłużenie odsetkowe netto Grupy Kapitałowej (pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty) na koniec I kwartału wyniosło 712,2 mln zł i było wyższe o 54,6 mln zł wobec stanu na koniec 2011 roku. Do wzrostu zadłużenia przyczyniło się głównie konieczność finansowania zwiększonego poziomu kapitału pracującego będącego następstwem wyższych przychodów Grupy oraz zakupem aktywów Grupy YMOS. Zapotrzebowanie na kapitał pracujący na koniec I kwartału 2012 roku wyniosło 907,2 mln zł i wzrosło względem stanu na koniec 2011 roku o 11%, tj. o 90,1 mln zł. Wzrost poziomu kapitału pracującego był spowodowany wzrostem poziomu zapasów o 19,4 mln zł, wzrostem należności handlowych o 97,4 mln zł oraz wzrostem poziomu zobowiązań handlowych o 26,8 mln zł. Realnie poziom kapitału pracującego, liczony jako wskaźnik rotacji w dniach spadł o 3 dni do poziomu 65 dni w porównaniu do końca 2011r. Wzrost zadłużenia odsetkowego netto oraz poprawa rotacji kapitału pracującego Grupy Kapitałowej Boryszew w porównywalnych okresach przedstawiają poniższe wykresy. Zadłużenie odsetkowe= Kredyty +pożyczki+ dłużne papiery wartościowe+ leasing Kapitał Pracujący = zapasy + należności handlowe - zobowiązania handlowe, w tym otrzymane zaliczki Wskaźniki kapitału pracującego wyliczono do przychodów. Sytuacja w zakresie przepływów pieniężnych Po I kwartale 2012 nastąpił ujemny przepływ środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej w kwocie 9,1 mln zł. Na jego poziom oraz spadek o 12,8 mln zł w stosunku do I kwartału 2011 r. wpływ miał: 51,3 mln zł - wynik przed opodatkowaniem przypisany działalności operacyjnej (wyższy o 6,7 mln zł), 27,3 mln zł - amortyzacja (wyższa o 2,3 mln zł), (90,1) mln zł - zmiana w kapitale obrotowym (wyższy ujemny wpływ o 28,9 mln zł), 1,5 mln zł podatek (wyższy o 1,6 mln zł). 22

23 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku W tym samym okresie z działalności inwestycyjnej nastąpił wypływ środków pieniężnych w kwocie netto (25,3) mln zł (wobec wypływu w wysokości 11,3 mln zł w 2011 roku). Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej oraz ich spadek o 14,1 mln zł to efekt: (29,7) mln zł - saldo nabycia/zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (niższe o 15,0 mln zł), 4,4 mln zł - saldo wpływów ze zbycia/nabycia udziałów i akcji w podmiotach z GK (wyższe o 3,8 mln zł), W I kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa Boryszew poniosła wydatki z tytułu inwestycji w rzeczowy majątek trwały w wysokości 31,0 mln zł, w tym głównie w: spółkach nabywających majątek Grupy YMOS za kwotę 17,4 mln zł, W chwili obecnej dla większości spółek Grupy Kapitałowej priorytet stanowi rozwój rynków sprzedaży oraz dążenie do maksymalnego wykorzystania posiadanych mocy produkcyjnych. Wydatki inwestycyjne dotyczyły głównie inwestycji modernizacyjnych, odtworzeniowych oraz kontynuowanych. Inwestycje dotyczące rozbudowy mocy produkcyjnych są prowadzone w Impexmetal S.A (łączna suma inwestycji to 40 mln zł do II kwartału 2013 roku). W działalności finansowej nastąpił wpływ środków pieniężnych netto w wysokości 29,3 mln zł, do którego przyczyniło się: 45,0 mln zł saldo wpływów/spłaty z tyt. kredytów i pożyczek, (12,3) mln zł - zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek, obligacji, (2,3) mln zł - płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego, (1,1) mln zł skup akcji własnych. W rezultacie, po zmianach kursów walut, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wzrósł po I kwartale 2012 roku do poziomu 74,8 mln zł. Wyniki jednostkowe Boryszew S.A. Przychody ze sprzedaży Boryszew S.A. w I kwartale br. wyniosły 151,6 mln zł i były wyższe o 15,7 mln zł w porównaniu do przychodów uzyskanych w I kwartale 2011 roku. Przychody zwiększyły głównie w Centrali o 9,2 mln zł w związku z większą skalą sprzedaży towarów (głównie ołowiu). Wynik na działalności operacyjnej wyniósł 22,4 mln zł i był wyższy o 12,2 mln zł w stosunku do I kwartału 2011 roku. Wpływ na ww. poziom tego wyniku miał: 24,4 mln zł - wynik brutto na sprzedaży (wyższy o 0,2 mln zł), (3,2) mln zł - koszty sprzedaży (niższe o 0,4 mln zł), (9,7) mln zł - koszty ogólnego zarządu (niższe o 1,8 mln zł), 11,0 mln zł - saldo pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych (wyższe o 9,9 mln zł). Wzrost wyniku brutto na sprzedaży wynikał głównie z wyższych wyników na sprzedaży w Centrali BRS. Wyższe saldo pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych w I kwartale 2012 roku to efekt m.in. przychodów z tyt. opłat licencyjnych w wys. 8,1 mln zł (brak w 1Q2011), Ponadto otrzymano dywidendę ze Spółki Elana Energetyka w wys. 1,8 mln zł (w 1Q2011 brak dywidendy) Wynik netto w I kwartale 2012 roku wyniósł 12,1 mln zł wobec 9,0 mln zł w okresie analogicznym roku ubiegłego. Wzrost ww. poziomu wyniku netto był następstwem: wyższego o 12,2 mln zł wyniku na działalności operacyjnej, który wyniósł 22,4 mln zł, niższego o 10,4 mln zł salda przychodów/kosztów finansowych, które wyniosło (11,0) mln zł, wyższego o 1,3 mln zł podatku dochodowego, który wyniósł minus 0,6 mln zł (ujęcie memoriałowe, nie kasowe). Na ww. saldo przychodów/kosztów finansowych największy wpływ miał poziom ujemnych różnic kursowych w wysokości 9,7 mln zł. B. INNE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA NABYCIE AKTYWÓW NIEMIECKIEJ GRUPY YMOS W dniu 13 marca 2012 roku podpisana została pomiędzy syndykiem masy upadłościowej majątku spółek Grupy YMOS (Sprzedający) a podmiotami zależnymi od Boryszew SA (Kupujący) umowa nabycia aktywów niemieckich spółek YMOS GmbH, YMOS Ubrig GmbH oraz YMOS Prenzlau GmbH. 23

24 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku W skład nabywanych aktywów weszły m. in. ruchomy majątek trwały i obrotowy, nieruchomości, wartości niematerialne i prawne, związana z przedsiębiorstwem wartość firmy ( good will ), prawa wynikające z wybranych umów z kontrahentami (klientami i dostawcami). Łączna kwota nabycia w/w aktywów wyniosła 9,9 mln EUR. Warunkiem zawieszającym wejście w życie umowy była zgoda Rady Wierzycieli Grupy YMOS. Zamknięcie umowy było uwarunkowane zapłatą kwoty nabycia oraz zgodą poszczególnych wierzycieli spółek Grupy YMOS, którym przysługiwały zabezpieczenia rzeczowe na majątku spółek Grupy YMOS. Sprzedającym przysługiwało prawo odstąpienia od umowy w przypadku zgłoszenia sprzeciwu poszczególnych wierzycieli posiadających zabezpieczenie rzeczowe na majątku spółek Grupy YMOS do dnia 16 marca 2012 roku, natomiast Kupującemu przysługiwało prawo odstąpienia od umowy w przypadku nie zwolnienia nabywanych nieruchomości z obciążeń a także nie przedstawienie wszelkich zezwoleń i poświadczeń wymaganych do prawnej skuteczności umowy. W związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających umowę oraz pozytywną decyzję Federalnego Urzędu Antymonopolowego (Bundeskasrtellamt) w sprawie nabycia w/w aktywów skutek rozporządzający w postaci przejścia na Grupę Boryszew własności nabywanych aktywów nastąpił w dniu 25 marca 2012 roku o godzinie 0:00, przy czym przewłaszczenie nieruchomości ze względów formalnoprawnych nastąpi dopiero po wpisie nowych właścicieli do ksiąg wieczystych. Grupa YMOS jest wiodącym europejskim producentem elementów plastikowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora automotive, w tym kompletnych zestawów otwierania drzwi samochodowych. Produkuje także elementy w technice odlewu ze stopów metali, np. emblematy marek samochodów, zamki i klamki, oraz inne elementy wyposażenia samochodów. Nabyte aktywa zwiększą udział branży automotive w przychodach całej Grupy Boryszew do 40%. ZAWARCIE ZNACZĄCYCH KONTRAKTÓW Z GRUPĄ VOLKSWAGEN W dniu 12 kwietnia 2012 roku Spółka Boryszew otrzymała od niemieckiej Grupy YMOS informację o prognozowanej sprzedaży na lata Zgodnie z otrzymana informacją prognozowana wartość kontraktów z Grupą Volkswagen wyniesie w tym okresie około 190 mln Euro. Grupa YMOS jest dostawcą elementów plastikowych i cynkowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora automotive, w tym kompletnych zestawów otwierania drzwi samochodowych. Ramowe umowy z Grupą Volkswagen przewidują możliwość naliczenia istotnych kar dotyczących jakości i terminowości dostaw. REALIZACJA PROGRAMU NABYCIA AKCJI WŁASNYCH BORYSZEW S.A. Realizując program nabywania akcji własnych, przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A., Spółka łącznie od dnia rozpoczęcia programu nabywania akcji własnych nabyła sztuki akcji własnych po średniej jednostkowej cenie 0,72 zł/szt., które stanowią 3,364% kapitału zakładowego i dając prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółki. ELANA ENERGETYKA Decyzją Prezesa URE z dnia 3 lutego 2012 r. Elana Energetyka sp. z o.o. została wyznaczona na Operatora Systemu Dystrybucyjnego Elektroenergetycznego na okres od 1 kwietnia 2012 r. do 25 lutego 2015 roku. IMPEXMETAL SA W dniu 5 kwietnia 2012 roku Impexmetal S.A. podpisał umowę na dostawę surowców w 2012 roku dla Zakładu Huta Aluminium Konin o szacunkowej wartości około 120 mln złotych (+15%/-10% w opcji Kupującego). HUTMEN S.A. Spółka zawarła znaczące umowy na dostawy surowców do produkcji: w dniu 13 stycznia 2012 roku, podpisała umowę z KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie. Umowa została zawarta na czas określony od r. do r. Szacowana wartość umowy, według aktualnych cen miedzi, wynosi: tys. zł netto za dostawy ilości bazowej oraz tys. zł netto za dostawy z uwzględnieniem opcji Kupującego. 24

25 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku w dniu 2 lutego 2012 roku podpisała umowę z Aurubis AG z siedzibą w Hamburgu. Umowa została zawarta na czas określony od r. do r. Szacowana wartość umowy, według aktualnych cen miedzi wynosi: 68 mln zł. WM DZIEDZICE S.A. W dniu 25 stycznia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę zł w drodze emisji sztuk akcji zwykłych imiennych serii E, o wartości nominalnej 4 złote każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i jednoczesnym skierowaniem nowej emisji do akcjonariusza Hutmen S.A. w ramach subskrypcji prywatnej. Akcje serii E podwyższonego kapitału zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci wniesienia aportu udziałów Spółki Temer Spółka z o.o. w likwidacji, o wartości zł. W dniu 26 kwietnia 2012 roku do Spółki WM Dziedzice wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód z dnia 19 kwietnia 2012r. w sprawie rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Walcowni Metali Dziedzice S.A. do wysokości zł w drodze emisje akcji serii E, którą w całości objął Hutmen SA w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki Temer sp. z o.o. w likwidacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 lutego 2012 roku, podjęło uchwałę w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych posiadających sztuk akcji imiennych serii B, reprezentujących 0,63% kapitału zakładowego Walcowni Metali Dziedzice Spółka Akcyjna przez akcjonariuszy: Hutmen S.A oraz Boryszew S.A. Akcje nabyte w wyniku przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych przypadną w całości Hutmen S.A. Zawarcie znaczących umów handlowych Dnia 2 lutego 2012 r. został podpisany aneks nr 1 do umowy sprzedaży złomów z dnia 8 lutego 2011 r., zawartej przez WM Dziedzice S.A. ze spółką KARO BHZ Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu. Na mocy podpisanego aneksu termin obowiązywania umowy został przedłużony do dnia 31 grudnia 2012 r. Cena za poszczególne partie dostarczanych złomów została ustalona jako iloczyn ceny miedzi katodowej (średnia oficjalnych notowań settlement dla miedzi grade "A" na Londyńskiej Giełdzie Metali z uzgodnionego okresu ustalania cen) i średniego kursu dolara amerykańskiego w NBP z uzgodnionego okresu ustalania cen oraz współczynnika stałego ustalonego przez strony umowy. Szacowana wartość umowy w 2012 roku wynosi 150 mln PLN netto. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla umów tego typu. USTANOWIENIE ZASTAWÓW REJESTROWYCH - W dniu 9 stycznia 2012 roku Spółka Impexmetal otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów o wpisaniu do rejestru zastawów, zastawu na środku trwałym (maszynie) stanowiącym własność Impexmetal S.A. do najwyższej sumy zabezpieczenia ,80 PLN. Zastaw został ustanowiony na rzecz Banku BGŻ S.A. celem zabezpieczenia spłaty kredytu, zgodnie z Umową kredytu rewolwingowego z dnia 14 grudnia 2009 roku. Termin spłaty kredytu: 31stycznia 2013 roku lutego 2012 roku Spółka Boryszew otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi Wydział XV Gospodarczy Rejestru Zastawów o wpisie do rejestru zastawów papierów wartościowych, które znajdują się w publicznym obrocie. Przedmiotem ustanowionego zastawu było: akcji Impexmetal S.A., należących do Boryszew S.A. Ustanowiony zastaw stanowi zabezpieczenie wierzytelności Kredyt Banku S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu podwyższenia kredytu obrotowego do kwoty 7,0 mln eur, udzielonego Boryszew S.A. Wartość nominalna akcji będących przedmiotem zastawu wynosi 2,0 mln zł, a ich wartość bilansowa w księgach rachunkowych Boryszewa S.A. na dzień 30 września 2011 r. wynosiła 10,9 mln. zł. Ww. akcje stanowią 2,5 % kapitału zakładowego Impexmetal S.A. i dają 2,5 % głosów na walnym zgromadzeniu. Nie ma powiązań pomiędzy Boryszew S.A. i jego osobami zarządzającymi a Kredyt Bankiem S.A. i jego osobami zarządzającymi. - W dniu 23 lutego 2012 roku Spółka Boryszew otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi Wydział XV Gospodarczy Rejestru Zastawów o wpisie do rejestru zastawów papierów wartościowych, które znajdują się w publicznym obrocie. Przedmiotem ustanowionego zastawu są: akcji Impexmetal S.A., należących do Boryszew S.A. Ustanowiony zastaw 25

26 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku stanowi zabezpieczenie wierzytelności Banku DnB Nord Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, w kwocie 30 mln zł z tytułu kredytu odnawialnego udzielonego Boryszew S.A. Wartość nominalna akcji będących przedmiotem zastawu wynosi 5 mln zł, a ich wartość bilansowa w księgach rachunkowych Boryszewa S.A. na dzień 30 września 2011 r. wynosiła 27,4 mln zł. Ww. akcje stanowią 6,29 % kapitału zakładowego Impexmetal S.A. i dają 6,29 % głosów na walnym zgromadzeniu. Nie ma powiązań pomiędzy Boryszew S.A. i jego osobami zarządzającymi a DnB Nord Polska S.A. i jego osobami zarządzającymi. 3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU Głównym czynnikiem nietypowych, który miał wpływ na wyniki I kwartału 2012 roku była zdecydowanie gorsza sytuacja makroekonomiczna w porównaniu do poprzednich okresów. Była związana ona z wystąpieniem sytuacji o charakterze powrotu kryzysu w gospodarce światowej. Pozostałe czynniki zostały opisane w komentarzu do wyników. 4. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE W Grupie Kapitałowej Boryszew, produkcja oraz sprzedaż części grup asortymentowych cechuje się sezonowością. Należy do nich zaliczyć takie produkty jak polimer butelkowy, płyny przeznaczone dla motoryzacji, elementy plastikowe i przewody dla przemysłu motoryzacyjnego, przewody napowietrzne, materiały budowlane oraz półfabrykaty z metali nieżelaznych znajdujące zastosowanie w budownictwie. Sprzedaż polimeru butelkowego produkowanego przez Oddział Elana jest silnie związana z popytem na napoje w opakowaniach PET nasilenie popytu następuje w okresie letnim Największy popyt na płyny dla motoryzacji produkowane przez Boryszew ERG S.A. występuje pod koniec roku kalendarzowego. Sprzedaż wyrobów z tworzyw sztucznych produkowanych przez Grupę BAP (dawna nazwa AKT/Theysohn) oraz przewodów produkowanych przez Grupę Maflow dla motoryzacji oraz jest większa w I półroczu. W II półroczu sprzedaż jest mniejsza ze względu na okres wakacyjny oraz okres świąteczny W tych okresach fabryki samochodów oraz poddostawców nie pracują, bądź pracują w ograniczonym zakresie. Sprzedaż przewodów napowietrznych prowadzona przez NPA Skawina jest wyższa w okresie wiosna jesień, ze względu na charakter wykorzystania tych produktów na otwartym terenie. W przypadku spółek produkujących na potrzeby budownictwa zjawisko sezonowości dotyczy wyrobów: miedzianych rur instalacyjnych i rur kondensatorowych z miedzioniklu, produkowanych przez Hutmen S.A., rur kondensatorowych z mosiądzu, wykorzystywanych w przemyśle ciepłowniczym, produkowanych przez WM Dziedzice S.A., blach cynkowo-tytanowych przeznaczonych na pokrycia dachowe, produkowanych przez ZM Silesia S.A., sidingu oraz drzwi produkowanych przez Boryszew ERG S.A.. Zwiększenie popytu na ww. towary następuje w okresie od wiosny do jesieni. Ponadto w branży metali kolorowych występuje zjawisko malejącej sprzedaży w ostatnich dwóch miesiącach roku, w szczególności w grudniu, co jest częściowo efektem długiego okresu świątecznego. 5. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU Grupa Kapitałowa Boryszew działa w obszarze dziewięciu rodzajów segmentów branżowych: SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 26

27 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku Działalność holdingowa Polimery i poliestry Pozostałe produkty chemiczne Motoryzacja Aluminium Cynk i ołów Miedź Łożyska Pozostałe - Boryszew S.A. Centrala, Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. - Boryszew S.A. Oddział Elana, Torlen Sp. z o.o., Elana Energetyka Sp. z o.o., Elana Pet Sp. z o.o., - Boryszew ERG S.A., Elimer Sp. z o.o.,, Nylonbor Sp. z o.o., - Boryszew S.A. Oddział Maflow w Tychach, Boryszew S.A. Oddział YMOS w Kędzierzynie Koźlu, Maflow BRS s.r.i., Maflow Spain Automotive S.L.U., Maflow Components Co. Ltd., Maflow do Brasil Ltda., Maflow France Automotive S.A.S., ICOS GmbH, Theysohn Kunstoff GmbH, Theysohn Formenbau GmbH, Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH, AKT Plastikarska Technologie Cechy spol. s.r.o., BRS YMOS GmbH, Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH - Impexmetal S.A., NPA Skawina S.A., Symovit Ltd. - ZM Silesia S.A., Baterpol S.A., Polski Cynk Sp. z o.o. - Hutmen S.A., WM Dziedzice S.A. - FŁT Polska Sp. z o.o., FLT Bearings Ltd., FLT France S.A.S. - FLT Metals Ltd.; Metalexfrance S.A.; S&I S.A., Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. spółka w likwidacji, SPV Lakme Investment Sp. z o.o., Eastside Capital Investments Sp. z o.o., Impex invest Sp. z o.o. Przychody ze sprzedaży wg kierunków geograficznych działalność kontynuowana Sprzedaż krajowa Sprzedaż do krajów UE Sprzedaż do pozostałych krajów europejskich Sprzedaż poza Europę Przychody ze sprzedaży razem

28 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2012 roku PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W I KWARTALE 2012 R. ( dane dotyczą działalności kontynuowanej) Działalność holdingowa Polimery i poliestry Pozostałe produkty chemiczne Automotive Aluminium Cynk i ołów Miedź Łożyska Pozostałe Razem wyłączenia konsolidacyjnepomiędzy segmentami Razem Przychody ze sprzedaży Koszty sprzedaży segmentu Wynik na sprzedaży w segmencie Koszty zarządu i sprzedaży Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Wynik operacyjny segmentu Aktywa segmentu Zobowiązania segmentu Działalność holdingowa Polimery i poliestry Pozostałe produkty chemiczne Automotive Aluminium Cynk i ołów Miedź Łożyska Pozostałe Razem wyłączenia konsolidacyjnepomiędzy segmentami Razem Przychody ze sprzedaży Koszty sprzedaży segmentu Wynik na sprzedaży w segmencie Koszty zarządu i sprzedaży Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Wynik operacyjny segmentu Aktywa segmentu Zobowiązania segmentu

29 Boryszew S.A. Śródroczny skrócony raport za I kwartał 2012 roku 6. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE W I kwartale 2012 roku Spółka nie emitowała dłużnych papierów wartościowych. KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE W I kwartale 2012 roku Spółka nie emitowała kapitałowych papierów wartościowych. 7. WYPŁACONA LUB ZADEKLAROWANA DYWIDENDA W 2012 roku Spółka nie deklarowała wypłaty dywidendy. O wypłacie dywidendy za 2011 rok zadecyduje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., zwołane na dzień 28 maja 2012 roku. 8. ZDARZENIA, KTÓRE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI GRUPY Po sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki Grupy. 9. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE Stan na Stan na Zobowiązania warunkowe, w tym: udzielone gwarancje i poręczenia zapłaty zobowiązań za dostawy sporne sprawy z Carlson Private Equity pozostałe podmiot, któremu udzielono poręczenia kwota poręczenia data ważności poręczenia Unibax Sp.z o.o. Poręczenie zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy zawartej pomiędzy Unibax a ING Lease Polska Sp. z o.o. Poręczenie zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy zawartej pomiędzy Unibax a ING Lease Polska Sp. z o.o. Poręczenie zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy zawartej pomiędzy Unibax a ING Lease Polska Sp. z o.o opłaty z tytułu prawa WUG pomoc publiczna i dotacje inne

30 Boryszew S.A. Śródroczny skrócony raport za I kwartał 2012 roku 10. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ Boryszew S.A. stanowi jednostkę dominującą Grupy Kapitałowej Boryszew. Boryszew S.A. posiada krajowe i zagraniczne spółki zależne, współzależne, stowarzyszone pozostałe. Jako spółka matka Grupy Boryszew pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Boryszew. Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, którego celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie. Boryszew S.A. prowadził działalność produkcyjną w oparciu o: Oddział Maflow w Tychach producent przewodów dla branży automotive, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania, majątek Oddziału, stanowiący największe aktywa produkcyjne Grupy Maflow, został nabyty w dniu 10 sierpnia 2010 roku. Oddział Elana w Toruniu producent m.in. włókien ciętych oraz włókien ciągłych (do lutego 2009 roku), granulatu PET oraz włókien technicznych. Oddział Elana powstał w wyniku połączenia Boryszew S.A. ze spółką Elana S.A. w dniu 28 stycznia 2005 roku. Od marca 2012 roku O/YMOS w Kędzierzynie Koźlu zajmuje się głównie odlewnictwem ciśnieniowym stopów cynku i aluminium. STRUKTURA GRUPY BORYSZEW Grupa kapitałowa stworzona przez Boryszew S.A. w ciągu kilku lat stała się jedną z największych grup przemysłowych w Polsce. W 2005 roku Boryszew SA przejęła kontrolę nad notowaną na GPW spółką Impexmetal SA, skupiającą wokół siebie spółki produkcyjne z branży metali kolorowych i handlu łożyskami. W 2010 roku Spółka przejęła kontrolę nad Grupą Maflow, będącą jednym z największych producentów przewodów do klimatyzacji, wspomagania kierownicy oraz aktywnego zawieszenia dla przemysłu motoryzacyjnego. Od tego roku branża automotive staje się kluczowym segmentem działalności Grupy. W 2011 i 2012 roku Spółka kontynuuje realizację strategii rozwoju poprzez przejęcia przedsiębiorstw z branży automotive. W lipcu 2011 roku Spółka podpisała umowy przejęcia dwóch niemieckich Grup Kapitałowych (AKT/ICOS Theysohn), działających w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych oraz w marcu 2012 roku umowę nabycia aktywów niemieckiej Grupy YMOS, wiodącego europejskiego producentem elementów plastikowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora automotive. 30

31 Boryszew S.A. Śródroczny skrócony raport za I kwartał 2012 roku Uproszczony schemat Grupy Boryszew (na dzień publikacji raportu) z sumarycznymi udziałami w poszczególnych podmiotach 11. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁACZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI NABYCIE PRZEZ IMPEXMETAL S.A. SPÓŁKI SYMONOVIT LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI NA CYPRZE W dniu 12 grudnia 2011 roku Impexmetal S.A. nabył od Plenux Limited i Paramac Limited udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Symonvit Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze o kapitale zakładowym EUR. W dniu 30 grudnia 2011 roku Impexmetal S.A. zwiększył swój udział w ww. Spółce poprzez objęcie nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej po 1 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały pokryte aportem w postaci zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym RP znaków towarowych Impexmetal i Aluminium Konin. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 30 stycznia 2012 roku. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU W SPÓŁCE SPV LAKME INVESTMENT SPÓŁKA Z O.O. W dniu 29 grudnia 2011 roku Impexmetal S.A. zwiększył swój udział w Spółce SPV Lakme Investment Sp. z o.o. poprzez objęcie nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 735 tys. zł. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały pokryte aportem w postaci użytkowania wieczystego działki gruntu nr 47 położonej w Warszawie, przy ulicy Łuckiej 7/9, o obszarze m 2 oraz własności budynków na tej działce posadowionych. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 26 stycznia 2012 roku. 31