SKONSOLIDOWANY SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW ZA III KWARTAŁ 2012 ROKU

Transkrypt

1 SKONSOLIDOWANY SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW ZA III KWARTAŁ 2012 ROKU 14 listopada 2012 roku 1

2 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SPIS TREŚCI Strona SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW WYBRANE DANE FINANSOWE.44 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW.4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ..7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH...9 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11 SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY BORYSZEW S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW.45 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SEGMENTY OPERACYJNE

3 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE dane dotyczące skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej Zysk na działalności operacyjnej Zysk brutto przed opodatkowaniem Zysk netto z działalności kontynuowanej Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Średnia ważona liczba akcji zwykłych Rozwodniony zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego(w zł/eur) 0,03 0,05 0,01 0,01 w tys. PLN w tys. EUR Stan na Stan na Stan na Stan na Aktywa Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Kapitał akcyjny Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 0,33 0,31 0,08 0,07 3

4 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży ogółem Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży ogółem Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na działalności finansowej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk/strata netto na działalności zaniechanej Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, w tym przypadający: właścicielom jednostki dominującej udziałowcom niesprawującym kontroli

5 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską ZESTAWIENIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Zysk/strata netto Pozostałe dochody ujęte w kapitałach Różnice kursowe z przeliczenia działalności zagranicznej Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (udziały i akcje) Rachunkowość zabezpieczeń wyplata akcjonariuszom z tytułu zamiany akcji uprzywilejowanych na zwykłe koszty emisji akcji Podatek dochodowy od składników pozostałych dochodów ogółem (+/-) Pozostałe dochody ogółem po opodatkowaniu Całkowite dochody ogółem, w tym przypadające: właścicielom jednostki dominującej udziałowcom niesprawującym kontroli Zysk/strata na akcję Zysk netto przypadający jednostce dominującej(tys. zł) Liczba akcji (szt.) uprawnionych do dywidendy Zysk na jedną akcję (zł) 0,03 0,04 0,00 0,01 Średnia ważona liczba akcji Rozwodniony zysk/ strata na jedną akcję (zł) 0,03 0,05 0,00 0,01 5

6 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży ogółem Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na działalności finansowej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej, w tym przypadający: właścicielom jednostki dominującej udziałowcom niesprawującym kontroli Zysk/strata z działalności zaniechanej na akcję Zysk/ strata netto (tys. zł) Liczba akcji/udziałów (szt) Zysk/ strata na jedną akcję (zł) 0,00 0,00 0,00 0,00 6

7 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Stan na Stan na Stan na AKTYWA dane skorygowane Aktywa trwałe Rzeczowy majątek trwały Nieruchomości inwestycyjne Wartość firmy Wartości niematerialne Udziały i akcje w jednostkach zależnych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa z tytułu podatku odroczonego Należności handlowe oraz pozostałe Pozostałe aktywa Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży udziały i akcje przeznaczone do obrotu, wyceniane w wartości godziwej poprzez wynik Pochodne instrumenty finansowe Bieżące aktywa podatkowe Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe razem Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem

8 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (cd.) PASYWA Stan na Stan na Stan na Kapitał własny Kapitał zakładowy Udziały/akcje własne Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał z rachunkowości zabezpieczeń Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane, w tym: Zysk bieżącego roku Razem kapitał własny Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli Kapitał własny razem Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe kredyty bankowe oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania zewnętrznego Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Pozostałe zobowiązania Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty bankowe oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania zewnętrznego Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Pochodne instrumenty finansowe Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Przychody przyszłych okresów Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży Zobowiązania razem Pasywa razem

9 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty o pozycje (+/-) Amortyzacja Niezrealizowane zyski / straty z tytułu różnic kursowych z przeliczenia środków pieniężnych Odsetki od zobowiązań finansowych (kredyty, pożyczki, obligacje Dywidendy z tytułu udziałów w zyskach Zyski / straty z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu należności (oprócz pożyczek długoterminowych) Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiązań (bez zobowiązań finansowych) Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (bez podatku odroczonego) Pozostałe pozycje Podatek dochodowy zapłacony(zwrócony) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości Wpływy ze zbycia udziałów i akcji w podmiotach z GK Wpływy z dywidendy Wydatki Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości Nabycie udziałów i akcji w pomiotach z GK Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy netto z emisji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Wpływy z kredytów Wpływy z pożyczek Wpływy ze zbycia aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Inne wpływy finansowe Wydatki Wydatki na nabycie akcji (udziałów) własnych Wydatki z tytułu dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Spłata kredytów

10 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską Spłata pożyczek Zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek, obligacji Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Pozostałe wydatki Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto Różnice kursowe z przeliczenia środków pieniężnych na koniec okresu Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Środki pieniężne na początek roku obrotowego Środki pieniężne nabytych/zbytych jednostek-bo Zmiana stanu środków pieniężnych z działalności zaniechanej Środki pieniężne na koniec okresu

11 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał akcyjny Akcje własne Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Rachunkowość zabezpieczeń Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane Kapitał przypadający jednostce dominującej Kapitał udziałów niesprawujących kontroli Kapitały razem Stan na Aktualizacja wyceny instrumentów zabezpieczających Zmiana wartości godziwej aktywów dostępnych do sprzedaży Różnice kursowe Zysk / strata za 3 kwartały Całkowite dochody ogółem za 3 kwartały zbycie Silesii Nabycie akcji własnych Boryszew SA Nabycie akcji własnych IPX Zmiany w strukturze GK Stan na

12 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Kapitał akcyjny Akcje własne Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Rachunkowość zabezpieczeń Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane Kapitał przypadający jednostce dominującej Kapitał udziałów niesprawujących kontroli Kapitały razem Stan na Aktualizacja wyceny instrumentów zabezpieczających Zmiana wartości godziwej aktywów dostępnych do sprzedaży Różnice kursowe Zysk / strata za rok Całkowite dochody ogółem za rok Wpływy z emisji akcji Nabycie akcji własnych wyplata akcjonariuszom z tytułu zamiany akcji uprzywilejowanych na zwykłe koszty emisji akcji Wypłata dywidend Wykup akcji własnych Impexmetalu Zmiana w strukturze udziału w kapitale Impexmetalu Stan na

13 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Kapitał akcyjny Akcje własne Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Rachunkowość zabezpieczeń Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane Kapitał przypadający jednostce dominującej Kapitał udziałów niesprawujących kontroli Kapitały razem Stan na Aktualizacja wyceny instrumentów zabezpieczających Zmiana wartości godziwej aktywów dostępnych do sprzedaży Różnice kursowe Zysk / strata za 3 kwartały Wypłata akcjonariuszom Koszty emisji akcji Całkowite dochody ogółem za 3 kwartały Wpływy z emisji akcji Wykup akcji własnych Impexmetalu Wypłata dywidend Zbycie akcji Impexmetalu niepowodujące utraty kontroli Stan na

14 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2012 ROKU Strona 1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI OPIS DOKONAŃ GRUPY BORYSZEW W I KWARTALE 2012 R., WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZDARZENIA, KTÓRE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI GRUPY ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁACZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ, CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

15 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku RADA NADZORCZA BORYSZEW S.A. Na dzień 1 stycznia 2012 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. funkcjonowała w składzie: Pan Arkadiusz Krężel Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Urbaniak Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Mirosław Kutnik Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Dariusz Jarosz Członek Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Pietka Członek Rady Nadzorczej W dniu 28 maja 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Sebastiana Bogusławskiego. W dniu 20 czerwca 2012 roku w związku z rezygnacją Pana Arkadiusza Krężla z funkcji Przewodniczącego, Rada Nadzorcza wybrała Pana Sebastiana Bogusławskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Boryszew SA. Na dzień sporządzenia raportu Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w składzie: Pan Sebastian Bogusławski Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Urbaniak Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Mirosław Kutnik Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Dariusz Jarosz Członek Rady Nadzorczej Pan Arkadiusz Krężel Członek Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Pietka Członek Rady Nadzorczej ZARZĄD BORYSZEW S.A. Na dzień 1 stycznia 2012 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie: Pani Małgorzata Iwanejko Prezes Zarządu Pan Robert Bednarski Wiceprezes Zarządu Pan Kamil Dobies Wiceprezes Zarządu Pan Paweł Miller Członek Zarządu W dniu 28 maja 2012 roku, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Boryszew S.A., Pani Małgorzata Iwanejko złożyła oświadczenie, iż w związku z upływem kadencji Zarządu Spółki nie będzie kandydować na kolejną kadencję z uwagi na powierzenie jej funkcji Prezesa Zarządu Impexmetal S.A. Ponadto oświadczenia o niekandydowaniu do Zarządu Spółki na kadencję rozpoczynającą się po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, złożyli Pan Robert Bednarski i Pan Kamil Dobies. W dniu 28 maja 2012 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A., podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Boryszew S.A. na okres kolejnej kadencji, w następującym składzie: Pan Piotr Szeliga Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Pan Miłosz Wiśniewski Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy, Pan Paweł Miller Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Sektora Automotive. 1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI Informacje zawarte w Raporcie kwartalnym za 3 kwartał 2012 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę szczegółowo przedstawione zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2011 rok, opublikowanym w dniu 27 kwietnia 2012 roku. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą (lub jednostki zależne od jednostki dominującej) sporządzone na dzień bilansowy. Kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności. Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przedstawione w EUR zgodnie z 87 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.). 15

16 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM OBJĘTE ZOSTAŁY NASTĘPUJĄCE SPÓŁKI: Skład GK Boryszew na dzień Siedziba udział w kapitale udział w glosach podmiot zależny od Segment działalności Boryszew S.A. : Sochaczew Jednostka dominująca Centrala Warszawa Działalność holdingowa Oddział Elana w Toruniu Toruń Polimery i poliestry Oddział Maflow w Tychach Tychy Motoryzacja Oddział YMOS w Kędzierzynie Koźlu Kędzierzyn - Koźle Boryszew ERG S.A. Sochaczew 100,00% 100,00% Boryszew SA Nylonbor Sp. z o.o. Sochaczew 100,00% 100,00% Boryszew ERG Elimer Sp. z o.o. Sochaczew 52,44% 52,44% Boryszew ERG Motoryzacja Pozostałe wyroby chemiczne Pozostałe wyroby chemiczne Pozostałe wyroby chemiczne Torlen Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew SA Polimery i poliestry Elana Pet Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew SA Polimery i poliestry Elana Energetyka Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew SA Polimery i poliestry NPA Skawina S.A. Skawina 100,00% 100,00% Boryszew SA Aluminium Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew S.A. Działalność holdingowa Maflow BRS s.r.i Włochy 100,00% 100,00% Boryszew SA Motoryzacja Maflow Spain Automotive S.L.U Hiszpania 100,00% 100,00% Boryszew SA Motoryzacja Maflow France Automotive S.A. Francja 100,00% 100,00% Boryszew SA Motoryzacja Maflow do Brasil Ltda Brazylia 100,00% 100,00% Maflow BRS s.r.i. Motoryzacja Maflow Components Co. Ltd Chiny 100,00% 100,00% Maflow BRS s.r.i. Motoryzacja ICOS GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Motoryzacja Theysohn Kunstoff GmbH Niemcy 100,00% 100,00% ICOS GmbH Motoryzacja Theysohn Formenbau GmbH Niemcy 100,00% 100,00% ICOS GmbH Motoryzacja Boryszew Formenbau Deutschland GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH Niemcy 100,00% 100,00% BRS YMOS GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Oberflachetechnik GmbH Niemcy 100,00% 100,00% AKT Plastikarska Technologie Cechy spol. s.r.o. Republika Czeska 100,00% 100,00% Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH Motoryzacja Motoryzacja Motoryzacja Motoryzacja Motoryzacja Impexmetal S.A. Warszawa 51,00% 51,00% Boryszew SA Aluminium Hutmen S.A. Warszawa 33,27% 33,27% Walcownia Metali Dziedzice S.A. Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. - w likwidacji Czechowice- Dziedzice 39,30% 39,30% Impexmetal S.A. Impex invest Hutmen S.A. Impexmetal S.A. Boryszew S.A. Miedź Miedź Katowice 31,40% 31,40% Polski Cynk Sp. z o.o. Miedź 16

17 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku ZM Silesia S.A. Katowice 49,49% 49,49% Impexmetal S.A. Cynk i Ołów Baterpol S.A. Katowice 50,83% 50,83% Polski Cynk Sp. z o.o. Cynk i ołów Polski Cynk Sp. z o.o. Katowice 50,83% 50,83% Impexmetal S.A. ZM Silesia S.A. Cynk i ołów Susmed Sp. z o.o. Toruń 33,27% 33,27% Hutmen S.A. Usługi medyczne FŁT Polska Sp. z o.o. Warszawa 50,16% 50,16% Impexmetal S.A. Łożyska FLT & Metals Ltd. Wielka Brytania 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Metalexfrance S.A. Francja 49,49% 49,49% ZM Silesia S.A. Pozostałe S & I S.A. Szwajcaria 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe FLT Bearings Ltd. Wielka Brytania 50,16% 50,16% FLT France SAS Łożyska FLT France SAS Francja 50,16% 50,16% FŁT Polska Sp. z o.o. Łożyska SPV Lakme Sp. z o.o. Warszawa 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Impex Invest Sp. z o.o. Warszawa 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Eastside Capital Investments Sp. z o.o. Warszawa 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Symonvit Ltd Cypr 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji sprawozdania a) W bieżącym okresie Grupa zmieniła sposób ujęcia różnic kursowych powstałych na pozycjach pieniężnych, które stanowią część inwestycji w jednostkach działających za granicą. Zgodnie z MSR 21 różnice kursowe od udzielanych w grupie pożyczek długoterminowych ujmuje je początkowo w pozostałych całkowitych dochodach. W momencie zbycia inwestycji przeniesione zostaną z kapitałów do wyniku zgadnie z par.48 MSR-u 21. Powyższa zmiana spowodowała korektę danych porównywalnych za 3 kwartały 2011 oraz za 3-ci kwartał 2011r. sprawozdania z całkowitych dochodów. Działalność kontynuowana 0d do różnice kursowe przeniesione do kapitałów 0d do Dane opublikowane korekta Dane skorygowane Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na działalności finansowej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, w tym przypadający: właścicielom jednostki dominującej udziałowcom niesprawującym kontroli

18 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Działalność kontynuowana 0d do różnice kursowe przeniesione do kapitałów 0d do Dane opublikowane korekta Dane skorygowane Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na działalności finansowej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, w tym przypadający: właścicielom jednostki dominującej udziałowcom niesprawującym kontroli b) Zmiana prezentacji sprawozdania z sytuacji finansowej prezentowane na r. Zmiana prezentacji Sprawozdania z sytuacji finansowej na jest wynikiem korekty sprawozdania na dzień roku, które zostały opisane w Sprawozdaniu GK Boryszew za 2011 r. (str ), opublikowanym 27 kwietnia 2012 roku. Dane bilansowe na dzień 30 września 2011 roku, obejmują wszelkie korekty mające związek z ostatecznym rozliczeniem nabycia Grupy Maflow. W wyniku tego aktywa trwałe zmniejszyły się o tys. zł, aktywa obrotowe zwiększyły się o tys. zł, kapitał własny zmniejszył się o tys. zł a zobowiązania zwiększyły się o tys. zł. c) Korekty wynikające z istotnego błędu lat ubiegłych Na dzień 30 września 2012 roku dokonano korekty danych porównywalnych skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na 30 września 2011 roku oraz skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2011 roku na skutek popełnienia istotnego błędu w poprzednich okresach sprawozdawczych wynikającego z nieuwzględnienia wiarygodnych informacji, których można było zasadnie oczekiwać, że zostaną otrzymane i uwzględnione w procesie sporządzania sprawozdań za 2009 rok. Nieuwzględnione informacje dotyczą rezerw na koszty rozbiórki pozostawionych elementów budowlanych po wyburzeniu budynków i obiektów budowlanych w spółce HMN Szopienice S.A. w likwidacji oraz rezerw na rekultywację terenu, co w istotny sposób wpłynęło na wartość tych nieruchomości. Dokonana korekta wprowadzona została z datą roku i wpłynęła na zmniejszenie wartości aktywów przeznaczonych do sprzedaży dotyczących działalności zaniechanej o kwotę tys. zł i drugostronnie obciążyła wynik lat ubiegłych w okresie porównywalnym. Korekta oszacowana została w oparciu o kalkulację dokonaną przez podmiot niezależny. Powyższa korekta została ujęta w publikowanym już skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2011 jako korekta porównywalnych danych finansowych za rok W sprawozdaniu finansowym za 2011 rok w porównywalnych danych finansowych wprowadzona została również korekta dotycząca roku 2009 aktywów przeznaczonych do sprzedaży spowodowana brakiem ujęcia efektów wynegocjowanych warunków kontraktu na sprzedaż części majątku działalności zaniechanej. Informacje dotyczące warunków kontraktu były dostępne w dacie sporządzenia sprawozdania finansowego za ten rok. W 2009 roku HMN Szopienice S.A. aktywnie poszukiwała nabywców swojego majątku. W pierwszych miesiącach 2010 roku zostały wynegocjowane i zaakceptowane warunki zbycia części majątku w postaci maszyn i urządzeń stanowiących kompletną linię produkcyjną. Zgodnie z zapisami kontraktu do momentu skutecznego zdemontowania i wywiezienia wszystkich elementów majątku objętego kontraktem wszystkie maszyny i urządzenia znajdują się w ewidencji Spółki HMN Szopienice S.A. w likwidacji. Z uwagi na nie uwzględnienie odpisu maszyn i urządzeń do ceny możliwej do uzyskania zgodnie z wynegocjowanymi warunkami w sprawozdaniu finansowym Spółki HMN Szopienice w likwidacji a tym samym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w roku 2009 Zarząd Jednostki Dominującej zdecydował wprowadzić wycenę majątku poprzez korektę wyników lat ubiegłych. Korekta polega na zmniejszeniu aktywów przeznaczonych do sprzedaży związanych z działalnością zaniechaną i drugostronnie obciążyła wynik lat ubiegłych dotyczący roku 2009 w kwocie tys. zł. 18

19 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Stan na dzień korekta HMN Szopienice korekta nabycia Grupy Maflow przeniesienie różnic kursowych do kapitałów Stan na dzień AKTYWA opublikowane po korekcie Aktywa trwałe Rzeczowy majątek trwały Wartości niematerialne Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Aktywa obrotowe razem Aktywa razem Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane, w tym: Zysk bieżącego roku Razem kapitał własny Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli Kapitał własny razem Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy na świadczenia pracownicze Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty bankowe oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania zewnętrznego Pozostałe rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem

20 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku ZASADY PRZELICZANIA DANYCH FINANSOWYCH NA EUR Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie. Średni kurs EUR w okresie Kurs EUR na ostatni dzień okresu r. 4,0413 4, r. 4,1401 4, r. 4,1948 4, OPIS DOKONAŃ GRUPY BORYSZEW W III KWARTALE 2012 R., WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY A. OSIĄGNIĘTE WYNIKI Ogólna sytuacja makroekonomiczna W III kwartale 2012 roku sytuacja makroekonomiczna była zdecydowanie gorsza od sytuacji w III kwartale 2011 roku. W III kwartale 2011 roku wskaźniki PMI najważniejszych gospodarek dla Grupy Kapitałowej, czyli strefy Euro, Niemiec oraz Polski były powyżej 50 pkt stanowiącej granicę kryzysu. Obecnie, po serii okresowych spadków, we wrześniu 2012 roku wynosiły one odpowiednio: 46,0 dla strefy Euro, 47,3 dla Niemiec oraz 47,0 dla Polski. W 2011 roku PKB Unii Europejskiej wzrósł o 1,5%, PKB Niemiec wzrósł o 3,0%, zaś PKB Polski wzrósł o 4,3%. W 2012 roku gospodarki Europy, Niemiec oraz Polski słabną. Prognozuje się, że w całym 2012 roku w UE nastąpi recesja wynosząca (0,3%), podczas gdy wzrost gospodarczy w Niemczech spadnie do 0,8%, a w Polsce do 2,4%. Sprzedaż samochodów III kwartał br. był niekorzystnym okresem dla producentów samochodów w Europie, gdyż w tym okresie nastąpiło dalsze pogłębienie spadków sprzedaży pojazdów w Europie. Dotknęło ono także największego europejskiego producenta samochodów i głównego klienta Grupy Grupę Volkswagen, który zmniejszył sprzedaż w Europie o 4,2% (wg. ACEA). Dane za październik br. pokazują odwrócenie niekorzystnych trendów sprzedaży w Niemczech oraz najbardziej dotkniętych kryzysem rynków motoryzacyjnych we Francji i Włoszech. Nie da się przewidzieć, czy zmiana trendu sprzedaży będzie miała charakter trwały. W III kwartale br. Grupa Kapitałowa Boryszew osiągnęła większą sprzedaż w Segmencie Automotive o prawie 34 mln zł. Główna przyczyną jest pełna konsolidacja nowo nabytych spółek Grupy BAP (Boryszew Automotive Plastics, tj. wszystkie spółki segmentu motoryzacyjnego poza grupą Maflow). Sprzedaż Segmentu Automotive wygenerowała w III kwartale br. ponad 30% procent przychodów Grupy Kapitałowej. Rynek Unii Europejskiej jest kluczowy dla Segmentu Automotive, pomimo obecności podmiotów tego segmentu na rynkach Ameryki Południowej i Azji, a także realizowanej inwestycji w Rosji,. Ceny podstawowych surowców oraz kursy walut W związku z prowadzeniem działalności operacyjnej przede wszystkim w branży metali nieżelaznych Grupa Kapitałowa jest narażona na wahania średnich cen metali na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME). W omawianym okresie nastąpił spadek średnich cen wszystkich podstawowych surowców (od 14% do 20%), co było następstwem kryzysu, w jakim znajduje się światowa gospodarka od II półrocza 2011 roku. Istotnym źródłem pozyskiwania surowców dla Grupy jest zakup złomów, w tym złomu akumulatorowego stanowiącego główny surowiec do produkcji ołowiu w Baterpol S.A. Wysoka konkurencja na rynku złomu akumulatorowego spowodowała wzrost kosztów zakupu złomu w III kwartale br. o ponad 20% w porównaniu do kosztów w analogicznym okresie roku ubiegłego. 20

21 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Porównanie średnich cen metali na LME oraz średnich kursów EUR i USD w omawianych okresach pokazują poniższe wykresy: Średnie ceny metali na LME [USD ] Średnie kursy USD i EUR w NBP [PLN] Q2011 3Q2012 3Q2011 3Q2012 4,15 4,14 2,94 3, Aluminium Miedź Cynk Ołów Źródło: notowania dzienne LME i NBP EUR USD W III kwartale 2012 roku średni kurs dolara amerykańskiego wzrósł o 13% (o 37 groszy) w stosunku do III kwartału 2011 roku. Cena euro nieznacznie spadła (o 1 gr). Poziom notowań dolara ma wpływ na przychody Grupy oraz na wyniki spółki Baterpol S.A. jedynego producenta metalu w Grupie, który realizuje marżę producencką. Przychody Grupy w przeważającej mierze zależą od poziomu notowań metali, które stanowią główny składnik ceny produktów. Poziom notowań euro jest istotny dla Grupy, ze względu na fakt dominacji marż przerobowych spółek metalowych wyrażonych w tej walucie, dominujący wpływ tej waluty w Segmencie Automotive oraz ponad 60% udział sprzedaży eksportowej, głównie do strefy euro. Popyt na produkty Grupy Przychody Grupy Kapitałowej Boryszew wzrosły w III kwartale 2012 o 11% tj. o 122,8 mln i wyniosły mln zł. Wzrost przychodów w największych segmentach operacyjnych był wypadkową: Segment Automotive wzrost przychodów o 33,6 mln zł (o 10%) do 384,8 mln zł Segment Aluminium wzrost wolumenów o 19,1% do poziomu 25,9 tys. ton, Segment Miedzi spadek wolumenów sprzedaży o 5,6% do 10,0 tys. ton, Segment Cynku i Ołowiu wzrost wolumenów sprzedaży o 5,7% do 17,3 tys. ton, Segment Łożysk spadek przychodów o 28,3% do 69,7 mln zł, Segment Pozostałe Produkty Chemiczne wzrost przychodów o 7,5% do 61,6 mln zł, Segment Polimery i Poliestry spadek przychodów o 18,1% do poziomu 32,2 mln zł. W IIII półroczu 2012 roku Grupa Kapitałowa Boryszew zanotowała wzrost wolumenu sprzedaży o 2,5% względem analogicznego okresu roku poprzedniego przy niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej: 21

22 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Pomimo negatywnych uwarunkowań makroekonomicznych, w III kwartale 2012 trzy podmioty Grupy Kapitałowej Boryszew uzyskały znacząco wyższy wolumen sprzedaży niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Należy do tej Grupy Zakład Huta Aluminium Konin ze wzrostem o 2,9 tys. ton (o 18,5%), NPA Skawina S.A. ze wzrostem o 1,2 tys. ton (o 20,6%), ZM Silesia S.A. O/Silesia ze wzrostem o 0,4 tys. ton (o 10,8%). Warto podkreślić, że Grupa notuje wzrost wolumenów sprzedaży od czerwca br. w ujęciu ciągnionym 12miesięcznym. Osiągnięte wyniki Na poniższym wykresie przedstawiono wielkość składowych tworzących poszczególne pozycje rachunku wyników w III kwartale 2012 roku. 22

23 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Poniższy wykres przedstawia odchylenia na poszczególnych pozycjach rachunku wyników III kwartału 2012 roku względem okresu analogicznego roku poprzedniego. Wynik brutto na sprzedaży spadł w III kwartale 2012 roku do poziomu 96,4 mln zł, głównie jako wypadkowa zmian w Segmentach: (12,0) mln zł spadek wyników w Segmencie Cynk i Ołów, (2,1) mln zł spadek wyników w Segmencie Łożyska, (1,9) mln zł spadek wyników w Segmencie Miedź, 3,0 mln zł wzrost wyników w Segmencie Pozostałe produkty chemiczne, 2,8 mln zł wzrost wyników w Segmencie Automotive. Wzrost wyników brutto na sprzedaży w Segmencie Automotive był głównie związany z pełnym ujęciem w III kwartale br. wyników nabytych podmiotów Grupy BAP. Wzrost wyników w Segmencie Pozostałe produkty chemiczne był spowodowany poprawą wyników na większości produktów Boryszew Erg S.A., w tym głównie na plastyfikatorach do tworzyw sztucznych. Spadek wyników w Segmencie Cynk i Ołów dotyczył głównie spółki Baterpol i był związany ze spadkiem średnich cen ołowiu na rynku metali o 10% przy równoczesnym wzroście cen złomu akumulatorowego głównego surowca o ponad 20%. Spadek wyników brutto na sprzedaży w Segmencie Łożyska był związany ze spadkiem przychodów o 28 % w związku z trudną sytuacją w branży motoryzacyjnej. Poziom marż przeliczonych na PLN pozostał na niezmienionym poziomie. Spadek wyników brutto na sprzedaży w Segmencie Miedź wynikał z mniejszej sprzedaży w Hutmen S.A., w tym głównie miedzianych rur instalacyjnych. Wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu był głównie następstwem wcześniej wspominanych przejęć w podmioty Grupy BAP. Koszty ogólnego zarządu Grupy liczone za wyjątkiem z spółek Segmentu Automotive były w III kwartale br. o prawie 3 mln niższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. 23

24 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Saldo przychodów/kosztów operacyjnych wyniosło 5,7 mln zł i było niższe o 19,4 mln zł. Niższe saldo wynikało głównie z wysokiej bazy III kwartału 2011 roku spowodowanej zdarzeniem o charakterze jednorazowym w skali Grupy rozliczeniem nabycia od syndyka wierzytelności w kwocie 24,1 mln zł. Saldo przychodów/kosztów finansowych wyniosło (0,8) mln zł i jest korzystniejsze o 21,1 mln zł, co głównie było efektem korzystniejszego salda różnic kursowych i wyników z pochodnych instrumentów finansowych o 21,8 mln zł. Po uwzględnieniu wyniku netto na działalności zaniechanej (HMN Szopienice S.A. w likwidacji) w wysokości (0,2) mln zł, wynik netto w III kwartale 2012 roku wyniósł 16,6 mln zł. W porównaniu do stanu na koniec 2011 roku, po III kwartałach 2012 roku nastąpił wzrost zadłużenia netto o 49,4 mln zł. Do wzrostu zadłużenia przyczyniły się głównie akwizycje w aktywa Grupy YMOS, inwestycje w rzeczowy majątek trwały w spółkach Grupy Kapitałowej Boryszew oraz skup akcji własnych. Warto zaznaczyć, ze w samym III kwartale br. zadłużenie Grupy spadło o ca. 15 mln zł Zapotrzebowanie na kapitał pracujący handlowy na koniec III kwartału 2012 roku wyniosło 891,7 mln zł i wzrosło względem stanu na koniec 2011 roku o 73,6 mln zł. Wzrost poziomu kapitału pracującego był spowodowany wzrostem poziomu zapasów o 27,2 mln zł, wzrostem należności handlowych o 108,1 mln zł oraz wzrostem poziomu zobowiązań handlowych o 61,7 mln zł. Wzrost wynikał w głównie z ujęcia kapitału pracującego spółek Segmentu Automotive. W porównaniu do stanu na koniec I półrocza br. zapotrzebowanie na kapitał pracujący spadło o ponad 100 mln zł Zadłużenie odsetkowe netto GKB 2011 vs 3Q2012 [mln PLN] 658 wzrost o 8% 707 Rotacja kapitału pracującego GKB 2011 vs 3Q2012 [mln PLN] spadek o 3 dni Q Q2012 (*) zadłużenie odsetkowe netto = kredyty + pożyczki + leasing środki pieniężne (**) kapitał pracujący= zapasy + należności handlowe zobowiązania handlowe. Wskaźniki rotacji liczone do przychodów. Przepływy pieniężne w III kwartałach 2012 roku zostały pokazane na poniższym wykresie. 24

25 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Spółka wygenerowała 104 mln zł środków pieniężnych na działalności operacyjnej, które zostały przeznaczone na inwestycje w rzeczowy majątek trwały w kwocie ponad 82 mln zł, aktywa finansowe w kwocie około 21 mln zł, obsługę zadłużenia w kwocie prawie 37 mln zł oraz skup akcji własnych za kwotę ponad 31 mln zł. W III kwartałach 2012 roku Grupa Kapitałowa Boryszew poniosła wydatki z tytułu inwestycji w rzeczowy majątek trwały w wysokości 76,6 mln zł, w tym głównie w: Grupa Ymos głównie zakup aktywów trwałych od Syndyka w wysokości 18,9 mln zł, Spółki Grupy Maflow w wysokości 17,5 mln zł (w tym 11,4 mln zł Oddział Maflow w Tychach), Grupa AKT/Theysohn 11,8 mln zł, WM Dziedzice S.A. w wysokości 6,1 mln zł (w tym 65% dotyczyło zakupu majątku likwidowanej spółki), Impexmetal S.A. w wysokości 5,3 mln zł, ZM Silesia S.A. w wysokości 4,8 mln zł, Hutmen S.A. w wysokości 3,3 mln zł, Boryszew S.A. Oddział Elana w wysokości 1,5 mln zł. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wartość inwestycji w majątek trwały wzrosła o 28,7 mln zł (o 60%). Wartość wydatków na rzeczowe aktywa trwałe była zbliżona do wartości amortyzacji. W chwili obecnej trwa w Grupie realizacja dwóch dużych projektów inwestycyjnych. Pierwszy dotyczy inwestycji rozwojowej w kwocie 40 mln zł w Zakładzie Huta Aluminium Konin. Po planowanym zakończeniu realizacji inwestycji w 2013 roku nastąpi wzrost możliwości produkcyjnych wysokomarżowych blach i taśm cienkich o około 10 tys. ton. Drugi projekt dotyczy budowy fabryki elementów plastikowych w Rosji przede wszystkim na potrzeby głównego klienta Grupy koncernu Volkswagen. Jest to inwestycja typu brown field. Łączny planowany koszt inwestycji (majątek trwały) to około 10 mln euro. Pierwsza produkcja seryjna planowana jest w I półroczu 2013 roku. Wyniki jednostkowe Boryszew S.A. Przychody ze sprzedaży Boryszew S.A. w III kwartale br. wyniosły 118,4 mln zł i były niższe o 8,8 mln zł w porównaniu do przychodów uzyskanych w III kwartale 2011 roku. Spadek przychodów wynikał z mniejszych o 11,3 mln zł przychodów w Oddziale Maflow. W pozostałych Oddziałach przychody wzrosły. Wynik brutto na sprzedaży spadł o 4,6 mln zł, głównie na skutek niższych przychodów w Oddziale Maflow. Spadek kosztów ogólnego zarządu o 8% tj. o 0,8 mln zł wynikał głównie z prowadzonej polityki optymalizacji kosztów. Saldo pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych wyniosło 0,5 mln zł i było wyższe o 1,9 mln zł. Istotny wpływ na poziom ww. salda miały następujące zdarzenia jednorazowe: 3,9 mln zł wynik na sprzedaży aktywów finansowych w ramach Grupy (eliminowany w konsolidacji), (2,8) mln zł odpis na należnościach handlowych i pozostałych w ramach Grupy (eliminowany w konsolidacji). Saldo przychodów/kosztów finansowych wyniosło 13,8 mln zł wobec 13,2 mln zł w III kwartale 2011 roku. 25

26 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Największy wpływ na wysokość ww. salda miały zdarzenia jednorazowe: 22,1 mln zł wynik na sprzedaży wierzytelności w ramach Grupy ( eliminowany w konsolidacji), 3,0 mln zł - wynik na sprzedaży inwestycji krótkoterminowych, 1,4 mln zł - odpis aktualizujący udzielone pożyczki wewnątrzgrupowe (odwracany w konsolidacji). Po uwzględnieniu podatku odroczonego w wys. 3,8 mln zł, wynik netto w III kwartale 2012 roku wyniósł 13,2 mln zł wobec 16,5 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. B. INNE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA REALIZACJA PROGRAMU NABYCIA AKCJI WŁASNYCH BORYSZEW S.A. Realizując program nabywania akcji własnych, przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A., Spółka łącznie od dnia rozpoczęcia programu nabyła sztuki akcji własnych, stanowiących 4,431% kapitału zakładowego i dających prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu. REALIZACJA PROGRAMU NABYCIA AKCJI WŁASNYCH IMPEXMETAL S.A. Realizując program nabywania akcji własnych, przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. uchwałą nr 8 w dniu 15 listopada 2010 roku, za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, Spółka Impexmetal S.A. nabyła w terminie od 31 sierpnia 2011 roku łącznie akcji dających prawo do głosów, co stanowi 3,166 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. WYBÓR PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W dniu 6 lipca 2012 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. wybrała firmę Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 19 do badania sprawozdań finansowych Boryszew S.A. i Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. Deloitte Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 73, prowadzoną przez KRBR. Umowa z firmą Deloitte Audyt Sp. z o.o. zostanie zawarta na okres badania sprawozdań za 2012 rok. Spółka korzystała z usług wyżej wymienionego audytora w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata i Rada Nadzorcza dokonała wyboru audytora zgodnie ze swoimi kompetencjami, określonymi w Statucie Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (zgodnie z art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości). ZAWARCIE ANEKSU DO ZNACZĄCEJ UMOWY W dniu 2 sierpnia 2012 roku Impexmetal S.A. podpisała aneks nr 1 do umowy z dnia 8 lutego br. z firmą Rusal Marketing GmbH z siedzibą w Szwajcarii, na dostawę surowców w 2012 roku dla Zakładu Huta Aluminium Konin, na mocy którego uległa zwiększeniu ilość zakupionego aluminium. Łączna wartość zawartych umów w ciągu 12 miesięcy to około 270 mln złotych. Umową o największej wartości spośród tych umów jest umowa zakupu bloków aluminiowych dla Zakładu Huta Aluminium Konin zawarta w dniu 8 lutego 2012 roku. Szacunkowa wartość umowy, w zależności od poziomu wykorzystania opcji ilościowej, wynosi od około 120 do około 140 mln złotych i została ustalona w oparciu o aktualne notowania Aluminium na LME oraz aktualne kursy walut. Zapisy umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. USTANOWIENIE ZASTAWU REJESTROWEGO W dniu 16 lipca 2012 roku Spółka Impexmetal S.A. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów o wpisaniu do rejestru zastawów, zastawu na środku trwałym (maszynie) stanowiącym własność Impexmetal S.A. do najwyższej sumy zabezpieczenia ,- PLN. Zastaw został ustanowiony na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia spłaty kredytu, zgodnie z Umową o wielocelową linię kredytową z dnia 27 maja 2011 roku z późniejszymi zmianami. Termin spłaty kredytu: 31 maja 2013 roku. 3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU Głównym czynnikiem nietypowym, który miał wpływ na wyniki III kwartału 2012 roku była zdecydowanie gorsza sytuacja makroekonomiczna w porównaniu do poprzednich okresów. Była ona związana z wystąpieniem sytuacji o charakterze powrotu kryzysu w gospodarce światowej. Pozostałe czynniki zostały opisane w komentarzu do wyników. 26

27 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku 4. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE W Grupie Kapitałowej Boryszew produkcja oraz sprzedaż części grup asortymentowych cechuje się sezonowością. Należy do nich zaliczyć takie produkty jak elementy plastikowe, przewody i płyny przeznaczone dla przemysłu motoryzacyjnego, przewody napowietrzne, materiały budowlane, półfabrykaty z metali nieżelaznych znajdujące zastosowanie w budownictwie oraz polimer butelkowy. Sprzedaż wyrobów z tworzyw sztucznych produkowanych przez Grupę BAP oraz przewodów produkowanych przez Grupę Maflow dla motoryzacji jest większa w I półroczu. W II półroczu sprzedaż jest mniejsza ze względu na okres wakacyjny oraz okres świąteczny w grudniu. W tych okresach fabryki producentów samochodów oraz poddostawców pracują w ograniczonym zakresie. Największy popyt na płyny dla motoryzacji produkowane przez Boryszew ERG S.A. występuje pod koniec roku kalendarzowego. Sprzedaż przewodów napowietrznych prowadzona przez NPA Skawina S.A. jest wyższa w okresie wiosna jesień, ze względu na charakter wykorzystania tych produktów na otwartym terenie. W przypadku spółek produkujących na potrzeby budownictwa zjawisko sezonowości dotyczy wyrobów: miedzianych rur instalacyjnych i rur kondensatorowych z miedzioniklu, produkowanych przez Hutmen S.A., rur kondensatorowych z mosiądzu, wykorzystywanych w przemyśle ciepłowniczym, produkowanych przez WM Dziedzice S.A., blach cynkowo-tytanowych przeznaczonych na pokrycia dachowe, produkowanych przez ZM Silesia S.A., sidingu oraz drzwi produkowanych przez Boryszew ERG S.A.. Zwiększenie popytu na ww. towary następuje w okresie od wiosny do jesieni. Ponadto w branży metali kolorowych występuje zjawisko malejącej sprzedaży w ostatnich dwóch miesiącach roku, w szczególności w grudniu, co jest częściowo efektem długiego okresu świątecznego. 5. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU Grupa Kapitałowa Boryszew działa w obszarze dziewięciu rodzajów segmentów branżowych: SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Działalność holdingowa Polimery i poliestry Pozostałe produkty chemiczne Motoryzacja Aluminium Cynk i ołów Miedź Łożyska Pozostałe - Boryszew S.A. Centrala, Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. - Boryszew S.A. Oddział Elana, Torlen Sp. z o.o., Elana Energetyka Sp. z o.o., Elana Pet Sp. z o.o., - Boryszew ERG S.A., Elimer Sp. z o.o.,, Nylonbor Sp. z o.o., - Boryszew S.A. Oddział Maflow w Tychach, Boryszew S.A. Oddział YMOS w Kędzierzynie Koźlu, Maflow BRS s.r.i., Maflow Spain Automotive S.L.U., Maflow Components Co. Ltd., Maflow do Brasil Ltda., Maflow France Automotive S.A.S., ICOS GmbH, Theysohn Kunstoff GmbH, Theysohn Formenbau GmbH, Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH, AKT Plastikarska Technologie Cechy spol. s.r.o., Boryszew Formenbau Deutschland GmbH, BRS YMOS GmbH, Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH, spółka rosyjska - Impexmetal S.A., NPA Skawina S.A., Symovit Ltd. - ZM SILESIA S.A., Baterpol S.A., Polski Cynk Sp. z o.o. - Hutmen S.A., WM Dziedzice S.A. - FŁT Polska Sp. z o.o., FLT Bearings Ltd., FLT France S.A.S. - FLT Metals Ltd.; Metalexfrance S.A.; S&I S.A., SPV Lakme Investment Sp. z o.o., Eastside Capital Investments Sp. z o.o., Impex invest Sp. z o.o. 27

28 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG KIERUNKÓW GEOGRAFICZNYCH Działalność kontynuowana Sprzedaż krajowa Sprzedaż do krajów UE Sprzedaż do pozostałych krajów europejskich Sprzedaż poza Europę Przychody ze sprzedaży razem

29 Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W III KWARTALE 2012 R (dane dotyczą działalności kontynuowanej) Działalność holdingowa Polimery i poliestry Pozostałe produkty chemiczne Automotive Aluminium Cynk i ołów Miedź Łożyska Pozostałe Razem wyłączenia konsolidacyjne pomiędzy segmentami Razem Przychody ze sprzedaży Koszty sprzedaży segmentu Wynik na sprzedaży w segmencie Koszty zarządu i sprzedaży Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Wynik operacyjny segmentu Aktywa segmentu Zobowiązania segmentu Działalność holdingowa Polimery i poliestry Pozostałe produkty chemiczne Automotive Aluminium Cynk i ołów Miedź Łożyska Pozostałe Razem wyłączenia konsolidacyjne pomiędzy segmentami Razem Przychody ze sprzedaży Koszty sprzedaży segmentu Wynik na sprzedaży w segmencie Koszty zarządu i sprzedaży Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Wynik operacyjny segmentu Aktywa segmentu Zobowiązania segmentu

30 Grupa Boryszew S.A. Śródroczny skrócony raport za III kwartał 2012 roku 6. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE Emisja obligacji imiennych serii AE W dniu 13 września 2012 roku, w ramach Programu emisji 2 letnich obligacji imiennych Boryszewa S.A., dokonana została emisja obligacji imiennych serii AE. 1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii AE. 2) Wielkość emisji: 5 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej Eur. 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna obligacji wynosi Eur i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje zostaną wykupione w dniu 13 września 2013 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Przedmiotowe obligacje imienne zastępują obligacje, których termin wykupu upływa w dniu 13 września 2012 roku. Emisja obligacji imiennych serii G W dniu 1 października 2012 roku, w ramach Programu emisji 3 letnich obligacji imiennych, dokonana została emisja obligacji imiennych serii G. 1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii G. 2) Wielkość emisji: 38 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej PLN. 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna obligacji wynosi PLN i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje zostaną wykupione w dniu 28 lutego 2014 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Przedmiotowe obligacje imienne zastępują obligacje, których termin wykupu upłynął w dniu 30 września 2012 roku. KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE W III kwartale 2012 roku Spółka nie emitowała kapitałowych papierów wartościowych. 7. ZDARZENIA, KTÓRE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI GRUPY PODJĘCIE DECYZJI O ZAMIARZE POŁĄCZENIA BORYSZEW S.A. I NOWOCZESNE PRODUKTY ALUMINIOWE SKAWINA S.A. W dniu 26 października 2012 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiaru połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie. W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając na podstawie art i 2 KSH zawiadomił po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu w/w spółek. Połączenie nastąpi zgodnie z art ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art KSH. W związku z powyższym Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek. Spółka Przejmująca posiada 100 % akcji Spółki Przejmowanej i na podstawie art KSH połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego. Połączenie nastąpi bez wymiany akcji Nowoczesnych Produktów Aluminiowych Skawina S.A. na akcje Boryszew S.A., w związku z czym, pominięto te informacje, o których mowa w art pkt. 2-4 KSH, jako bezprzedmiotowe. Uchwała o połączeniu spółek zostanie podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie każdej z łączących się spółek, zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH. 30

31 Grupa Boryszew S.A. Śródroczny skrócony raport za III kwartał 2012 roku Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca będzie działała pod firmą: Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie, Sochaczew ul. 15 sierpnia 106. Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia: Zarząd Boryszew S.A. dbając o wzrost wartości Spółki, podejmuje działania zmierzające do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej i zwiększenia przejrzystości procesu zarządzania. W ocenie Zarządu dalsze upraszczanie struktury będzie skutkować wzrostem efektywności w zarządzaniu polityką i działalnością Grupy Boryszew oraz w gospodarowaniu posiadanymi zasobami. Przeprowadzenie wewnętrznej konsolidacji Grupy pozwoli na zwiększenie rentowności, obniżenie kosztów ogólnego zarządu i kosztów finansowych. Efektywny sposób zarządzania, skoncentrowany majątek oraz uproszczona struktura przyczynią się do umocnienia pozycji Spółki na rynku. Zamierzone zmiany organizacyjne przyczynią się do wzrostu wartości Spółki, co leży w interesie jej akcjonariuszy. Celem połączenia spółek Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie i Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek, lepsza alokacja środków pieniężnych, bardziej racjonalne przepływy finansowe wykorzystanie efektu skali finansowania zewnętrznego, bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich, obniżenie kosztów działalności, dostęp do nowych rynków zbytu. Wskazanie podmiotów, które mają być połączone: Spółka Przejmująca: Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie ul. 15 sierpnia 106 wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Boryszew S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Boryszew, pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Boryszew. Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, którego celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie. Boryszew S.A. prowadził również działalność produkcyjną w oparciu o: Oddział Maflow w Tychach producent przewodów dla branży automotive, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania, Oddział Elana w Toruniu producent m.in. włókien ciętych oraz włókien ciągłych, Oddział YMOS w Kędzierzynie Koźlu zajmuje się głównie odlewnictwem ciśnieniowym stopów cynku i aluminium. Spółka Przejmowana: Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie: Skawina, ul. Piłsudskiego 23, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Przedmiotem działalności Spółki Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. jest produkcja walcówek aluminiowych, drutów i przewodów napowietrznych ze specjalnych stopów aluminium o konstrukcjach eliminujących zagrożenie zjawiskami typu black out oraz dostawa mediów energetycznych dla odbiorców zewnętrznych. NPA Skawina jest jednym z największych producentów walcówki oraz drutu i żył aluminiowych w kraju. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący zamiaru dokonania połączenia w/w Spółek. 8. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE Stan na Stan na Zobowiązania warunkowe, w tym: Udzielone gwarancje i poręczenia zapłaty zobowiązań za dostawy Sporne sprawy z Carlson Private Equity Pozostałe

32 Grupa Boryszew S.A. Śródroczny skrócony raport za III kwartał 2012 roku podmiot, któremu udzielono poręczenia Unibax Sp. z o.o. kwota poręczenia data ważności poręczenia Poręczenie zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy zawartej pomiędzy Unibax a ING Lease Polska Sp. z o.o Poręczenie zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy zawartej pomiędzy Unibax a ING Lease Polska Sp. z o.o opłaty z tytułu prawa WUG pomoc publiczna i dotacje 957 inne Rezerwy i odpisy aktualizujące aktywa W okresie od 1 stycznia 2012 do 30 września 2012 skorygowano salda odpisów aktualizujących składniki majątkowe oraz salda rezerw na zobowiązania o następujące kwoty. Zmiana stanu rezerw na zobowiązania i odpisów aktualizujących aktywa zmiana za 3 kwartały zmiana w 3 kwartale zmniejszenie zmiana stanu rezerw na zobowiązania zmniejszenie ( zwiększenie) odpisów aktualizujących należności handlowe i Pozostałe zmniejszenie odpisów aktualizujących wartość środków trwałych i wartości niematerialnych zmniejszenie odpisów aktualizujących wartość zapasów OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ Boryszew S.A. stanowi jednostkę dominującą Grupy Kapitałowej Boryszew. Boryszew S.A. posiada krajowe i zagraniczne spółki zależne, współzależne, stowarzyszone pozostałe. Jako spółka matka Grupy Boryszew pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Boryszew. Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, którego celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie. Boryszew S.A. prowadził działalność produkcyjną w oparciu o: Oddział Maflow w Tychach producent przewodów dla branży automotive, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania, majątek Oddziału, stanowiący największe aktywa produkcyjne Grupy Maflow, został nabyty w dniu 10 sierpnia 2010 roku. Oddział Elana w Toruniu producent m.in. włókien ciętych oraz włókien ciągłych (do lutego 2009 roku), granulatu PET oraz włókien technicznych. Oddział Elana powstał w wyniku połączenia Boryszew S.A. ze spółką Elana S.A. w dniu 28 stycznia 2005 roku. Od marca 2012 roku Oddział YMOS w Kędzierzynie Koźlu zajmuje się głównie odlewnictwem ciśnieniowym stopów cynku i aluminium. 32

33 Grupa Boryszew S.A. Śródroczny skrócony raport za III kwartał 2012 roku STRUKTURA GRUPY BORYSZEW Grupa kapitałowa stworzona przez Boryszew S.A. w ciągu kilku lat stała się jedną z największych grup przemysłowych w Polsce. W 2005 roku Boryszew SA przejęła kontrolę nad notowaną na GPW spółką Impexmetal SA, skupiającą wokół siebie spółki produkcyjne z branży metali kolorowych i handlu łożyskami. W 2010 roku Spółka przejęła kontrolę nad Grupą Maflow, będącą jednym z największych producentów przewodów do klimatyzacji, wspomagania kierownicy oraz aktywnego zawieszenia dla przemysłu motoryzacyjnego. Od tego roku branża automotive staje się kluczowym segmentem działalności Grupy. W 2011 i 2012 roku Spółka kontynuuje realizację strategii rozwoju poprzez przejęcia przedsiębiorstw z branży automotive. W lipcu 2011 roku Spółka podpisała umowy przejęcia dwóch niemieckich Grup Kapitałowych (AKT/ICOS Theysohn), działających w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych oraz w marcu 2012 roku umowę nabycia aktywów niemieckiej Grupy YMOS, wiodącego europejskiego producentem elementów plastikowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora automotive. 33