JbcffJ? Dom Maklerski BDM S.A

Transkrypt

1 JbcffJ? Dom Maklerski BDM S.A SPRAWOZDANIE ZARZADU Z DZIALALNOSCI DOMU MAKLERSKIEGO BDM S.A. W ROKU OBROTOWYM 2010

2 Spis tresci LWstep 3 2. Organizacja BDM Zmiana nazwy, KapitaJzaktadowy i akcjonariusze Rada Nadzorcza Zarza^d Struktura organizacyjna Zatrudnienie i place Grupa kapitafowa BDM 6 3. DziaialnoscBDM Przedmiot dzlaialnosci Istotne zdarzenia i tendencje wplywaja^ce na dziajalnosc Podstawowe rynki i produkty oraz;klienci Dziaialnosc Inwestycyjna Zobowi^zania i udzielone pozyczki Dziaialnosd w sferze regulacyjne] Stosowanie zasad dobrych praktyk Wsp6tpraca zjdodmiotami zewnetrznymi Post^powania s^dowe i administracyjne Sytuacja fmansowa BDM Kapitaly i fundusze wiasne Wynik finansowy w 2010 roku Przewidywane klerunki rozwoju i prognoza wyniku finansowego Przewidywane kierunki rozwoju BDM Prognoza wyniku finansowego na lata

3 1, Wst^p Niniejsze Sprawozdanie sporzqdzono w dniu 11 kwietnia 2011 roku celem przedstawienia akcjonariuszom Domu Maklerskiego BDM Spolka Akcyjna z siedzibq w Bielsku-Bialej (poprzednio Beskidzki Dom Maklerski Sp6lka Akcyjna, dale]: BDM, Spolka) dzialalnosci Spoiki w roku obrotowym 2010, zgodnie z wymogiem okreslonym w art ust. 1 Kodeksu spolek handlowych i art. 49 Ustawy o rachunkowosci. 2. Organizacja BDM 2.1. Zmiana nazwy Walne Zgromadzenie w dniu 12 pazdziernika 2010 roku podjefo decyzje o zmianie firmy Spoiki z,,beskidzki Dom Maklerski Spolka Akcyjna" na,,dom Maklerski BDM Spolka Akcyjna". Nowa firrna zostala zarejestrowana w Rejestrze Przedsie^biorcow KRS w dniu 23 listopada 2010 roku Kapitatzakfadowy i akcjonariusze Na dzieri 1 stycznia 2010 roku kapital zakladowy BDM wynosil zl i dzielil sie na akcji imiennych zwyklych, kazda o wartosci nominalnej 1,85 zl. W dniu 20 maja 2010 roku Walne Zgromadzenie upowaznilo Zarza^d do nabywania akcji wfasnych. Do dnia 12 pazdziernika 2010 roku Sp6lka nabyla akcji wlasnych. W tym dniu Walne Zgromadzenie podjejo uchwaf w sprawie obnizenia kapitalu zakladowego w wyniku umorzenia akcji wlasnych. W nast^pstwie rejestracji w Rejestrze Przedsiebiorcow KRS postanowien w/w uchwaty w dniu 23 listopada 2010 roku nastqpho zmniejszenie kapitalu zakladowego o kwote zf. do zl. Jednoczesnie Spolka nabyla dalszych akcji wlasnych w okresie od 12 pazdziernika do 30 listopada 2010 roku oraz akcji wlasnych po zakohczeniu okresu sprawozdawczego. Najwazniejsi akcjonariusze BDM: lp akcjonariusz Rachel Jacek Gfogowski Lech Smolensk! Janusz Rubicon Partners NFl Vondelberq Investments Ltd $la.ski Bank Spoldzielczy..Silesia" Dawid Sukacz Dom Maklerski BDM S.A. Prokom Investments S.A. stan na ilosc akcji / udzial gtosow 12,67% ,67% 12,67% ,66% ,36% ,18% ,38% ,31% stan na udzial ilosc akcji / gtosow <10,00% <10,00% <1 0,00% 5,67% 39,17% Struktura akcjonariatu BDM; *'. f akcjonariusz osoby fizyczne osoby prawne osoby zagraniczne stan na ,79% 24,38% 9,83% stan na ,99% 48,18% 3,83% Wszystkie akcje BDM sa, akcjami imiennymi. Statut Spoiki nie nakteda zadnych ograniczen, co do zbywalnosci akcji oraz nie nadaje zadnej z akcji szczegolnych uprawnieh dotyczqcych podziaiu dywidendy lub maja^tku Spoiki w razie jej likwidacji. Kazda akcja posiada jeden glos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo glosu akcjonariuszy jest ograniczone w ten sposob, ze zaden z akcjonariuszy nie moze wykonywac wi^cej niz 20% og6lnej liczby gtosow, za wyja.tkiem sytuacji opisanych w 22 ust. 3 Statutu.

4 2.3. Rada Nadzorcza Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza sktada sie z pieciu do siedmiu czionkow, powolywanych i odwolywanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczqcego, Wiceprzewodnicza^cego oraz w miar potrzeb Sekretarza RN. Przez caty okres sprawozdawczy Rada Nadzorcza sktadaia sie z pieciu czionkow. W okresie od 1 stycznia do 29 czerwca 2010 roku Rada funkcjonowala w nast puja.cym skladzle: Henryk Orczykowski - Przewodniczqcy RN, Miroslaw Kasza - Wiceprzewodniczqcy RN, Jerzy Piqtek - Sekretarz RN, Bartosz Jalowiecki -CzlonekRN, Jozef Myrczek - Czlonek RN. W dniu 29 czerwca 2010 roku Walne Zgromadzenie dokonato wyboru Rady Nadzorczej VII kadencji w nastepuja_cym skladzie; Henryk Orczykowski Miroslaw Kasza Jerzy Piqtek J6zef Myrczek Grzegorz Myslowski - Przewodnicza.cy RN, -Wiceprzewodniczacy RN, - Sekretarz RN, - Czlonek RN, - Czlonek RN. Liczba akcji BDM w posiadaniu czlonk6w Rady Nadzorczej: Orczykowski Henryk Kasza Mirosfaw Pia.tek Jerzy Myrczek Jozef Stan na stan na Zarza^d Zarza,d kieruje pracami Spolki, reprezentuje j^ na zewnqtrz i odpowiada za caioksztart dziaialnosci. Do zakresu dzialania Zarz^du nalezq wszystkie sprawy zwi^zane z prowadzeniem Spotki, za wyjqtkiem spraw zastrzezonych do kompetencj'i Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Do skladania oswiadczeh woli jest wymagane wspoldzialanie dwoch czionkow Zarzqdu lub jednego czlonka Zarza^du Iqcznie z prokurentem. Czlonk6w Zarzqdu powoluje Rada Nadzorcza, ktora wybiera z ich grona Prezesa Zarza_du i do dwoch Wiceprezes6w Zarzqdu. Obecny Zarzajd VI kadencji zostal powolany w dniu 12 czerwca 2008 roku w nastepuja_cym trzyosobowym skladzie: - Jacek Rachel - Prezes Zarza^du, - Lech Giogowski - Wiceprezes Zarza.du, - Janusz Smolehski -Wiceprezes Zarzajdu. Liczba akcji BDM w posiadaniu czionk6w Zarza.du: Rachel Jacek Giogowski Lech Smolensk! Janusz stan na stan na Struktura organizacyjna BDM ma siedzibe w Bielsku-Bialej, gdzie przy ul. Stojalowskiego 27 miesci si centrala, oraz OddziaJ w Katowicach przy ul. 3 Maja 23.

5 Struktura organizacyjna BDM na dzieh roku: Biuro Zarza.du WydzTal * Nadzom. D/lal Compliance Dzial Auttytu We Walne Zgromadzenla Wydzlaf Sprzedazy Punkty Obstugl KllenU Dzlal RoztaeA D?lal Uslitg Int Rada Nadzorcza Wydzlat Bankowos'd tnwestycyjnej Dzlal Corporate Finance Diial Rynku Piewotnego Daaf Obstugl Spitek NepuUemytii Wydziat Inwestycji Wfasnych Wydzia! Anlmatora Rynk6w Zarza.d Makleny Naclzorujqcy Wydziaf Analfz i Informacjl Wydzla! Zat2a.dzanla Portfelam! Inwestycyjnymlj Wydzlal Informatykl Wydziat Kslf-gowosci 0;lal Ksi«jowo4d DepoiytoweJ Dilal Kredytow Wydziaf Obslugl Kllentow Instytucjonalnych Wydzial Zarzqdzania Ryzykami Wydzlal 2arza,dzan(a Zasobaml Ludzklml Wydzia! Marketlngu i Public Relations Dziat Technlczno-AdministracyJny Dzlaf Prawny Specjaliso ds, BHP Infomacjl Pelnomocnrk tls. ochron/ Inftxmafll niejawnych W2010 roku zostaiy dokonane nastepujqce zmiany w strukturze organizacyjnej: - wyodrebnienie dzia!6w w ramach Wydzialu Nadzoru ( ), utworzenie Wydziatu Zarza^dzania Ryzykami ( ), utworzenie samodzielnego stanowiska -Administrator Bezpieczehstwa Informacjl ( ). - wyodrebnienie dzialow w ramach WBI ( ), utworzenie Wydzialu Obslugi Klientow Instytucjonalnych ( ). Po zakoiiczeniu okresu sprawozdawczego ( ) zostal utworzony Wydzial Rynkow Zagranicznych.

6 W ramach Wydzialu Sprzedazy dziala siec 16 Punktow Obslugl Klienta. W trakcie 2010 roku utworzono jeden nowy POK w Poznaniu oraz zlikwidowano 3 tymczasowe niepeinozakresowe jednostki. Wykaz Punkt6w Obstugi Klienta Wydziatu Sprzedazy BDM: Peinozakresowe Punkty Qbstugi Klienta 1 POK Bielsko-Biate, ul. Stojatowskiego 27 POK Bytom, ul. Rycerska 11 POK Cieszyn, ul. Gorna 24 POK D^browa Gornicza, ul. 3 Maja 11 POK Gjiwlce. ul. Jagiellohska 4 POK Jastczgble-Zdroj, ul. Warszawska 1 POK Katowice, ul. 3 Maja 23 POK Kety, ul. Sobieskiego 16 PQK Krakow, PI. Szczepaiiski 5 10 POKLubin, Rynek23 11 POK Poznati. ul. 27 Grudnia 3 (od ) 12 POKTarnow, ul. Krakowska 11a 13 POKTychy, Al. Jana Pawta II POKWarszawa, ul. Piekna POKWrodaw. PI. Solny POKZary. ul. Wyszyriskiego 1 Niepetnozakresowe Punkty Obslugi Klienta POK Krosno. ul. tukaszewicza 110A (do ) POK teczna, ul. StefanJJ Pawlak 20 (od do ) POK Sanok, ul. SJenkJewicza 3 (do ) 2.6. Zatrudnienie i place Przeci^tnie w 2010 roku w BDM zatrudnionych byio ok. 151 osob na 135 etatach. Na koniec 2010 roku pracowato 156 osob, co oznacza zwie_kszenie zatrudnienia o 6 osob w stosunku do kohca 2009 roku. W I kwartale 2010 roku liczba pracownikow pozostata bez zmian. Na dzieri 31 grudnia 2010 roku Spoika zatrudniaia 2 doradcow w zakresie publicznego obrotu papierami wartosciowymi, 27 maklerow papier6w wartosciowych, w tym 5 maklerow nadzoruja.cych, 6 specjalistow ds. ewidencji papierow wartosciowych oraz 1 analityka z tytuiem CFA. Wi^kszosc pracownikow posiadaia wyksztaicenie wyzsze (114). W 2010 roku i^czne koszty wynagrodzeh wraz z narzutami wyniosty 11,5 m!n z\ byiy nieznacznie wyzsze niz w roku Srednia placa pracownika BDM w 2010 roku wyniosfa zt. W 2010 roku wydatkowano na szkolenia pracownikow srodki w wysokosci 251,8 tys. zl oraz dokonano iqcznych odpisow na zwi^kszenie Zakladowego Funduszu 6wiadczeh Socjalnych w kwocie ,60 zl. Srodki z funduszu swiadczeti socjainych przeznaczone zostaly przede wszystkim na pozyczki mieszkaniowe oraz zakup paczek swiqtecznych Grupa kapitatowa BDM W2010 roku BDM dokonat uporza_dkowania Grupy kapitalowej poprzez m.in.: przejecie 100% udziaiowwtfi SATUS S.A. (obecnietfi BDM S.A.), zawarcie porozumienia i ograniczenie zaangazowania w Grupie SATUS, przeje_cie przez D! MAGNUS Sp. z o.o. od Grupy SATUS zarz^dzania projektami deweloperskimi.

7 Skted Grupy kapitalowej BDM na koniec 2010 roku: IP 1 2 nazwa V udzial ' ". " Jj'wagi [ Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BDM S.A. Dom Inwestycyjny MAGNUS Sp. z o.o. BDM Invest Sp, z o.o. Partnerzy Inwestycyjni Sp. z o.o. Zakiady Lotnicze Margariski&Mysfowski Sp. z o.o. 100% 100% 100% 54,01% 32,65% * prawo do powotenia wiekszosci RN Podmioty zalezne od Dl MAGNUS \ Dom Inwestycyjny MAGNUS Spotka z ograniczona, odpowiedzialnoscla. - SP6tKA INWESTYCYJNA S.K.A. 100%. ' Podmioty zalezne od SI Rezydencja Sp. z o.o. Expedite II Sp. zo.o. Expedite II Spotka z ograniczona. odpowiedziatnoscia_ ZieIoneWzg6rzalllS.K.A. 97,50% 51% 57,98% po rejestracji podwyzszenia kapitafu udzial = 33,89% Podmioty zalezne I stowarzyszone podlegajqce konsolidacji na koniec 2010 roku: Dom Maklerskl BDM S.A. Partner zy kiwostycyjnl Sp. z oo. Dom Irwestfcyjny MAGNUS Sp.zo.o. TowaraysWo Funudszy Inwestycyjnych 8DM SA BDM Invest Sp.zo.o. Zaktedy Lotnicze Sp. zoo. Controlling- Online Sp. i o.o. Piagma Irlkasn S.A. Dom Inwest/cyjny MAGNUS Spito I o BP&KAlHWESTYCYJtIAS.KA SATUS Venture FWIDU5ZKAPITALU 2AWKOWEGO S.KA Aviator -Technology kitriicie Sp.zo.o. "*j Evalorii UA Sp.; on, -j TorturaplSA OK Svtton PolsLa Sp. z on. Enc)a.tomSp.io.o. Bmvf Hei< Sp. 10,0. * Han Brispft Si>. z oxi. 3. Dzialalnosc BDM 3.1. Przedmiot dzialalnosci Przedmiot dzialalnosci zgodnie ze Statutem, wedtug Polskiej Klasyfikacji Dzialalnosci, obejmuje: 1. Dzialalnosc maklerska, zwiqzana, z rynkiem papier6w wartosciowych I towarow gieidowych ZPKD; 2. Dzialalnosd holdingow finansowych PKD; 3. Dziatalnosd trustow, funduszow i podobnych instytucji finansowych Z PKD; 4. Pozostala finansowa dzialalnosc ustugowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyta.czeniem ubezpieczeh i funduszow emerytalnych Z PKD; 5. Pozostala dzialalnosc wspomagajqca uslugi finansowe, z wyiqczeniem ubezpieczeh i funduszow emerytainych Z PKD; 6. Dzialalnosc zwiqzana z zarzqdzaniem funduszarni Z PKD.

8 BDM dziaia na podstawie zezwolenia Komisji Papierow Wartosciowych i Gietd z dnia 26 marca 2002 roku oraz zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 28 czerwca 2010 roku I wykonuje dziatalnosc maklerska, w zakresie: 1. przyjmowania i przekazywania zleceh nabycia lub zbycia instrumentowfinansowych, 2. wykonywania zleceii, o ktorych mowa w pkt 1, 3. nabywania lub zbywania na wlasny rachunek instrumentow finansowych, 4. zarza^dzania portfelami, w sktad ktorych wchodzi jeden lub wi^ksza liczba instrumentow finansowych, 5. oferowania instrumentowfinansowych, 6. swiadczenia uslug w wykonaniu zawartych umow o subemisje inwestycyjne i uslugowe lub zawierania i wykonywania innych umow o podobnym charakterze, jezeli ich przedmiotem 33 instrumenty finansowe, 7. przechowywania lub rejestrowania instrumentow finansowych, w tym prowadzenia rachunkow. papierow wartosciowych oraz prowadzenia rachunkow pieni^znych, 8. doradztwa dla przedsiebiorstw w zakresie struktury kapitaiowej, strategii przedsi^biorstwa lub innych zagadnieh zwia^zanych.z takq struktura, lub strategic, 9. doradztwa i innych ustug w zakresie Iqczenia, podzialu oraz przejmowania przedsiebiorstw, 10. wymiany walutowej, w przypadku gdy jest to zwia,zane z dzialalnoscia^ maklerskq, 11. sporzajdzania analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogolnym dotyczqcych transakcji w zakresie instrument6w finansowych, 12. swiadczenia uslug dodatkowych zwiazanych z subemisja, uslugowq lub inwestycyjnq Istotne zdarzenia i tendencje wptywajqce na dziatalnosc BDM prowadzi swojq dzialalnosc na rynku kapitalowym. Przychody BDM sq skorelowane z wielkoscia, obrotow rynku, ktorego kondycja jest powia^zana ze stanem gospodarki. Rok 2010 obfitowa^ w wazne wydarzenia gospodarcze, cenne w szczegolnosci dla rynku kapitaiowego. Dla GPW byi to okres bardzo udany, co pokazujq podstawowe parametry opisujqce koniunktur^ rynkowa, - wzrost wartosci indeksow, kapitalizacji i obrotow. W porownaniu z rokiem 2009 wartosc obrotow na rynku podstawowym byte wyzsza o 18%, a na NewConnect az o 202%. Byl to wyjqtkowy rok dla rynku pierwotnego. Na gtownym parkiecie posrod 34 nowych spotek, pojawili si^ tak znacz^cy i kluczowi dla krajowej gospodarki emitenci jak PZU z najwieksza^ w historii polskiej giddy oferta, akcji, energetyczny gigant Tauron Polska Energia S.A. oraz GPW, ktorej debiut na wlasnym parkiecie nazwany zostal "debiutem dwudziestolecia" ze wzgl^du na wolnorynkowa^ symbolik^ zwia^zanq z ta, firma^, a takze rekordowe zainteresowanie zakupem akcji ze strony krajowych i zagranicznych inwestorow. Na uwag zasiuguje rowniez liczba 86 debiutow na NC. Umocniia si^ pozycja GPWjako najwiekszego i najbardziej dynamicznie rozwijajqcego si^ rynku w tej cz^sci Europy. Rosn^ce znaczenie i rozpoznawalnosc GPW na tie innych rynkow przyciqgn^ly nowych emitentow i inwestor6w, oraz stanowity dodatkowq zache.t do powrotu kapitalu zagranicznego. Jednoczesnie pojawili si^ kolejni zdalni czlonkowie GPW, w wi^kszosci reprezentujqcy najwj^ksze grupy bankowe. Pozytywny obraz zepsuly plany,,reformy" emerytalnej, ktorych wprowadzenie w zycie oznacza uszczuplenie dost^pnego kapitalu, ktore majq do dyspozycji OFE, be.daps jednymi z najwi^kszych i najwazniejszych graczy gieldowych. Dziatania krajowych brokerow w 2010 roku zdeterminowalo wprowadzanie w ich dzialalnosci europejskich norm w zakresie zarz^dzania ryzykami i polityki informacyjnej. W krotkim okresie czasu wiqzaly si^ one z dodatkowymi kosztami i wysrkiem organizacyjnym, jednak w diuzszej perspektywie oznaczaja, zwi^kszenia bezpieczehstwa obrotu i ochrony klienta, co zwi^ksza wiarygodnosc calego sektora Podstawowe rynki i produkty oraz klienci Najwazniejszym rynkiem dla BDM jest warszawska Gieida Papierow Wartosciowych. ta^czne obroty BDM na GPW (rynek kasowy) wyniosfy ponad 2,3 mid z\, natomiast udzial w podstawowych segmentach rynku wynosii: akcje - 0,49%, obligacje - 0,29%, kontrakty terminowe - 4,24%, opcje - 1,46%.

9 Miesi^czne udziaty BDM w obrotach GPWw 2010 roku 500 mln z! 400 mln zl 300 mln zl 200 mln z! 100 mln zl Omlnzl f;/,. obroty BDM udzlaly w rynku: kasowym leiminowym Na rynku NewConnect obroty BDM 33 zdecydowanie mniejsze i wyniosly 103,97 mln zl przy udziale wynoszqcym ok. 3%. BDM posredniczy w nabywaniu i zbywaniu instrumentow finansowych na GPW i NC, prowadza^c obs!ug$ niema! 30 tys. rachunkow inwestycyjnych. W obrotach BDM dominujq inwestorzy indywidualni. Dodatkowy wplyw na aktywnosd Spolki maj^ uslugi zarzqdzania portfelami inwestycyjnymi oraz inwestycje wiasne, w tym dziatania podejmowane w zwiqzku z organizacjq obrotu (animator). W ramach bankowosci inwestycyjnej BDM prowadzi depozyt i rejestr akcji dla 42 sp6lek niepublicznych oraz rachunki depozytowe dla kilkudziesieciu tysiecy ich akcjonariuszy. Z usiug doradczych bankowosci inwestycyjnej korzysta kilkanascie podmiotow rocznie. Wartosc aktyw6w zgromadzonych na rachunkach oraz wielkosc obrotow na dzieh 31 grudnia 2010 r.: Rachunki inwestycyjne Rachunki WZPl Rachunki wiasne WOKl Rachunki depozytowe (spoiki niepubliczne) liczba wartosc aktywow (w mln zt) 1 504,2 16,8 31,2 155,1 wartosc obrotow (rynek kasowy) w skali roku (w mln z)} 882,9 7,2 398,1 56,8 Od pazdziernika 2009 roku dzialalnosc polegaja,ca na sporz^dzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogolnym dotyczapych transakcji w zakresie instrumentow finansowych wymaga zezwolenia KNF, ktore BDM uzyskai w dntu 28 czerwca 2010 roku. W 2010 roku BDM pozyskai specjalistow z duzym doswiadczeniern w zakresie obsiugi najwiekszych klientow instytucjonalnych, co pozwolho na skuteczne dotarcie do tego segmentu inwestorow poczqwszy od listopada 2010 roku. Po zakohczeniu okresu sprawozdawczego BDM podja.t decyzj^ o uruchomieniu nowej linii biznesowej i urnozliwieniu kiientom inwestowania na rynkach zagranicznych. Pocza.tkowo zaoferowany zostanie rynek FOREX poprzez kontrakty CFD, a w kolejnych etapach kontrakty CFD na zagraniczne akcje, towary, indeksy oraz zagraniczne kontrakty futures i akcje Dziatalnosc inwestycyjna Portfel handlowy Obrot instrumentami finansowymi jest dokonywany przez wyspecjalizowane jednostki na kilku portfelach reprezentujqcych rozne strategic inwestycyjne i obejmuje: - transakcje arbitrazowe i hedgingowe (dealer), - wykonywanie zadah zleconych zwiqzanych z organizacja^ rynku, w tym pelnienie funkcji animatora rynku dla kontraktow i spotek NC oraz funkcji animatora emitenta dla spolek GPW. Inne transakcje W zwiqzku z przyjet^ strategiq oddzielenia dzialalnosci maklerskiej od dziaialnosci inwestycyjnej, BDM dokapitalizowai spoik zaleznq Dom Inwestycyjny MAGNUS Sp. z o.o. (dalej: Dl MAGNUS), obejmujqc 25,200 nowych udzialow za kwote zl.

10 W ramach portfela niehandlowego, BDM wraz z DI MAGNUS dokonal w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku nastepuja,cych transakcji kupna/sprzedazy akcji/udzialow spolek: - TFI BDM S.A. (do listopada 201 Or.- TFI SATUS S.A.) - nabycie akcji za kwote zl i uzyskanie pelnej kontroli nad TFI, - Zaklady Lotnicze Margahski&Myslowski Sp. z o.o. - objecie nowych udzia!6w za kwot zl, - Pragma Inkaso S.A. - objecie przez DI MAGNUS akcji za kwote zl, - SATUS Venture Spolka z ograniczona, odpowiedzialnoscia. - Spolka kornandytowa - FUNDUSZ KAPITALU ZALAtZKOWEGO S.K.A. (dalej FKZ) - objecie przez DI MAGNUS akcji za kwote zl. W zwiqzku z powstalym sporem kompetencyjnym z partnerami biznesowymi, BDM ograniczyt swoje zaangazowanie w spolki Grupy SATUS poprzez zbycie: - wszystkich (1.200) udzialow w sp61ce SATUS Venture Sp. z o.o. za kwote zl, og6lu praw i obowia^zkow w sp6lce SATUS Venture Spolka z ograniczona, odpowiedzialnosciq S.K. za kwote zl, akcji FKZ za kwote zl. Inforrnacja o instrumentach finansowych wzakresie ryzyka W 2010 roku BDM wdrozyl system zarzajdzania ryzykiem zgodny ze standardami europejskimi i regulacjami dotyczqcymi rynku finansowego. Dzialalnosd dealera i animatora jest narazona na ryzyko rynkowe - cen instrumentow kapitalowych. Niemal 90% transakcji dealerskich stanowi arbitral wia^zqcy sie z niewielkim ryzykiem. W przypadku pozostalych transakcji dealera i transakcji animatora ryzyko ogranicza system limitow, zabezpieczaja,cy wielkosc angazowanych srodkow i pojedynczej transakcji oraz zaangazowania i koncentracje inwestycji w instrumenty jednego emitenta. Portfel niehandlowy jest narazony na ryzyko kredytowe. W przypadku portfela niehandlowego wszelkie transakcje zawierane przez Spolke maja, charakter nietypowy, 53 podejmowane i kontrolowane przez Zarzqd Spolki, a w przypadku transakcji o wartosci przekraczaja^cej 25% kapltaiow wlasnych wymagajq zgody Rady Nadzorczej. Ze wzgledu na skale oraz limity inwestycyjne, transakcje instrumentami finansowymi nie narazajq BDM na istotne zakfocenia przeplywow srodk6w pienieznych oraz ryzyko utraty pfynnosci finansowej. Za istotne nalezy uznac ryzyko kredytowe wynikaja.ee z mozliwosci niewywia.zania sie przez klientow z zobowia_zah z tytufu transakcji klientow derywatarni (instrumentami pochodnymi) Zobowi^zania i udzielone pozyczki W okresie sprawozdawczym BDM nie zaciqgal kredytow i pozyczek. Na koniec 2010 roku iqczna kwota pozyczek udzielonych podmiotom zewnetrznym wynosila 850 tys. zl. Jednoczesnie w 2010 roku fqczna kwota pozyczek udzieionych pracownikom Spolki byla na poziomie 1,2 mln zf. Ponadto BDM udzielii poreczenia na kwote 5 mln zl spolce powia^zanej Pragma Inkaso S.A Dziatalnosc wsferze regulacyjnej W okresie sprawozdawczym zostal wdrozony system zarza,dzania ryzykami i szereg regulacji zwia^zanych z tym procesem: strategia ogolna zarza,dzania ryzykami, polityki zarz^dzania poszczegolnymi rodzajami ryzyk, szczegoine procedury postepowania i wykonawcze, systemy Iimit6w. W 2010 roku doprecyzowane zostaly rowniez systemy audytu wewn^trznego i compliance, natomiast uzyskanie zezwolenia w zakresie analiz i rekomendacji wplynelo na koniecznosc wprowadzenia nowych uregulowah dotyczqcych tej dzialalnosci. Ponadto BDM na bieza,co dostosowywal swoje procedury do zmieniajqcego sie otoczenia prawnego i rynkowego. Od listopada 2010 roku zbior regulacji wewnetrznych BDM, w szczegolnosci dokumenty korporacyjne, podlega stopniowernu odswiezaniu wzwiqzku z nowq markq. W 2010 roku odbylo si 51 posiedzen Zarzqdu, na ktorych rozpatrzono 331 spraw i podj^to 173 uchwaly, w tym; 77 - w sprawach formalno-prawnych, 34 - dotycza.cych zarzqdzania majajikiem, 10

11 31 - dotyczqcych oferty produktowe] i obslugi klienta, 19-wsprawach kadrowo-organlzacyjnych, 12 ~ zwi^zanych ze sprawami bedqcymi w kompetencji RN i WZ Stosowanie zasad dobrych praktyk BDM w swojej dzialalnosci stosuje nastepuja^ce zasady dobrych praktyk: - Kodeks dobrej praktyki dom6w maklerskich, - Kanon dobrych praktyk rynku flnansowego, - Dobre Praktyki Autoryzowanych Doradcow NewConnect WspoJpraca z podmiotami zewn^trznymi BDM jest czlonkiem Izby Domow Maklerskich aktywnie angazujqcym sie w inlcjatywy maj^ce.. na celu lepsze funkcjonowanie rynku kapitalowego i ksztattowanie nowych przepisow prawa. Spolka na bieza,co wspolpracuje z KNF, GPW i innymi instytucjami rynku kapitalowego w zakresle zwiekszania bezpieczeristwa obrotu i jakosci przekazywanych informacji w ramach wykonywania obowiqzkow informacyjnych. W ramach dziaiah marketingowych BDM sponsoruje imprezy kulturalne i sportowe oraz inicjatywy edukacyjne orgamzowane przez krajowe uczelnie. Dzialania w zakresie Public Relations zlecone zostaly agencji Multi Communications Sp. z o.o. W zakresie obslugi klientow BDM od kilku lat wspotpracuje ze Sl^skim Bankiem Spoidzielczym..Silesia" w Katowicach Postepowania sa^dowe i adminis.tracyjne W okresie sprawozdawczym kontynuowane byly poste.powania sqdowe zwiqzane z nieprawidlowosciami jakie mialy miejsce w bylym POK BDM w Czestochowie w latach : - Sprawa karna przeciwko czlonkom Zarzajdu i pracownikom Centrali BDM - zakoiiczenie wyrokiem uniewinniajqcym. Wyrok jest nieprawomocny. - Sprawa karna przeciwko byiym pracownikom POK Czestochowa - post^powanie dowodowe przesluchania swiadkow. - Sprawa cywilna z powodztwa klienta przeciwko BDM - zakonczenie ugoda.. - Sprawa cywilna z powodztwa klienta o zaplat^ kwoty zl z odsetkami - zapadl wyrok oddalaja^cy powodztwo w caiosci i zas^dzaj^cy dla BDM zwrot kosztow postepowania. Wyrok jest nieprawomocny. - Sprawa w zwiqzku ze zlozonym przez BDM zawiadomieniem o podejrzeniu popelnienia przest^pstwa falszywego oskarzenia przez klienta - nastqpilo umorzenie postepowania, na co BDM zlozyl zazalenie, ktore zostalo uwzg dnione. - Sprawa cywilna z powodztwa klienta przeciwko BDM o zaplate kwoty ,50 zl- rozpoczecie postepowania dowodowego - przesluchania swiadk6w. Jednoczesnie w nastepstwie post^powari egzekucyjnych BDM odzyskal ok. 38 tys. zl. W marcu 2010 roku do Sajdu Okr^gowego w Bielsku-Bialej wptynejy pozwy z powodztwa Prokom Investments S.A. o stwierdzenie niewaznosci lub uchylenie albo ustanowienie nieistnienia uchwaly RN w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii Y i Z oraz uchwaly Zarzajdu BDM w sprawie emisji akcji BDM serii Y i Z. W tym przypadku konfiikt w gronie akcjonariuszy zostai zazegnany poza sa^dem. 11

12 4. Sytuacja finansowa BDM 4.1. Kapitaty i fundusze wtasne Na dzieri 31 grudnia 2010 roku kapitaty wtasne wynosily ,62 nast^pujqco: kapitatzaktadowy w tym kapitat oplacony nalezne wptaty na kapitai zaktadowy akcje wtasne kapitai zapasowy kapitai z aktualizacji wyceny pozostale kapitaty rezerwowe wynik finansowy netto roku obrotowego (zysk) przedstawiaty sie ,00 zt ,00 zt ,36 zt ,00 zt ,10zl ,59 zt ,00 zt ,29 zt W stosunku do korica 2009 roku nastapit wzrost wartosci kapitaiow wtasnych o kwot 2,3 min zt. Na koniec 2010 roku wartosc ksi^gowa 1 akcji Spotki wynosita 7,23 zt Wynik finansowy w 2010 roku Spotka zakonczyta rok obrotowy 2010 zyskiem brutto w wysokosci 11,7 min zt. W 2010 roku tqczne przychody Spdtki wyniosty 40,5 m!n zt, przy kosztach na poziomie 28,8 min zt. Zysk netto BDM wyniost 9,4 min zl. Koszty z tytutu dziatalnosci maklerskie] byty na poziomie nieco wyzszym niz w 2009 roku i wyniosty 24,1 min z!, w tym m.in. koszty pracownicze - 11,6 min zt, koszty administracyjne - 5,8 min zt oraz optaty infrastrukturalne i podatki wyniosty 4,2 min zt. Podstawowe dane finansowe: Przychody z dzialalnosci maklerskie] Koszty dziatalnosci maklerskiej Wynik z operacji instrumentami przeznaczonymi do obrotu Wynik z operacji instrumentow przeznaczonych do sprzedazy Pozostate przychody, koszty operacyjne oraz rezerwy Zysk z dziatalnosci operacyjnei Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk brutto ZYSK NETTO (w tys. zt) Przewidywane kierunki rozwoju i prognoza wyniku finansowego 5.1. Przewidywane kierunki rozwoju BDM Na najblizsze lata BDM w swojej strategii wyznaczyt sobie nast$puja,ce priorytetowe zadania i kierunki rozwoju:.. - budowanie pozycji rynkowej i mark! BDM, poprzez promocje dobrze ocenianej wysokiej j'akosci obstugi, - zwi^kszenie sprzedazy instytucjonalne], - poszerzenie geograficznego obszaru dziatalnosci dzieki mobilnym technologiom, - rozwoj wsp6lpracy z Bankiem Spotdzielczym w Katowicach - docelowo integracja produktow bankowych i maklerskich, - zwi^kszenie aktywnosci na rynku NC, - rozwoj TFI BDM S.A. oraz utworzenie funduszy pozyskuja_cych aktywa do zarzadzania i funduszy

13 5.2. Prognoza wyniku finansowego na lata Prognoza wyniku finansowego na lata (dane wtys. zl): { Przychody z dziatalnosci maklerskiej Koszty dziafalnosci maklerskiej Wynik z operacji instrumentami przeznaczonymi do obrotu Pozostate przychody, koszty operacyjne oraz rezerwy Zysk z dziafalnosci operacyjnej. Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk brutto ZYSKNETTO '. '. - ' \ { ; > ! - ' 4 745' -I WIC JCLTL 13