RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY

Transkrypt

1 RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY Grupy Kapitałowej Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. za IV kwartał 2005 roku Krzysztof Wrzesiński Dyrektor Finansowy - Wrocław, luty 2006 r. -

2 SPIS TREŚCI 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu za IV kwartał 2005 r Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta Konsolidacja Czynniki mające wpływ na osiągnięty przez Grupę Kapitałową KOGENERACJA S.A. wynik finansowy netto w IV kwartale 2005 r Czynniki mające wpływ na aktywa, pasywa oraz kapitał Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A Informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. w IV kwartale 2005 r Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej wypłaty dywidendy Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu ostatniego roku obrotowego Wybrane dane finansowe Stanowisko Zarządu KOGENERACJI S.A. dotyczące wcześniej 13. publikowanych prognoz wyników Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez 14. podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA KOGENERACJI S.A Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające 15. i nadzorujące Spółki Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym 16. dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o zawarciu przez emitenta lub spółki od niego zależne 17. transakcji z podmiotami powiązanymi Informacje o udzieleniu przez emitenta lub spółki od niego zależne 18. poręczeń lub gwarancji Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej 19. Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową 20. KOGENERACJA S.A. wyniki w kolejnym kwartale Pozostałe informacje

3 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu skonsolidowanego za IV kwartał 2005 r. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu skonsolidowanego za IV kwartał 2005 r. przedstawia Załącznik nr Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta Na dzień 31 grudnia 2005 r. w skład Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. wchodziły następujące podmioty gospodarcze: - KOGENERACJA S.A. - Spółka Dominująca, - EC Zielona Góra S.A. - spółka zależna, - Dalkia Zielona Góra Sp. z o.o. - spółka zależna, - PPO Siechnice Sp. z o.o. - spółka zależna, - VKN Polska Sp. z o.o. - spółka zależna, - ZEC SERVICE Sp. z o.o. - spółka zależna. Poniższa tabela przedstawia wysokość kapitałów zakładowych poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej i udział w nich KOGENERACJI S.A. wg stanu na koniec roku Udział KOGENERACJI S.A. w kapitałach zakładowych spółek Grupy Kapitałowej Kapitał Ilość Wartość Udział KOGENERACJ I Podmiot zakładowy udziałów/akcji nominalna w kapitałach zakładowych spółek [zł] [szt.] udziału/akcji [zł] ilość udziałów/akcji wartość nominalna % EC Zielona Góra ,85 Dalkia Zielona Góra ,22 PPO Siechnice ,00 VKN Polska ,95*) ZEC SERVICE ,56 *) 50,38% głosów na zgromadzeniu wspólników 3. Konsolidacja KOGENERACJA S.A. jako spółka giełdowa i dominująca w Grupie Kapitałowej zobowiązana jest przedstawiać raporty okresowe skonsolidowane (kwartalne, półroczne i roczne). 3

4 Zgodnie z art. 55 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, w IV kwartale 2005 r. konsolidacją objęto: Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. Spółka Dominująca, EC Zielona Góra S.A. jednostka zależna (konsolidacja pełna), - MZEC Zielona Góra Sp. z o.o. (subkonsolidowany przez EC Zielona Góra S.A.), - ECeRemont Sp. z o.o. (subkonsolidowany z EC Zielona Góra S.A. metodą praw własności), Dalkia Zielona Góra Sp. z o.o. jednostka zależna (konsolidacja pełna), Przedsiębiorstwo Produkcji Ogrodniczej Siechnice Sp. z o.o. jednostka zależna (konsolidacja pełna), ZEC SERVICE Sp. z o.o. jednostka zależna (konsolidacja pełna). Wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym spółki zależnej VKN Polska Sp. z o.o. nie są istotne z punktu widzenia wymogów konsolidacyjnych. Konsolidacja wyników spółek Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. W procesie konsolidacji sprawozdania jednostkowe spółek Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. podlegają licznym korektom, w tym w szczególności przeszacowaniu majątku oraz wyłączeniu wzajemnych transakcji. Istotne jest również ujęcie poszczególnych danych w części odpowiadającej posiadanym przez jednostkę dominującą udziałom. I etap konsolidacji, to konsolidacja na poziomie jednostki dominującej niższego szczebla EC Zielona Góra S.A. tzw. subkonsolidacja obejmuje spółki: EC Zielona Góra S.A., MZEC Zielona Góra Sp. z o.o. oraz ECeRemont Sp. z o.o. W II etapie konsolidacji dane pochodzące z subkonsolidacji są włączone do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. Oprócz tego w II etapie konsolidowane są sprawozdania spółek: Dalkia Zielona Góra Sp. z o.o., PPO Siechnice Sp. z o.o. oraz ZEC SERVICE Sp. z o.o. Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A., sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę tys. zł o tys. zł (o 2,7 %) wyższą niż na koniec grudnia 2004 r. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. (po konsolidacji) wyniosły w IV kwartale 2005 r tys. zł. W stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego były wyższe o tys. zł, czyli o 3,8 %. Wzrost przychodów Grupy 4

5 w analizowanym okresie 2005 r. spowodowany był w głównej mierze wzrostem przychodów EC Zielona Góra S.A. Rachunek zysków i strat (po konsolidacji) wykazuje za IV kwartał 2005 r. wynik finansowy netto w wysokości tys. zł. W IV kwartale roku poprzedniego wynik ten kształtował się na poziomie tys. zł. Podkreślić również należy, że wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. na koniec IV kwartału 2005 r. (narastająco) wynosi tys. zł. Wpływ poszczególnych jednostek Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. na skonsolidowany wynik finansowy w IV kwartale 2005 r. Wpływ poszczególnych jednostek Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. na skonsolidowany wynik finansowy w IV kwartale 2005 r. przedstawia poniższa tabela: [dane w tys. zł] Wyszczególnienie KOGENERACJA Grupa Kapitałowa EC Zielona Góra Dalkia Zielona Góra PPO Siechnice ZEC SERVICE Wynik po konsolidacji Jednostkowy wynik finansowy netto*) Korekta z przeszacowania aktywów Wynik po uwzględnieniu przeszacowania Wyksięgowanie wzajemnych obrotów - odsetki Wyksięgowanie podatku odroczonego Wyłączenie wzajemnych obrotów - inne (-1.726) (-548) (-548) (-1.726) (-583) - (-496) (-1.071) Odpis wartości firmy (-) Odpis ujemnej wartości firmy (+) Korekta z tytułu zmian zasad rachunkowości Wyksięgowanie udziałów akcjonariuszy mniejszościowych Udział w wyniku jednostek ujętych metodą praw własności Jednostkowe wyniki do konsolidacji (-206) (-206) (-1.726) *) w przypadku Grupy Kapitałowej EC Zielona Góra S.A. suma jednostkowych wyników EC Zielona Góra S.A. i MZEC Zielona Góra Sp. z o.o. 5

6 4. Czynniki mające wpływ na osiągnięty przez Grupę Kapitałową KOGENERACJA S.A. wynik finansowy netto w IV kwartale 2005 r. Istotny wpływ na osiągnięty przez Grupę Kapitałową KOGENERACJA S.A. wynik finansowy netto w IV kwartale 2005 r. miał przede wszystkim wynik Spółki Dominującej KOGENERACJI S.A. oraz wynik Grupy Kapitałowej EC Zielona Góra S.A., na który z kolei największy wpływ miał wynik spółki EC Zielona Góra S.A. KOGENERACJA S.A. Sezonowość produkcji i wielkość sprzedaży Produkcja w branży elektrociepłowniczej ma charakter sezonowy. Przychody i zyski ze sprzedaży generowane są głównie w I i IV kwartale, tj. w okresie sezonu grzewczego. Wyniki na sprzedaży generowane w II i III kwartale są zawsze ujemne, bowiem z chwilą zakończenia sezonu grzewczego maleje do minimum zapotrzebowanie na ciepło, a to z kolei ogranicza możliwości wytwarzania energii elektrycznej w układzie skojarzonym, czyli najbardziej opłacalnym. Straty z działalności operacyjnej w tym okresie mają zatem charakter planowy. Sprzedaż produktów KOGENERACJI S.A. w IV kwartale 2005 r. Wyszczególnienie Jedn. IV kwartał 2005 r. IV kwartał 2004 r. Dynamika [%] Sprzedaż ciepła TJ 3.081, ,0 101,0 Sprzedaż energii elektr. MWh ,3 Sprzedaż globalna TJ 4.597, ,8 100,8 W okresie IV kwartału 2005 r., w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, sprzedaż ciepła była wyższa o 1,0 %. Jeśli chodzi natomiast o sprzedaż energii elektrycznej, w IV kwartale 2005 r. ukształtowała się ona na poziomie porównywalnym z IV kwartałem roku 2004 i wyniosła MWh. Sprzedaż globalna produktów w analizowanym okresie wyniosła 4.597,8 TJ (z czego 3.081,0 TJ przypada na ciepło) i kształtowała się na podobnym do IV kwartału 2004 r. poziomie. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów W IV kwartale 2005 r. koszty zmienne wytworzenia sprzedanych produktów ukształtowały się na poziomie wyższym w relacji do IV kwartału 2004 r. i wyniosły tys. zł. W IV kwartale roku 2004 koszty te osiągnęły poziom tys. zł. Wyższy poziom kosztów zmiennych (o tys. zł) to konsekwencja przede wszystkim stosowania paliwa 6

7 produkcyjnego o lepszych parametrach jakościowych i wyższej cenie, aniżeli w analogicznym okresie roku ubiegłego średnioroczna cena spalonego węgla produkcyjnego wyniosła za 2005 rok 139,89 zł za tonę, przy wykonanej cenie w 2004 roku 133,66 zł za tonę. Ponadto zdarzające się awarie niektórych urządzeń ograniczyły możliwość optymalnego doboru urządzeń do rzeczywistego zapotrzebowania odbiorców. W celu wyeliminowania analogicznych zdarzeń w przyszłości, Zarząd Spółki przyjął program modernizacji urządzeń wytwórczych, którego realizacja rozpocznie się w 2006 r. Jeśli chodzi o koszty stałe w IV kwartale 2005 r. wyniosły one tys. zł, natomiast w IV kwartale 2004 r tys. zł. Wyższy poziom kosztów stałych w IV kwartale 2005 r. to konsekwencja przede wszystkim wyższych odpisów amortyzacyjnych (o kwotę tys. zł) z tytułu podniesienia wartości początkowej modernizowanego produkcyjnego majątku trwałego. Przychody ze sprzedaży W IV kwartale 2005 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w kwocie tys. zł, natomiast w analogicznym okresie roku ubiegłego przychody te były wyższe o tys. zł (o 1,4 %) i kształtowały się na poziomie tys. zł. Przychody ze sprzedaży IV kwartału 2005 r. obejmują przychody ze sprzedaży zakupionej energii konwencjonalnej w kwocie tys. zł. Jest to pozycja rozrachunkowa, która pojawiła się w kosztach w zbliżonej wysokości, a więc nie miała znaczącego wpływu na wynik Spółki w analizowanym okresie. W IV kwartale roku ubiegłego przychody ze sprzedaży zakupionej energii konwencjonalnej wyniosły tys. zł. Pozostałe przychody i koszty operacyjne W IV kwartale 2005 r. wynik na pozostałej działalności operacyjnej kształtował się na poziomie (-6.986) tys. zł, natomiast w IV kwartale 2004 r. wyniósł 300 tys. zł. Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej w analizowanym okresie to przede wszystkim efekt utworzenia w miesiącu grudniu 2005 r. rezerw na zobowiązania wobec pracowników z tytułu wypłat odpraw podstawowych, nagród jubileuszowych i odpraw emerytalnych w związku z realizacją Programu Indywidualnych Odejść (w kwocie 993 tys. zł) oraz rezerw na zobowiązania Spółki z tytułu przyszłych wypłat ekwiwalentów energetycznych dla emerytów, w związku ze zmianą sposobu ich finansowania zgodnie 7

8 z postanowieniami Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla Pracowników Przemysłu Energetycznego (w kwocie tys. zł). Przychody i koszty finansowe W IV kwartale 2005 r. Spółka osiągnęła przychody finansowe w kwocie tys. zł wobec tys. zł w IV kwartale roku ubiegłego. Koszty finansowe w IV kwartale 2005 r. wyniosły 619 tys. zł, natomiast w IV kwartale 2004 r tys. zł. Wynik na działalności finansowej w IV kwartale 2005 r. wyniósł zatem tys. zł, a w IV kwartale roku ubiegłego 208 tys. zł. Na wynik finansowy w analizowanym okresie miał wpływ przede wszystkim osiągnięty zysk ze sprzedaży akcji MPEC Wrocław S.A. (obecnie Fortum Wrocław S.A.) w wysokości tys. zł. Wynik finansowy netto Spółka w IV kwartale 2005 r. wygenerowała wynik finansowy netto w kwocie tys. zł, natomiast w analogicznym okresie 2004 roku tys. zł. Niższy wynik osiągnięty w analizowanym okresie jest konsekwencją przede wszystkim: 1) obciążenia pozostałej działalności operacyjnej Spółki utworzeniem koniecznych rezerw (w szczególności na zobowiązania wobec pracowników z tytułu wypłat odpraw emerytalnych i na zobowiązania z tytułu wypłat ekwiwalentów energetycznych dla emerytów), 2) wzrostu kosztów zmiennych wytwarzania wynikających głównie ze wzrostu kosztów paliwa produkcyjnego, 3) obniżenia ceny energii elektrycznej w związku ze zwolnieniem z obowiązku zatwierdzania cen na energię elektryczną produkowaną w skojarzeniu i wprowadzeniem przez Prezesa URE zasady granicznej średniej ceny zakupu przez spółki dystrybucyjne. Wynik finansowy netto Spółki (narastająco) na koniec IV kwartału 2005 r. wynosi tys. zł. EC Zielona Góra S.A. Sezonowość produkcji i wielkość sprzedaży Sezonowość produkcji charakteryzująca branżę elektrociepłowniczą dotyczy EC Zielona Góra S.A. w dużo mniejszym stopniu niż KOGENERACJĘ S.A. Od 9 sierpnia 2004 r., po rozpoczęciu eksploatacji Bloku Gazowo-Parowego (BGP), w EC Zielona Góra S.A. nastąpiła zmiana struktury sprzedaży. Elektrociepłownia z przedsiębiorstwa o profilu ciepłowniczym stała się firmą produkującą głównie energię 8

9 elektryczną, która sprzedawana jest w ramach Kontraktu Długoterminowego do PSE S.A. Duży wolumen sprzedawanej również poza sezonem grzewczym energii elektrycznej łagodzi wpływ obniżonych przychodów z tytułu sprzedaży ciepła (w okresie letnim) na całość przychodów osiąganych przez Spółkę. Pomimo tego, że sprzedaż energii elektrycznej z BGP harmonizuje czasową strukturę przychodów, to jednak przychody i zyski ze sprzedaży generowane są przez EC Zielona Góra S.A. głównie w I i IV kwartale roku. Dzieje się tak z dwóch powodów. Po pierwsze, wolumen sprzedawanego ciepła jest w tych kwartałach największy, a po drugie, udział energii elektrycznej wytwarzanej w skojarzeniu, a więc w sposób najbardziej efektywny, osiąga w tym okresie maksymalne wartości. Sprzedaż produktów EC Zielona Góra S.A. w IV kwartale 2005 r. Wyszczególnienie Jedn. IV kwartał 2005 r. IV kwartał 2004 r. Dynamika [%] Sprzedaż ciepła TJ 567,7 576,3 98,5% Sprzedaż energii elektr. - blok węglowy - blok gazowo-parowy MWh MWh MWh ,1% 33,6% 95,8% Sprzedaż globalna TJ 1.793, ,4 94,7% W okresie IV kwartału 2005 r. sprzedano ogółem 567,7 TJ ciepła w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego sprzedaż ciepła była niższa o 1,5 %. Sprzedaż energii elektrycznej w IV kwartale 2005 r. ukształtowała się na poziomie ,5 MWh i była niższa w stosunku do IV kwartału roku 2004 o 6,9 %. Spadek ten jest związany ze zmianą zasad rozliczania sprzedawanej energii elektrycznej. Sprzedaż globalna produktów w analizowanym okresie wyniosła 1.793,8 TJ i była niższa w porównaniu z IV kwartałem 2004 r. o 99,6 TJ, czyli o 5,3 %. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów W IV kwartale 2005 r. koszty zmienne wytworzenia sprzedanych produktów ukształtowały się na poziomie niższym w relacji do IV kwartału 2004 r. i wyniosły tys. zł. W IV kwartale roku 2004 koszty te osiągnęły poziom tys. zł. Niższy poziom kosztów zmiennych (o tys. zł) to konsekwencja przede wszystkim niższych kosztów zakupu węgla wraz z jego transportem (o tys. zł), z uwagi na przesunięcie produkcji z Bloku Węglowego na Blok Gazowo-Parowy. 9

10 Jeśli chodzi o koszty stałe w IV kwartale 2005 r. wyniosły one tys. zł i były niższe w porównaniu do IV kwartału 2004 r. o 245 tys. zł. Koszt sprzedanych towarów i materiałów w IV kwartale 2005 r. osiągnął wartość tys. zł wobec 226 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Przychody ze sprzedaży W IV kwartale 2005 r. EC Zielona Góra S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w kwocie tys. zł, natomiast w analogicznym okresie roku ubiegłego przychody te były niższe o tys. zł (o 4,6 %) i kształtowały się na poziomie tys. zł. Pomimo niższego wolumenu sprzedanej energii elektrycznej i ciepła, Spółka osiągnęła wyższe przychody. Przyczyną takiego stanu rzeczy był wzrost ceny ciepła oraz ceny energii elektrycznej produkowanej w BGP. W przypadku energii elektrycznej produkowanej w Bloku Węglowym również nastąpił wzrost jej ceny, jednakże z uwagi na bardzo mały wolumen sprzedaży wpływ tego wzrostu był marginalny. Pozostałe przychody i koszty operacyjne W IV kwartale 2005 r. wynik na pozostałej działalności operacyjnej kształtował się na poziomie (-1.342) tys. zł, natomiast w IV kwartale 2004 r. wyniósł (-1.004) tys. zł. Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej w analizowanym okresie to przede wszystkim efekt utworzenia w miesiącu grudniu 2005 r. rezerw na zobowiązania Spółki z tytułu przyszłych wypłat ekwiwalentów energetycznych dla emerytów (w kwocie tys. zł), w związku ze zmianą sposobu ich finansowania zgodnie z postanowieniami Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla Pracowników Przemysłu Energetycznego. Przychody i koszty finansowe W IV kwartale 2005 r. Spółka osiągnęła przychody finansowe w kwocie 764 tys. zł wobec tys. zł w IV kwartale roku ubiegłego. Koszty finansowe w IV kwartale 2005 r. wyniosły tys. zł, natomiast w IV kwartale 2004 r tys. zł. Wynik na działalności finansowej w IV kwartale 2005 r. wyniósł zatem (-6.702) tys. zł, a w IV kwartale roku poprzedniego (-9.521) tys. zł. Ujemne wyniki w obu przypadkach związane są przede wszystkim z pojawieniem się kosztów obsługi kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na budowę BGP. 10

11 Wynik finansowy netto Spółka w IV kwartale 2005 r. wygenerowała wynik finansowy netto w kwocie tys. zł, natomiast w analogicznym okresie 2004 roku tys. zł. Wyższy wynik osiągnięty w analizowanym okresie jest konsekwencją przede wszystkim uzyskania wyższych przychodów ze sprzedaży przy niższych poniesionych kosztach. Wynik finansowy netto Spółki (narastająco) na koniec IV kwartału 2005 r. wynosi tys. zł. Powyższe dane liczbowe dotyczące EC Zielona Góra S.A. pochodzą ze sprawozdania finansowego Spółki za IV kwartał 2005 r. Sprawozdanie to, a także sprawozdania MZEC Zielona Góra Sp. z o.o. i ECeRemont Sp. z o.o., podlegają następnie przekształceniom (dla celów konsolidacji), zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Grupę Kapitałową KOGENERACJA S.A. 5. Czynniki mające wpływ na aktywa, pasywa oraz kapitał Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. W dniu r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dalkii Zielona Góra Sp. z o.o. (spółka zależna KOGENERACJI S.A.) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o zł. Całość nowoutworzonych udziałów (3.000) objęła KOGENERACJA S.A. i jej udział w kapitale zakładowym wzrósł z 95,24 % do 97,22 %. Podwyższenie to zostało zarejestrowane w dniu r. W grudniu 2005 r. KOGENERACJA S.A. złożyła zapis na sprzedaż akcji MPEC Wrocław S.A. (obecnie Fortum Wrocław S.A.), co stanowiło 2,85 % kapitału zakładowego tej Spółki. Wzywający - Fortum Heat Polska Sp. z o.o. zaoferował 9,60 zł za jedną akcję zwykłą. Transakcja rozliczenia sprzedaży nastąpiła w dniu r. W dniu r. KOGENERACJA S.A. podpisała umowę, na podstawie której zakupiła od Skarbu Państwa akcji EC Zielona Góra S.A., stanowiących 25 % + 1 akcję kapitału zakładowego tej Spółki. Wartość transakcji wyniosła zł. KOGENERACJA S.A. posiada obecnie 99,85 % kapitału zakładowego EC Zielona Góra S.A. Szczegółowe informacje na ten temat zaprezentowano w punkcie 6 niniejszego Raportu. Utworzono rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu wypłat ekwiwalentów energetycznych emerytom na wyszacowaną aktuarialnie kwotę ok. 5,3 mln zł. Konieczność utworzenia tej rezerwy wynika ze zmiany sposobu finansowania 11

12 ekwiwalentów, zgodnie z postanowieniami Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla Pracowników Przemysłu Energetycznego. W grudniu 2005 r. dokonano emisji krótkoterminowych papierów wartościowych o wartości nominalnej zł. Szczegółowe informacje na ten temat zaprezentowano w punkcie 8 niniejszego Raportu. 6. Informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. w IV kwartale 2005 r. Informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. dotyczą przede wszystkim Spółki Dominującej KOGENERACJI S.A r. KOGENERACJA S.A. otrzymała postanowienie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia r. o wszczęciu postępowania w sprawie ustalenia, czy Spółka właściwie wykonała obowiązki przekazywania informacji zgodnie z Art pkt 2 i 3 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi r. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie wraz ze Stocznią Szczecińską Nowa Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie zawiązała porozumienie, którego celem jest wspólne zbycie akcji spółki Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła jednolity tekst Statutu po uwzględnieniu zmian wprowadzonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu r r. Spółka podpisała umowy na ubezpieczenie majątku: - sprzętu elektronicznego, - maszyn i urządzeń od mocy 500 KW, - maszyn i urządzeń od uszkodzeń, - utraty zysku wskutek uszkodzeń maszyn i urządzeń, - utraty zysku wskutek ognia i innych zdarzeń losowych, - mienia od ognia i innych zdarzeń losowych. Maksymalna suma ubezpieczenia wg wartości odtworzeniowej wynosi ,75 zł. 12

13 Ubezpieczycielem jest konsorcjum ubezpieczeniowe: ERGO HESTIA S.A. koasekurator wiodący, TUiR WARTA S.A., PZU S.A. Umowy obowiązują od dnia r. do dnia r. KOGENERACJA S.A. podpisała również umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej wg programu krajowego. Ubezpieczycielem jest TU Allianz Polska S.A. Umowy obowiązują w okresie od r. do r r. Członek Rady Nadzorczej KOGENERACJI S.A. sprzedał 820 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki po cenie 49,50 zł za jedną akcję r. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. zbyła w transakcjach pakietowych sztuk akcji KOGENERACJI S.A. stanowiących 17,08 % kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Jej spółka zależna Stocznia Szczecińska Nowa Sp. z o.o. zbyła w transakcjach pakietowych sztuk akcji KOGENERACJI S.A. stanowiących 14,1 % kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu. Po transakcjach Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. posiada sztuk akcji KOGENERACJI S.A., co stanowi 0,1 % kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu. Przed transakcją Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. posiadała sztuk akcji stanowiących 17,19 % kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu, a Stocznia Szczecińska Nowa Sp. z o.o sztuk stanowiących 14,1 % kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu r. ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Zrównoważony, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Stabilnego Wzrostu Emerytura Plus oraz ING Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji 2 nabyli łącznie w dniu r. akcje dające ponad 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu KOGENERACJI S.A. Przed transakcją Fundusze Inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiadały łącznie sztuk akcji KOGENERACJI S.A. stanowiących 1,08 % kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu. Po transakcji Fundusze posiadają łącznie akcji KOGENERACJI S.A. stanowiących 6,11 % kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu. 13

14 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu Decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki rozszerzającej zakres dotychczasowej koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej o możliwość jej wytwarzania również ze wspólnego spalania węgla kamiennego i biomasy. W związku z wyższą ceną energii elektrycznej uznanej za pochodzącą ze źródła odnawialnego, KOGENERACJA S.A. spodziewa się zwiększenia swoich przychodów w 2006 roku r. W dniu r. zawarta została Umowa Kompleksowa o Dostarczanie Ciepła pomiędzy KOGENERACJĄ S.A. a Przedsiębiorstwem Produkcji Ogrodniczej Siechnice Sp. z o.o. Umowa zapewnia stały pobór ciepła produkowanego przez KOGENERACJĘ S.A. w EC Czechnica oraz zwiększanie mocy zamówionej przez odbiorcę - PPO Siechnice Sp. z o.o. Umowa wchodzi w życie z dniem r. i obowiązuje do dnia r. Po upływie tego terminu umowa ulega automatycznemu przedłużeniu na kolejne 10 lat, chyba że jedna ze stron złoży pisemne oświadczenie wobec drugiej strony o jej nieprzedłużeniu. Średnioroczną wartość umowy szacuje się na poziomie ok. 10 mln zł r. Spółka podpisała umowy związane z programem emisji obligacji o łącznym maksymalnym limicie zadłużenia nie przekraczającym 50 mln zł. Agentem Emisji, Dealerem, Depozytariuszem i Agentem płatności jest Société Générale S.A. Oddział w Polsce. Program ten przewiduje wielokrotne emisje obligacji kuponowych i zerokuponowych w ramach różnych serii przez okres 5 lat. Wartość nominalna 1 obligacji wynosi 100 tys. zł. Szczegółowe informacje dotyczące Programu Emisji określone są w memorandum informacyjnym rozpowszechnianym wśród inwestorów przez Société Générale S.A. Oddział w Polsce r. Spółka podpisała umowę, na podstawie której zakupiła od Skarbu Państwa akcji serii A spółki EC Zielona Góra S.A., stanowiących 25 % + 1 akcję jej kapitału zakładowego. Wartość transakcji wynosi ok. 42,5 mln zł. W wyniku zakupu KOGENERACJA S.A. posiada 99,85 % kapitału zakładowego EC Zielona Góra S.A. i taki sam procent ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej Spółki. Zakup sfinansowany został z bieżących środków obrotowych Spółki oraz częściowo z przeprowadzonej w dniu grudniu 2005 r. emisji obligacji. EC Zielona Góra S.A. jest spółką zależną KOGENERACJI S.A. od 2002 r. 14

15 KOGENERACJA S.A. nie zamierza zmieniać dotychczasowego profilu działalności EC Zielona Góra S.A. 7. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe r. KOGENERACJA S.A. podpisała umowę sprzedaży energii elektrycznej z ENEA S.A. na tak zwaną wymianę. W myśl postanowień tej umowy KOGENERACJA S.A. sprzeda do ENEA S.A. po wyższej cenie energię elektryczną produkowaną w skojarzeniu z ciepłem i kupi od ENEA S.A. taką samą ilość energii konwencjonalnej po niższej cenie. W wyniku różnicy cen przychód KOGENERACJI S.A. w okresie umownym wyniesie ok. 11,7 mln zł. Umowa wchodzi w życie z dniem r. i obowiązuje do r. KOGENERACJA S.A. ma podpisane umowy współpracy z firmą EVEREN zajmującą się obrotem energią elektryczną w Grupie EdF w Polsce. 8. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W dniu r. KOGENERACJA S.A. podpisała z Bankiem Société Générale S.A. Oddział w Polsce Umowę Programu Emisji Obligacji o łącznym maksymalnym limicie zadłużenia nie przekraczającym zł. Powyższa umowa obowiązuje przez pięć kolejnych lat. W dniu r. dokonano jednej emisji jednomiesięcznych obligacji zero-kuponowych o wartości zł. 9. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej wypłaty dywidendy KOGENERACJA S.A. Zgodnie z Uchwałą nr 9/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z dnia r. na wypłatę dywidendy przeznaczono z zysku netto za 2004 r tys. zł, co dało 0,73 zł na jedną akcję. Dzień wypłaty dywidendy przypadł na 9 sierpnia 2005 r. 15

16 EC Zielona Góra S.A. EC Zielona Góra S.A. wygenerowała w 2004 r. ujemny wynik finansowy netto, w związku z czym dywidenda za ten rok nie została wypłacona. 10. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. W dniu r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dalkii Zielona Góra Sp. z o.o. (spółka zależna KOGENERACJI S.A.) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o zł. Całość nowoutworzonych udziałów (3.000) objęła KOGENERACJA S.A. i jej udział w kapitale zakładowym wzrósł z 95,24 % do 97,22 %. Podwyższenie to zostało zarejestrowane r. W dniu r. KOGENERACJA S.A. podpisała umowę, na podstawie której zakupiła od Skarbu Państwa akcji EC Zielona Góra S.A., stanowiących 25 % + 1 akcję kapitału zakładowego tejże Spółki. KOGENERACJA S.A. posiada obecnie 99,85 % kapitału zakładowego EC Zielona Góra S.A. 11. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu ostatniego roku obrotowego KOGENERACJA S.A. W IV kwartale 2005 r. nie nastąpiły żadne zmiany w zobowiązaniach warunkowych, ani też w aktywach warunkowych. EC Zielona Góra S.A. PSE Operator S.A. kupując i sprzedając na rynku bilansującym w imieniu EC Zielona Góra S.A. różnice pomiędzy wykonaną produkcją energii elektrycznej a grafikiem żądał, w ramach podpisanej umowy przesyłowej, gwarancji na zabezpieczenie należytego wykonania umowy w formie gwarancji bankowej. Dążąc do uproszczenia rozliczeń PSE Operator S.A. zaproponował aneks do umowy przesyłowej. Aneks ten (podpisany w IV kwartale 2005 r.) zmienia zasady należytego wykonania umowy odchylenia na rynku energii wynikające ze zobowiązań EC Zielona Góra S.A., do końca trwania KDT, będą kompensowane bezpośrednio pomiędzy PSE Operator i PSE S.A. W związku z powyższym PSE S.A. wzięło na siebie ciężar ryzyka należytego wykonania umowy, co z kolei spowodowało wygaśniecie zobowiązania warunkowego gwarancji bankowej w kwocie 500 tys. zł. 16

17 12. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego zaprezentowano w tabelarycznej części niniejszego raportu. 13. Stanowisko Zarządu KOGENERACJI S.A. dotyczące wcześniej publikowanych prognoz wyników Prognozy wyników KOGENERACJI S.A. na 2005 r. nie były publikowane. 14. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA KOGENERACJI S.A. Stan na dzień r. Akcjonariusz ilość akcji zwykłych ilość głosów na WZA % kapitału zakładowego % ogólnej liczby głosów na okaziciela na WZA EC Kraków S.A ,56 17,56 EDF International S.A ,67 16,67 EnBW A.G. wraz ,60 15,60 z podmiotami zależnymi OFE PZU Złota Jesień ,99 8,99 ING Fundusze Inwestycyjne ,11 6, Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta - KOGENERACJI S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki Stan posiadania akcji KOGENERACJI S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące jest następujący: Członek Zarządu posiada 820 akcji zwykłych na okaziciela. Członek Zarządu posiada 209 akcji zwykłych na okaziciela. Członek Rady Nadzorczej wraz z małżonkiem posiada akcji zwykłych na okaziciela. Członek Rady Nadzorczej posiada 937 akcji zwykłych na okaziciela. Prokurent posiada akcje zwykłe na okaziciela. Od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego emitent nie powziął informacji o zmianach w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. 17

18 16. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W analizowanym okresie nie były prowadzone przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej względem KOGENERACJI S.A. ani jej podmiotów zależnych żadne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość przekraczałaby 10 % kapitałów własnych Spółki. 17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub spółki od niego zależne transakcji z podmiotami powiązanymi W IV kwartale 2005 r. żadna ze spółek należących do Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, wykraczających poza bieżącą działalność operacyjną, których wartość przekraczałaby wyrażoną w złotych równowartość kwoty EUR. 18. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub spółki od niego zależne poręczeń lub gwarancji W IV kwartale 2005 r. żadna ze spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. nie udzieliła poręczenia kredytu lub pożyczki, ani też nie udzieliła gwarancji jednemu podmiotowi, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych KOGENERACJI S.A. 19. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. W IV kwartale 2005 r. nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej KOGENERACJA S.A. inne, niż opisane wyżej, zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółki Grupy. 18

19 20. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową KOGENERACJA S.A. wyniki w kolejnym kwartale KOGENERACJA S.A. W związku ze zwolnieniem z obowiązku zatwierdzania cen na energię elektryczną produkowaną w skojarzeniu i wprowadzeniem przez Prezesa URE zasady granicznej średniej ceny zakupu przez spółki dystrybucyjne, marża ze sprzedaży może ulec obniżeniu. Uwzględniając sezonowy charakter działalności KOGENERACJI S.A. i fakt, że przychody i zyski ze sprzedaży generowane są głównie w I i IV kwartale roku, przychody ze sprzedaży w I kwartale 2006 r., w porównaniu do IV kwartału roku 2005, będą kształtować się - biorąc pod uwagę rząd wielkości - na podobnym poziomie. EC Zielona Góra S.A. Biorąc pod uwagę warunki pogodowe (średnią ilość tzw. stopniodni w IV i I kwartale roku oraz niższe temperatury zewnętrzne), a także znane już bieżące dane stycznia, sprzedaż ciepła w I kwartale 2006 r. powinna być wartościowo większa od sprzedaży w IV kwartale 2005 r. Przychody ze sprzedaży energii elektrycznej w ramach KDT również powinny wzrosnąć w stosunku do wartości sprzedaży IV kwartału roku 2005 głównie z powodu większego wolumenu sprzedaży. 21. Pozostałe informacje Informacje o korektach z tytułu rezerw, aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego i dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów (za IV kwartał 2005 r. i narastająco za cały rok) przedstawia Załącznik nr 2. 19