INFORMACJE OGÓLNE. Zarząd Ryszard Kunicki Robert Bednarski Marcin Dobrzański Artur Osuchowski

Transkrypt

1 INFORMACJE OGÓLNE Zarząd Ryszard Kunicki Robert Bednarski Marcin Dobrzański Artur Osuchowski Rada Nadzorcza Grzegorz Kłoczko Jacek Goszczyński Krzysztof Salwach Przemysław Cieszyński Krzysztof Mastalerz Marzena Okła Anuszewska Alicja Pimpicka Siedziba Spółki ul. Puławska Warszawa Polska Biegły Rewident Deloitte Audyt Sp. z o.o. ul. Piękna Warszawa Polska 1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23 Spis treści SPIS TREŚCI I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH ZA 2008 ROK CHARAKTERYSTYKA GRUPY CIECH WAŻNIEJSZE DOKONANIA GRUPY CIECH W 2008 ROKU OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH GRUPY CIECH DZIAŁALNOŚĆ HANDLOWA I PRODUKCYJNA GRUPY CIECH DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE CIECH CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM W GRUPIE CIECH METODY ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW INFORMACJA O ZATRUDNIENIU ZMIANY W ORGANIZACJI, ZARZĄDZANIU I AKTYWACH FINANSOWYCH GRUPY CIECH ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ CIECH ZMIANY W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH W GRUPIE CIECH INFORMACJA O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY CIECH PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY CIECH PRIORYTETY STRATEGICZNE GRUPY CIECH INFORMACJE DODATKOWE INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH (W TYM ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI ORAZ UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI) INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWIONYM DO BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ OCHRONY ŚRODOWISKA NATURALNEGO PRAWNE ASPEKTY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK WIELKOŚĆ ODDZIAŁYWANIA NA ŚRODOWISKO SYSTEM HANDLU EMISJAMI REACH WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU GRUPY CIECH INFORMACJA O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH INFORMACJE O UMOWACH MOGĄCYCH WPŁYNĄĆ NA ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATORIUSZY INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH WYNAGRODZENIA DLA ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCE GDZIE TEKST JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH INFORMACJA O POSIADACZACH WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ INFORMACJA O OGRANICZENIACH ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISACH, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJA O WSZELKICH OGRANICZENIACH DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ZASADY ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA

24 Spis treści 14.9 ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH CIECH SA W CIĄGU OSTATNIEGO OKRESU OBROTOWEGO OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIA NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE INFORMACJA O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI...56 ZAŁĄCZNIK NR INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH...57 ZAŁĄCZNIK NR INFORMACJE O ZMIANACH RYNKÓW ZBYTU...64 ZAŁĄCZNIK NR INFORMACJE O ZMIANACH ŹRÓDEŁ ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI

25 Spis treści II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY CIECH ZA 2008 ROK...77 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT...78 SKONSOLIDOWANY BILANS...79 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM...81 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH...83 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO INFORMACJE OGÓLNE PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY PODATEK DOCHODOWY DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA ORAZ AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTÓW WARTOŚCI NIEMATERIALNE BADANIE UTRATY WARTOŚCI W ODNIESIENIU DO WARTOŚCI FIRMY NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH POŁĄCZENIE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH POCZĄTKOWE ROZLICZENIE USTALONE PROWIZORYCZNIE POZOSTAŁE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE ZAPASY NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW KAPITAŁY ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW, POŻYCZEK ORAZ INNYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH INFORMACJA O SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY CIECH ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE REZERWY ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE LEASING FINANSOWY LEASING OPERACYJNY ZOBOWIĄZANIA USZCZEGÓŁOWIENIE ZOBOWIĄZANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE CIECH S.A INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWIONYM DO BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM INSTRUMENTY FINANSOWE INSTRUMENTY WBUDOWANE INSTRUMENTY POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE WYZNACZONE DO RACHUNKOWOŚCI ZABEZPIECZEŃ INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI ZALEŻNEJ PRZEDSIĘBIORSTWO CHEMICZNE CHEMAN S.A PROGRAM OSIĄGNIĘCIA TRWAŁEJ RENTOWNOŚCI SPÓŁKI S.C. UZINELE SODICE GOVORA CIECH CHEMICAL GROUP S.A KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI INOWROCŁAWSKICH ZAKŁADÓW CHEMICZNYCH SODA MĄTWY SPÓŁKA AKCYJNA KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI JANIKOWSKICH ZAKŁADÓW SODOWYCH JANIKOSODA SPÓŁKA AKCYJNA INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH, UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ROKU OBROTOWEGO INNE INFORMACJE NIE WYMIENIONE POWYŻEJ MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ, MAJĄTKOWEJ ORAZ WYNIK FINANSOWY GRUPY CIECH UZGODNIENIE DANYCH FINANSOWYCH PREZENTOWANYCH W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA 2007 ROK ORAZ OBECNIE PREZENTOWANYCH, JAKO DANE PORÓWNYWALNE UZGODNIENIE DANYCH FINANSOWYCH PREZENTOWANYCH W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA IV KWARTAŁ 2008 ROKU ORAZ PREZENTOWANYCH OBECNIE OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

26 Sprawozdanie z działalności Grupy Ciech za 2008 rok I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH ZA 2008 ROK 1 Charakterystyka Grupy Ciech Grupa Ciech jest grupą krajowych i zagranicznych spółek produkcyjno-dystrybucyjno-handlowych działających w branży chemicznej. Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku składała się z 58 podmiotów gospodarczych, w tym: jednostki dominującej CIECH S.A., 40 jednostek zależnych, z tego: 25 jednostek zależnych krajowych, 15 jednostek zależnych zagranicznych, 14 jednostek stowarzyszonych krajowych, 2 jednostek stowarzyszonych zagranicznych, 1 jednostki współkontrolowanej zagranicznej. W skład Grupy Ciech wchodzą jednostki zależne i stowarzyszone bezpośrednio tj. dla których jednostką dominującą jest CIECH S.A., jak również zależne i stowarzyszone pośrednio, dla których jednostką dominującą są jednostki bezpośrednio zależne od CIECH S.A. Grupa Ciech prowadzi działalność o charakterze produkcyjnym związaną ze sprzedażą produktów własnych, jak również działalność handlową związaną z obrotem towarami. Grupa Ciech sprzedaje chemikalia na rynku krajowym, a także odgrywa znaczącą rolę w obrotach polskiego handlu zagranicznego w zakresie eksportu i importu produktów branży chemicznej. Głównymi produktami sprzedawanymi przez Grupę w 2008 roku na rynku polskim były: soda kalcynowana, TDI, tworzywa sztuczne, środki ochrony roślin, nawozy sztuczne, żywice, pustaki i opakowania szklane, sól i inne chemikalia. Do najważniejszych produktów eksportowanych przez Grupę należały: soda kalcynowana, TDI, epichlorochydryna, nawozy fosforowe, siarka, tworzywa sztuczne, żywice, związki fosforu, szkliwo sodowe oraz farmaceutyki. Największym zagranicznym rynkiem zbytu dla Grupy Ciech były kraje Unii Europejskiej. Cele strategiczne i operacyjne Grupy realizowane są poprzez Cetrum Korporacyjne oraz Dywizje. Centrum Korporacyjne koncentruje się na zarządzaniu wartością, finansami, controllingiem, opracowywaniu strategii, zarządzaniu wizerunkiem itp. Z kolei w zakresie działalności operacyjnej, zarządzanie odbywa się poprzez cztery Dywizje: Sodową, Organiczną, Agro oraz Krzemiany i Szkło. Dywizje odpowiadają za operacjonalizację strategii oraz wyniki finansowe. Kluczowe procesy realizowane w dywizjach to sprzedaż, zakupy, logistyka, rozwój produktów i controlling. Produkcja zlokalizowana jest w zakładach/spółkach produkcyjnych. Grupa Chemiczna Ciech Dywizja Sodowa Dywizja Organiczna Dywizja Agro Dywizja Krzemiany i Szkło?o Spółki Soda Polska CIECH Uzinele Sodice Govora Grupa Soda Deutschland Grupa Zachem Organika Sarzyna Transclean Grupa Fosfory Alwernia Vitrosilicon Produkty soda kalcynowana soda oczyszczona s ól warzona TDI, EPI, PCW, pianki poliuretanowe, epoksydowe i poliestrowe nawozy NPK, ŚOR produkty fosforowe, związki chromu pustaki szklane, lampiony i słoje krzemiany sodu, krzemiany potasu Odbiorcy Przemysl szklarski I detergentowy Przemysł meblowy i farbiarski rolnictwo Przemysł spożywczy budownictwo, rynki konsumenckie Rynki europejski krajowy globalny, europejski, krajowy europejski europejski, krajowy 6

27 Sprawozdanie z działalności Grupy Ciech za 2008 rok Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok konsolidacją objęto następujące spółki: Metodą konsolidacji pełnej: 1. CIECH S.A. jednostka dominująca 2. Zakłady Chemiczne Organika-Sarzyna Spółka Akcyjna 3. S.C. Uzinele Sodice Govora Ciech Chemical Group S.A. 4. Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA Spółka Akcyjna (wycena Polskiego Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna metodą praw własności) 5. VITROSILICON Spółka Akcyjna 6. Zakłady Chemiczne Alwernia Spółka Akcyjna 7. POLFA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 8. Przedsiębiorstwo Transportowo-Usługowe TRANSCLEAN Spółka z ograniczona odpowiedzialnością 9. POLSIN PRIVATE LIMITED 10. DALTRADE PLC 11. CIECH FINANCE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 12. Przedsiębiorstwo Chemiczne Cheman Spółka Akcyjna. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje również cztery grupy kapitałowe niższego szczebla: 1. Grupa ZACHEM, w tym: Zakłady Chemiczne ZACHEM Spółka Akcyjna jednostka dominująca ZACHEM UCR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZACHEM Barwniki Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. 2. Grupa SODA MĄTWY, w tym; Inowrocławskie Zakłady Chemiczne SODA MĄTWY Spółka Akcyjna jednostka dominująca Soda Polska CIECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością TRANSODA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna (spółka wyceniana metodą praw własności) 3. Grupa Soda Deutschland Ciech, w tym: Soda Deutschland Ciech GmbH - jednostka dominująca Sodawerk Holding Stassfurt GmbH Sodawerk Stassfurt Verwaltungs GmbH Sodawerk Stassfurt GmbH&Co.KG KWG GmbH. 4. Grupa FOSFORY, w tym: Gdańskie Zakłady Nawozów Fosforowych FOSFORY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jednostka dominująca AGROCHEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Człuchowie AGROCHEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Dobrym Mieście. Jednostka dominująca nie posiada oddziałów. 7

28 Sprawozdanie z działalności Grupy Ciech za 2008 rok 2 Ważniejsze dokonania Grupy Ciech w 2008 roku. W dniu 15 stycznia 2008 roku spółka zależna od CIECH S.A. VITROSILICON Spółka Akcyjna nabyła sztuki akcji Huty Szkła w Wymiarkach stanowiących 34,295% kapitału akcyjnego. Równocześnie prowadzone są rozmowy zmierzające do nabycia kolejnych 5-10% akcji Huty Szkła w Wymiarkach. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 5 z dnia 22 stycznia 2008 roku. W dniu 23 stycznia 2008 roku została podpisana w Berlinie umowa kredytowa o wartości 75 mln EUR pomiędzy spółkami Soda Deutschland Ciech GmbH, Sodawerk Stassfurt GmbH&Co. KG, a bankiem COMMERZBANK Aktiengesellschaft. Celem udzielonego kredytu jest refinansowanie dotychczasowego zadłużenia bankowego SWS KG oraz finansowanie inwestycji rozwojowych Spółki. W celu zabezpieczenia części kredytu wystawiona została przez CIECH S.A. gwarancja do kwoty 25 mln EUR. Ostateczna spłata kredytu przypada na 31 grudnia 2012 roku. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 6 z dnia 23 stycznia 2008 roku. Zgodnie z umową Sponsor s Undertaking Agreement zawartą w dniu 23 stycznia 2008 roku pomiędzy CIECH S.A., spółką zależną Soda Deutschland CIECH GmbH i bankiem Commerzbank Aktiengesellschaft, CIECH S.A. zobowiązał się do: utrzymania bezpośrednio lub pośrednio 90% akcji w Soda Deutchland i każdej jej spółce zależnej, postawienia do dyspozycji Soda Deutschland środków w kwocie do wysokości tys. EUR w formie podwyższenia kapitału lub pożyczki. Środki te mogą być przeznaczone na spłatę pożyczek udzielonych Soda Deutschland, udzielenia wsparcia finansowego Soda Detchland i jej spółce zależnej Sodawerk Stassfurt GmbH&Co KG w przypadku braku możliwości regulowania przez nie swoich zobowiązań. Zobowiązanie to obliguje CIECH S.A. do wspierania w/w spółek do 31 grudnia 2008 roku. W dniu 5 lutego 2008 roku Wojewoda Pomorski ustalił obowiązek zamknięcia przez GZNF FOSFORY Sp. z o.o. składowiska fosfogipsów w Wiślince, Gmina Pruszcz Gdański w terminie do dnia roku. Jednocześnie Wojewoda Pomorski udzielił GZNF FOSFORY Sp z o.o. zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie odzysku odpadów innych niż niebezpieczne na terenie składowiska odpadów w Wiślince, Gmina Pruszcz Gdański dla odpadów fosfogipsy kod w ilości Mg w ciągu roku. Zezwolenie obowiązuje na okres do dnia roku. W dniu 17 czerwca 2008 roku CIECH S.A. zamknął transakcję I etapu skupu akcji (pracowniczych) w dwóch spółkach Grupy Ciech: Z.Ch. Organika-Sarzyna S.A. oraz ZACHEM S.A.: 1. CIECH S.A. nabył akcji zwykłych imiennych serii A Zakładów Chemicznych Organika- Sarzyna Spółka Akcyjna (co stanowi 6,1293% akcji Spółki) za kwotę łączną w wysokości zł. 8

29 Sprawozdanie z działalności Grupy Ciech za 2008 rok Zaangażowanie kapitałowe CIECH S.A. w Z.Ch. Organika-Sarzyna S.A. wzrosło do poziomu 86,13%. 2. CIECH S.A. nabył akcji zwykłych imiennych serii A Zakładów Chemicznych ZACHEM Spółka Akcyjna (co stanowi 5,09852% akcji Spółki) za kwotę łączna ,67 zł. Zaangażowanie kapitałowe CIECH S.A. w ZACHEM S.A. wzrosło do poziomu 85,10%. Transakcje przeprowadzono zgodnie z umowami sprzedaży akcji ww. Spółek przez Nafta Polska S.A. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 37 z dnia 18 czerwca 2008 roku. W dniu 18 czerwca 2008 roku w związku z zakończeniem Oferty Publicznej Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A., CIECH S.A. nabył sztuk akcji serii "B" ZA Tarnów po cenie 19,50 za akcję, płacąc łącznie zł. Udział CIECH S.A. w kapitale Spółki wynosi 6,5446%. Przed transakcją CIECH S.A. nie posiadał akcji Spółki. Inwestycja CIECH S.A. w akcje ZA Tarnów ma charakter długoterminowy i związana jest z realizacją strategii Grupy Ciech na lata W ocenie Zarządu CIECH S.A., objęcie pakietu 6,5 % akcji ZA Tarnów w ofercie publicznej umacnia pozycję spółki w kontekście zapowiadanej przez Ministerstwo Skarbu Państwa na 2009 rok dalszej prywatyzacji ZA Tarnów, Zakładów Azotowych w Kędzierzynie oraz samego CIECH S.A. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 40 z dnia 18 czerwca 2008 roku. W dniu 19 czerwca 2008 roku Sąd Rejonowy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy wydał postanowienie o zmianie wpisu w KRS polegającym na połączeniu spółek Soda Polska CIECH Sp. z o.o. z siedzibą w Inowrocławiu i Elektrociepłowni Kujawskich Sp. z o.o. z siedzibą w Inowrocławiu w trybie art pkt.1) KSH przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej tj. Elektrociepłowni Kujawskich Sp. z o.o. (spółka przejmowana) na Soda Polska CIECH Sp. z o.o. (spółkę przejmującą). Połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego, albowiem Soda Polska CIECH Sp. z o.o. posiadała wszystkie udziały w spółce Elektrociepłownie Kujawskie Sp. z o.o. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 42 z dnia 23 czerwca 2008 roku. W dniu 9 października 2008 roku podpisany został list intencyjny w sprawie zakupu pakietu kontrolnego akcji spółki Anwil S.A. Sygnatariuszami dokumentu są: CIECH S.A., Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (ZAK) oraz Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. (Azoty Tarnów). Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 64 z dnia 9 października 2008 roku. W dniu 23 grudnia 2008 roku Polskie Konsorcjum Chemiczne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Kapitał zakładowy spółki wynoszący 50 tys. zł (1000 udziałów po 50 zł) został w całości objęty przez CIECH S.A. Utworzenie i rejestracja Polskiego Konsorcjum Chemicznego Sp. z o.o. jest realizacją postanowień zawartych w Liście Intencyjnym w sprawie zakupu pakietu kontrolnego spółki Anwil S.A., podpisanym w dniu 9 października 2008 roku przez CIECH S.A., Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. (ZAT) oraz Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (ZAK). Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 76 z dnia 23 grudnia 2008 roku. W dniu 5 stycznia 2009 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. (PKCh) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 50 tys. zł, do kwoty 100 tys. zł. Jednocześnie CIECH S.A., Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. (ZAT), Zakłady Azotowe Kędzierzyn SA (ZAK) i PKCh podpisały Porozumienie Wspólników regulujące zasady współpracy stron w procesie przyszłego zakupu pakietu kontrolnego spółki Anwil S.A. Objęte przez ZAT i ZAK udziały będą stanowiły odpowiednio po 25% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pozostałe 50% głosów należeć będzie do CIECH S.A. Rejestracja przez Sąd Rejestrowy w Rejestrze Przedsiębiorców KRS nastąpiła w dniu 19 lutego 2009 roku. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 1 z dnia 5 stycznia 2009 roku oraz w raporcie bieżącym nr 10 z dnia 27 lutego 2009 roku. W Grupie Ciech w 2008 roku realizowane były inwestycje w rozbudowę i unowocześnienie mocy produkcyjnych w największych spółkach produkcyjnych Grupy: o Grupa Soda Deutschland Ciech - inwestycje rozwojowe związane ze zwiększeniem mocy produkcyjnych zakładu sody do poziomu 510 tys. t/rok (obecnie około 460 tys. t/rok), o Grupa ZACHEM inwestycje rozwojowe związane z rozbudową kompleksu TDI do 75 tys. t /rok (poniesione nakłady tys. zł), ze zwiększeniem zdolności produkcyjnych pianek PUR do 25 tys. t/rok( tys. zł) - planowane zakończenie inwestycji I kwartał 2009 roku, o Z. Ch. Organika- Sarzyna S.A. realizacja inwestycji rozwojowej "Budowa nowej linii instalacji produkcji żywic poliestrowych nienasyconych (wzrost zdolności produkcyjnej do 25 tys. t/rok) poniesione nakłady tys. zł, o VITROSILICON Spółka Akcyjna - realizacja inwestycji rozwojowej Zwiększenia zdolności produkcyjnej zakładu Pobiedziska do 75 t/dobę poniesione nakłady tys. zł. o S.C. Uzinele Sodce Govora Ciech Chemical Group S.A. realizacja inwestycji rozwojowych w celu zwiększenia mocy produkcyjnych na kwotę tys. zł (7 714 tys. EUR) budowa kolumn karbonizacyjnych, fitra taśmowego, kalcynatora pary. 9

30 Sprawozdanie z działalności Grupy Ciech za 2008 rok 3 Opis czynników i zdarzeń, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Działalność Grupy Ciech w 2008 roku realizowana była w trudnym otoczeniu rynkowym. Pierwsza połowa ubiegłego roku była okresem stabilnej, choć słabnącej koniunktury gospodarczej. Działalność CIECH S.A. i całej Grupy była w I półroczu 2008 roku determinowana przez następujące czynniki zewnętrzne: bardzo dobrą koniunkturę w europejskim przemyśle szklarskim (głównego odbiorcy sody kalcynowanej) przekładającą się na rynku europejskim na wyraźną przewagę popytu na sodę kalcynowaną nad jej podażą. Korzystna sytuacja rynkowa pozwalała na przeniesienie na klientów wzrostu kosztów wytworzenia sody; wysoki popyt i ceny na światowych i europejskich rynkach nawozów sztucznych, wywołane w dużej mierze rosnącym popytem krajów rozwijających się oraz rozwojem upraw przeznaczonych pod produkcję biopaliw. Rekordowe ceny w tym okresie osiągały również surowce do produkcji nawozów wieloskładnikowych, w tym fosforyty oraz siarka; wysoki popyt oraz marże na produktach organicznych pochodzących z petrochemii, w tym na głównym produkcie organicznym w obrocie Grupy, tj. TDI produkowanym przez ZACHEM S.A. Ceny produktów organicznych pochodzących z petrochemii rosły w ślad za rekordowymi wzrostami cen ropy naftowej; utrzymujące się wysokie tempo wzrostu gospodarczego Polski przy obserwowalnych od początku 2008 r. oznakach osłabienia globalnej koniunktury gospodarczej, zwłaszcza w krajach rozwiniętych; silna aprecjacja złotego przekładająca się na spadek konkurencyjności oraz marż handlowych osiąganych w eksporcie. Drugie półrocze 2008 roku, a zwłaszcza czwarty kwartał przyniósł zasadniczą zmianę w otoczeniu CIECH S.A. i całej Grupy: załamanie na rynkach finansowych, które przełożyło się na szybką deprecjację złotego w stosunku do głównych światowych walut połączoną ze znacznym rozchwianiem rynków finansowych oraz ograniczeniem dostępności kredytowania. Deprecjacja złotego do EUR wiązała się z dużą negatywną wyceną zobowiązań z tytułu instrumentów finansowych (struktur opcyjnych) posiadanych przez CIECH S.A.; nagłe pogorszenie się koniunktury w kluczowych dla sprzedaży i rentowności Grupy Ciech branżach: budowlanej, motoryzacyjnej, rolnej oraz meblarskiej; gwałtowny spadek cen i popytu na produkty petrochemiczne, wywołane zarówno osłabieniem koniunktury gospodarczej w kluczowych branżach, jak i spadającymi cenami ropy naftowej; niski popyt na nawozy wieloskładnikowe w sezonie jesiennym, wywołany spadkiem cen podstawowych produktów rolnych i ograniczeniem dochodów rolników. Dekoniunktura dotknęła również rynki podstawowych surowców dla produkcji tych nawozów, tj. fosforytów i siarki. 3.1 Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń oraz stopień narażenia na nie Grupy Ryzyko spowolnienia tempa wzrostu gospodarczego w Polsce Działalność Grupy Ciech związana jest z wieloma segmentami szeroko rozumianej branży chemicznej, której rozwój jest bezpośrednio skorelowany z koniunkturą gospodarczą. W ostatnich kilku latach Polska notowała tempo wzrostu gospodarczego rzędu kilku procent PKB rocznie. Prognozy na najbliższe lata wskazują na zdecydowane spowolnienie dotychczasowej wysokiej dynamiki wzrostu związane z ogólnoświatowym kryzysem finansowym (spadek tempa wzrostu popytu wewnętrznego, eksportu, inwestycji). Pogorszenie ogólnej koniunktury niewątpliwie dotknie sektor chemiczny. Zmniejszenie popytu na produkty chemiczne może negatywnie wpłynąć na uzyskiwane przez Grupę Ciech przychody i spowodować pogorszenie wyników. Ryzyko stagnacji/recesji gospodarczej w Europie i na świecie Działalność Grupy Ciech opiera się w znacznej części na eksporcie produktów chemicznych, którego poziom i rentowność są zależne od globalnej koniunktury gospodarczej w Europie i na świecie. Osłabienie światowej koniunktury gospodarczej może wpłynąć na obniżenie realizowanych obrotów handlowych na rynkach zagranicznych w eksporcie i tym samym obniżyć przychody w poszczególnych segmentach działalności Grupy Ciech. Obniżenie rentowności i przychodów może dotyczyć wszystkich segmentów działalności Ciech, w tym segmentu sodowego, organicznego oraz nawozowego. Ryzyko związane z rynkami finansowymi oraz płynnością finansową CIECH S.A. oraz inne spółki Grupy Ciech korzystają z zewnętrznych źródeł pozyskiwania środków pieniężnych aby finansować działalność bieżącą oraz prowadzone inwestycje. Finansowanie zewnętrzne jest konieczne dla dalszego, niezakłóconego działania CIECH S.A. i spółek Grupy. Kryzys finansowy oraz osłabienie koniunktury gospodarczej są dla CIECH S.A. czynnikiem ryzyka z uwagi na: (i) mniejszą skłonność instytucji finansowych do kredytowania przedsiębiorstw, (ii) słabsze wyniki finansowe, które były w 2008 r. przyczyną naruszenia zapisów niektórych umów kredytowych w spółkach Grupy Ciech oraz 10

31 Sprawozdanie z działalności Grupy Ciech za 2008 rok przyczyniają się do mniejszego zainteresowania banków kredytowaniem CIECH S.A. i pogorszeniem warunków udostępnianych kredytów; (iii) niekorzystną strukturę finansowania CIECH S.A. i Grupy, w ramach której istotną część stanowią krótkoterminowe zobowiązania finansowe. Czynnikiem negatywnie wpływającym na przewidywaną przyszłą sytuację finansową CIECH S.A. są również opcje walutowe, które będę rozliczanie przez CIECH S.A. do sierpnia 2010 roku. CIECH S.A. realizuje działania zmierzające do zmiany struktury finansowania, zamierzając wydłużyć okres dostępności linii kredytowych oraz ustanowić długoterminowe relacje z kluczowymi bankami finansującymi CIECH S.A. 4 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Ciech W 2008 roku Grupa Ciech osiągnęła zysk netto w wysokości tys. zł, suma bilansowa wyniosła tys. zł, a stan środków pieniężnych netto uległ zmniejszeniu o tys. zł. Poniższe zestawienie przedstawia wybrane dane finansowe wraz z podstawowymi wskaźnikami finansowymi za 2008 oraz 2007 rok. Wybrane informacje finansowe Grupy Ciech w tys. zł zmiana 2008/2007 Przychody netto ze sprzedaży ,7% Koszt własny sprzedaży ,3% Zysk brutto na sprzedaży (4,1%) Koszty sprzedaży ,8% Koszty ogólnego zarządu ,4% Pozostałe Przychody / Koszty operacyjne ( ) - Zysk na działalności operacyjnej ,6% Przychody / Koszty finansowe ( ) (29 982) 424,8% Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw (3 262) własności Podatek dochodowy (14,8%) Zysk netto (30 033) - Zysk netto akcjonariuszy mniejszości ,9% Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej (31 720) - EBITDA ,8% w tys. zł zmiana 2008/2007 Wartość aktywów ,0% Aktywa trwałe ,8% Aktywa obrotowe, w tym: ,0% - zapasy ,7% - należności krótkoterminowe (2,0%) -środki pieniężne i ich ekwiwalenty (9,9%) -inwestycje krótkoterminowe (42,6%) Kapitał własny razem (17,8%) Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej (19,0%) Udziały mniejszości ,0% Zobowiązania długoterminowe (14,6%) Zobowiązania krótkoterminowe ,8% w tys. zł zmiana 2008/2007 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (86,4%) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ( ) ( ) (26,0%) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej ,8% Przepływy pieniężne netto, razem (55 662) (35 918) - 11

32 Sprawozdanie z działalności Grupy Ciech za 2008 rok zmiana 2008/2007 Zysk netto / akcję 159 (1,13) - EBIT % 6,8% 1,3% 438,8% EBITDA % 12,2% 6,5% 86,7% Wskaźnik ogólnego zadłużenia 79,0% 72,0% 9,8% Źródło: CIECH S.A. Zasady wyliczania wskaźników: zysk netto / akcję zysk netto / średnia ważona liczba akcji zwykłych występujących w ciągu danego okresu (zgodnie z definicją MSR 33 Zysk przypadający na jedną akcję ) rentowność netto zysk netto za dany okres / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres, EBIT% zysk operacyjny za dany okres / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres EBITDA% (zysk operacyjny + amortyzacja za dany okres) / przychody ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów za dany okres wskaźnik bieżącej płynności stan majątku obrotowego na koniec danego okresu / stan zobowiązań bieżących na koniec danego okresu, wskaźnik szybkiej płynności stan majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy na koniec okresu / stan zobowiązań bieżących na koniec okresu, wskaźnik ogólnego zadłużenia stan zobowiązań krótko i długoterminowych na koniec okresu / aktywa ogółem na koniec okresu, Przychody ze sprzedaży Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto Grupy Ciech za 2008 rok wyniosły tys. zł. W porównaniu do roku 2007 przychody zwiększyły się o tys. zł tj. o 11%. Głównym źródłem tego wzrostu były przychody wygenerowane przez Grupę Soda Deutschland Ciech, która dołączyła do Grupy Ciech w grudniu 2007 roku. Kolejnym czynnikiem pozytywnie wpływającym na poziom przychodów była koniunktura w obszarze rynku produktów agrochemicznych przekładająca się na znaczny wzrost cen nawozów. Negatywnie na osiągnięte przychody ze sprzedaży wpłynął znaczący spadek cen na podstawowe produkty segmentu organicznego, a zwłaszcza TDI. Działalność Grupy Ciech koncentruje się na pięciu głównych segmentach: sodowym, organicznym, agrochemicznym, nieorganicznym oraz krzemiany i szkło. Segmenty te stanowią łącznie ponad 94% przychodów ze sprzedaży Grupy. Struktura przychodów uległa zmianie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, głównie w wyniku zakupu w IV kwartale 2007 roku Grupy Soda Deutschland Ciech oraz wzrostu przychodów segmentu agrochemicznego. Największy udział w przychodach czterech kwartałów 2008 roku stanowiła sprzedaż produktów segmentu sodowego. W roku ubiegłym dominującą rolę odgrywał segment organiczny. Przychody ze sprzedaży segmenty branżowe zmiana zmiana % % udziału przychodach ogółem 2008 % udziału przychodach ogółem 2007 Segment sodowy, w tym: ,3% 36,1% 27,9% Soda kalcynowana ciężka ,1% 22,7% 16,9% Soda kalcynowana lekka ,3% 6,9% 5,0% Sól ,3% 3,0% 3,0% Soda oczyszczona ,0% 2,1% 1,5% Chlorek wapnia ,0% 0,6% 0,6% Segment organiczny, w tym ( ) (13,2%) 30,0% 38,3% TDI (99 128) (17,2%) 12,6% 16,9% Żywice ,1% 6,3% 6,8% Tworzywa sztuczne (62 157) (21,2%) 6,1% 8,6% EPI (22 943) (24,8%) 1,8% 2,7% Segment agrochemiczny, w tym ,2% 16,3% 15,9% Nawozy ,2% 10,5% 9,3% Środki ochrony roślin (35 194) (20,8%) 3,5% 5,0% Segment nieorganiczny, w tym ,9% 7,7% 8,2% Związki fosforu ,7% 2,6% 1,8% Siarka ,0% 1,5% 1,0% Wodorotlenek sodu (479) (1,2%) 1,1% 1,2% Trójpolifosforan sodu (31 897) (55,4%) 0,7% 1,7% 12

33 Sprawozdanie z działalności Grupy Ciech za 2008 rok zmiana zmiana % % udziału % udziału przychodach przychodach ogółem 2008 ogółem 2007 Segment krzemiany i szkło, w tym ,9% 4,3% 4,3% Pustaki i lampiony szklane ,0% 2,4% 2,5% Szkło wodne potasowe ,2% 1,0% 0,1% Szkło wodne sodowe (29 017) (62,8%) 0,5% 1,4% Segment farmaceutyczny ,2% 1,4% 1,5% Segment petrochemiczny ,0% 1,3% 1,1% Segment energetyczny ,3% 0,9% 0,6% Segment działalność zaniechana (658) - 0,0% 0,0% Segment pozostała działalność ,8% 2,1% 2,1% RAZEM ,7% 100,0% 100,0% Źródło: CIECH S.A. Wynik na sprzedaży oraz wynik operacyjny W 2008 roku zysk brutto na sprzedaży wyniósł tys. zł, a w 2007 roku tys. zł. Natomiast zysk z działalności operacyjnej kształtował się na poziomie tys. zł oraz tys. zł za okres porównywalny. Pozytywnie na prezentowane wyniki wpłynęły: dobra koniunktura na rynku sody, utrzymujące się wysokie ceny sody kalcynowanej na rynkach europejskich i światowych, wzrost cen sprzedaży oraz rentowności produktów segmentu agrochemicznego na światowych i europejskich rynkach wywołany w dużej mierze rosnącym popytem krajów rozwijających się (jednak już w trzecim kwartale wystąpiły negatywne zmiany na rynku nawozów skutkujące spadkiem popytu kontynuowanym w czwartym kwartale), wzrost cen sprzedaży oraz rentowności produktów segmentu krzemiany i szkło, ujęcie w wynikach Grupy przychodów i kosztów Grupy Sody Deutschland Ciech (sprzedaż kawern), stosunkowo wysoki 13%-owy wzrost sprzedaży krajowej produkcji budowlano-montażowej w całym 2008 roku (dla której przemysł chemiczny wytwarza wiele surowców i półproduktów). Negatywnie na prezentowane wyniki wpłynęły: na rynku sprzedaży TDI i EPI wystąpiły niekorzystne relacje cenowo-popytowe; w związku z dużą podażą produktu nastąpił spadek cen oraz wolumenu sprzedaży, niższe ceny sprzedaży żywic epoksydowych, co znalazło negatywne odzwierciedlenie w poziomie zysku ze sprzedaży, spadek sprzedaży środków ochrony roślin wskutek niskich cen skupu produktów rolnych, zdarzenia losowe (awaria urządzeń i niższa produkcja) oraz wzrost kosztów surowców i energii w rumuńskiej spółce sodowej S.C. Uzinele Sodice Govora Ciech Chemical Group S.A., spadająca dynamika sprzedaży krajowego przemysłu chemicznego (w ciągu całego 2008r. do poziomu rzędu 1% wobec adekwatnego wskaźnika dla całego polskiego przemysłu na poziomie ponad 3%), spadek rynkowych cen organicznych produktów Grupy Ciech w drugiej połowie 2008r. (wywołany ogólnym pogarszaniem się światowej koniunktury gospodarczej), utrzymywanie się bardzo wysokich cen fosforytów surowca do produkcji nawozów fosforowych i wieloskładnikowych wytwarzanych w Grupie Ciech, wysoki kurs polskiej waluty (wobec Euro i USD) w ciągu trzech pierwszych kwartałów 2008r. nie sprzyjający poprawie opłacalności eksportu Grupy Ciech, wysokie ceny ropy naftowej w ciągu trzech pierwszych kwartałów 2008r. wywołujące wzrosty cen surowców dla branży organicznej Grupy Ciech. Prezentowane wyniki uwzględniają także zdarzenia jednorazowe, tj. w wyniku operacyjnym za rok 2008 ujęto zysk na sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej (przy ul. Jasnej w Warszawie), a w roku 2007 sprzedaż majątku trwałego w Grupie Zachem (Ośrodek Wypoczynkowy Chemik w Sopocie, Sanatorium Uzdrowiskowe CHEMIK w Ciechocinku oraz Wydział Produkcyjny T-7300) oraz spisanie wartości firmy powstałej na zakupie Grupy Soda Deutschland Ciech. Stopa marży EBIT wyniosła w 2008 roku 6,8% (przed rokiem 1,3%). 13

34 Sprawozdanie z działalności Grupy Ciech za 2008 rok Wynik netto Skonsolidowany zysk netto za 2008 wyniósł tys. zł., z czego tys. zł stanowił zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej. Rentowność netto osiągnęła poziom 1,5%. Strata netto w roku 2007 była rezultatem odpisania części wartości firmy powstałej w wyniku nabycia Grupy Soda Deutschland Ciech. Szczegółowy opis został zamieszczony w punkcie 17 dodatkowych not i objaśnień do sprawozdania finansowego. Poza wynikiem działalności operacyjnej, istotny negatywny wpływ na wynik netto w 2008 roku miały wycena instrumentów finansowych oraz koszty obsługi zwiększonego zadłużenia. Jednocześnie ujemny wpływ wysokich kosztów finansowych został częściowo skompensowany przez dodatnie różnice kursowe. Wyniki finansowe osiągane na kolejnych rodzajach działalności (tys. zł) w tysiącach złotych zmiana 2008/ Zysk na działalności operacyjnej ,6% 2. Przychody/Koszty finansowe netto ( ) (29 982) 424,8% 3. Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności (3 262) Podatek dochodowy (14,8%) 5. Zysk ze sprzedaży dot. działalności zaniechanej Zysk netto ( ) (30 033) - 7. Zysk akcjonariuszy mniejszościowych ,9% 8. Zysk akcjonariuszy jednostki dominującej (6-7) (31 720) - Źródło: CIECH S.A. Bilans Kapitały własne Skonsolidowany kapitał własny Grupy na dzień 31 grudnia 2008 roku wyniósł tys. zł i był niższy niż przed rokiem o kwotę tys. zł. Decydujący wpływ na spadek wartości kapitałów własnych miało wprowadzenie pozycji związanej ze stosowaniem rachunkowości zabezpieczeń na kwotę tys. zł. Aktywa Na koniec grudnia 2008 roku aktywa trwałe Grupy były równe tys. zł. W porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość majątku trwałego zwiększyła się o tys. zł (tj. o 16%). Największy przyrost zanotowano na pozycji rzeczowych aktywów trwałych, których stan w porównaniu z końcem roku 2007 wzrósł o tys. zł, tj. o 17,3%. Wzrost jest efektem poniesionych nakładów inwestycyjnych na majątek produkcyjny w celu utrzymania dotychczasowego tempa rozwoju. W szczególności dotyczyło to Grupy SODA MATWY, Z.Ch. Organika- Sarzyna S.A., ZACHEM S.A. oraz Grupy Soda Deutschland Ciech. Udział aktywów trwałych w aktywach ogółem wynosi 64% (przed rokiem blisko 61%). Ponadto wzrost aktywów trwałych wynikał również z zakupu w czerwcu 2008 r. pakietu 6,5% akcji Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A., który na dzień bilansowy został wykazany w wartości tys. zł. Aktywa obrotowe Grupy na dzień 31 grudnia 2008 roku wyniosły tys. zł. W strukturze aktywów obrotowych dominowały: należności handlowe i pozostałe 59% aktywów obrotowych, zapasy 28% oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7%. W porównaniu do stanu na koniec grudnia 2007 roku wartość aktywów obrotowych wzrosła o tys. zł, dodatkowo nastąpiły przesunięcia w strukturze aktywów obrotowych. Wynikało to przede wszystkim z ujęcia w skonsolidowanym bilansie 2007 roku aktywów trwałych dostępnych do sprzedaży Grupy Soda Deutschland Ciech (kawerny). Natomiast w 2008 roku nastąpił znaczny wzrost zapasów w Grupie FOSFORY, który jest wynikiem koncentracji zakupów surowców przed sezonem jesiennym na nawozy oraz stosunkowo słabej sprzedaży nawozów w sierpniu i wrześniu w związku z dekoniunkturą na rynku rolnym. Skonsolidowane zobowiązania Zobowiązania (długo- i krótkoterminowe łącznie) Grupy Ciech stanowiły na dzień 31 grudnia 2008 roku wartość tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2007 roku o tys. zł (tj. o 21%). 14

35 Sprawozdanie z działalności Grupy Ciech za 2008 rok Wzrost zobowiązań wynika głównie ze wzrostu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych (wzrost o tys. zł, tj. o 35,9%), w tym krótkoterminowe o kwotę tys. zł, natomiast długoterminowe spadły o tys. zł. W prezentowanym sprawozdaniu finansowym tys. zł zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek zostało przekwalifikowane ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych. Wyniki osiągnięte przez Grupę Ciech i niektóre z jej spółek zależnych spowodowały naruszenie warunków umów kredytowych, które zawierają zapisy odnośnie wymaganego poziomu odpowiednich wskaźników finansowych: - dług netto / EBITDA: naruszenie wystąpiło w dwóch spółkach, - wskaźnik pokrycia obsługi zadłużenia: naruszenie wystąpiło w jednej spółce zależnej, - wskaźniki rentowności netto i płynności bieżącej: naruszenie wystąpiło w jednej spółce zależnej - wskaźnik EBIT/przychody ze sprzedaży: naruszenie wystąpiło w jednej spółce zależnej. Zgodnie z wymogami MSR 1 naruszenie warunków umów kredytowych, które może potencjalnie spowodować ograniczenie bezwarunkowej dostępności kredytów w okresie najbliższego roku powoduje konieczność zakwalifikowania takich zobowiązań jako krótkoterminowe. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem oraz do dnia jego publikacji nie wystąpiły przypadki naruszenia warunków spłaty kapitału ani odsetek z tytułu zobowiązań finansowych. Żadna z umów kredytowych nie została postawiona w stan wymagalności. Kredytem w rachunku bieżącym został sfinansowany zakup akcji ZA Tarnów (wydatek w kwocie około tys. zł). Grupa Ciech zintensyfikowała wykorzystanie limitów kredytowych w związku ze wzrostem zapotrzebowania na kapitał obrotowy na skutek: (i) wzrostu należności handlowych wynikający ze wzrostu cen produktów oraz (ii) wzrost zapasów (m.in. zakup surowców: antracytu i fosforytów). Ponadto Spółki z Grupy sfinansowały środkami ze źródeł obcych szereg wydatków inwestycyjnych na majątek produkcyjny, w tym głównie: Grupa SODA MĄTWY, Z.Ch. Organika-Sarzyna S.A., Grupa ZACHEM oraz VITROSILICON Spółka Akcyjna. Zwiększenie pozycji pozostałych zobowiązań długoterminowych związane jest głównie z wyceną instrumentów finansowych na dzień bilansowy. Skonsolidowane zadłużenie netto Grupy liczone jako zobowiązania długo- i krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych razem plus kredyty w rachunku bieżącym pomniejszone o stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów) wyniosło tys. zł na 31 grudnia 2008 roku i wzrosło w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2007 roku o tys. zł. Wskaźnik bieżącej płynności liczony jako iloraz majątku obrotowego razem i zobowiązań krótkoterminowych razem wyniósł na dzień 31 grudnia 2008 roku 0,7 (przed rokiem 1), natomiast wskaźnik płynności podwyższonej był równy 0,5 (przed rokiem 0,8). Obniżenie poziomu wskaźników wynika w dużym stopniu z reklasyfikacji zobowiązań z tytułu instrumentów dłużnych opisanej powyżej. Wskaźnik stopy zadłużenia (zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe do aktywów ogółem) wyniósł na dzień 31 grudnia 2008 roku 79% (przed rokiem 72%). Przepływy pieniężne Wielkość przepływów pieniężnych netto w 2008 roku wyniosła tys. zł, W relacji do analogicznego okresu roku poprzedniego Grupa wygenerowała przepływy niższe o tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły tys. zł i były niższe od wygenerowanych w okresie styczeń grudzień 2007 o tys. zł, głównie na skutek wzrostu kapitału obrotowego. Wzrost kapitału obrotowego wynikał głównie z dużego wzrostu stanu należności i zapasów w porównaniu ze wzrostem zobowiązań w Grupie FOSFORY. Należności wzrosły wskutek wzrostu cen produktów, natomiast stan zapasów zwiększył się w związku z dekoniunkturą na rynku rolnym w sierpniu i wrześniu, kiedy sprzedano mniej nawozów niż zaplanowano. Grupa zapłaciła wyższe odsetki w relacji do 2007 roku (wzrost wydatków o tys. zł), co było wynikiem znacznego zwiększenia stopnia wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania. Istotne zwiększenie pozycji innych korekt (przepływy z działalności operacyjnej) o tys. zł w porównaniu z rokiem 2007 jest głównie wynikiem wyceny posiadanych instrumentów pochodnych w CIECH S.A. Nadwyżka wydatków inwestycyjnych nad wpływami wyniosła tys. zł i była niższa w relacji do analogicznego okresu roku 2007 o tys. zł (tj. o 26%). Największy wpływ na saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej miały transakcje zakupu i sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. 15

36 Sprawozdanie z działalności Grupy Ciech za 2008 rok Środki pieniężne netto z działalności finansowej były dodatnie i wyniosły tys. zł i były wyższe o tys. zł w relacji do 2007 roku. Przyczyną tego wzrostu była nadwyżka zaciągniętych kredytów i pożyczek nad spłaconymi, która wyniosła tys. zł i była efektem wzrostu wykorzystania kredytów i pożyczek do finansowania projektów inwestycyjnych, głównie przez Grupę SODA MĄTWY, Grupa ZACHEM, VITROSILICON Spółka Akcyjna oraz Z.Ch. Organika-Sarzyna S.A. Wykazany w rachunku przepływów stan środków pieniężnych na koniec grudnia 2008 roku wyniósł tys. zł i był niższy od stanu na koniec grudnia 2007 roku o tys. zł. Grupa Ciech posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, a utrzymywanie pełnej płynności finansowej jest istotnym zadaniem Grupy. Procesy decyzyjne dotyczące zakupu zarówno podstawowych surowców i materiałów pomocniczych oraz usług określają konieczność wynegocjowania jak najkorzystniejszych warunków finansowych ze szczególnym uwzględnieniem terminów płatności. Zasada ta obowiązuje także w przypadku realizacji sprzedaży, gdzie dodatkowo nacisk kładziony jest na wiarygodność kontrahenta, pewność uzyskania zapłaty, a w koniecznych przypadkach podjęcie wszelkich działań windykacyjnych. Ocena zyskowności i rentowności Grupy Ciech W roku 2008 Grupa Ciech zanotowała spadek zysku brutto ze sprzedaży o 3,2%, nastąpił spadek rentowności sprzedaży. Był to efekt głównie wzrostu cen surowców oraz umocnienia złotego. Grupa Ciech koncentruje się na rozwoju segmentów produktowych uznawanych za strategiczne oraz buduje wzrost wartości Grupy w oparciu o działalność podstawową. Podstawowe informacje w zakresie osiągniętych wyników finansowych i poziomu rentowności przedstawiono w poniższych tabelach: Skonsolidowane wskaźniki rentowności Grupy Ciech Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży netto Zysk operacyjny Zysk netto Rentowność działalności operacyjnej (w %) 6,8% 1,3% Rentowność netto (w %) 1,5% (0,9%) Rentowność aktywów ogółem (w %) 1,3% (0,8%) Rentowność kapitału własnego (w %) 6,0% (2,7%) Źródło: CIECH S.A. Zasady wyliczania wskaźników: wskaźniki rentowności stosunek odpowiednich wielkości zysku ze sprzedaży, zysku operacyjnego oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto produktów, usług, towarów i materiałów, wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk netto za rok obrotowy / stan aktywów na koniec danego okres), wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysku netto za rok obrotowy / stan kapitałów własnych na koniec danego okresu. Ocena płynności Grupy Ciech Wskaźniki płynności uległy obniżeniu w 2008 roku, co jest efektem wzrostu wykorzystania kredytów krótkoterminowych. Pomimo kształtowania się wskaźnika szybkiej płynnośći poniżej poziomu optymalnego (1,0) bezpieczeństwo płynności nie jest zagrożone. Grupa Ciech posiada pełną zdolność do terminowego regulowania zobowiązań. Wskaźniki płynności Grupy Ciech Wyszczególnienie Wskaźnik bieżącej płynności 0,7 1,0 Wskaźnik szybkiej płynności 0,5 0,8 Źródło: CIECH S.A. Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik bieżącej płynności stosunek stanu majątku obrotowego do sumy stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących. 16

37 Sprawozdanie z działalności Grupy Ciech za 2008 rok wskaźnik szybkiej płynności stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności. Kapitał obrotowy i wskaźniki rotacji Grupy Ciech Zapotrzebowanie na środki obrotowe wyniosło na koniec 2008 roku tys. zł, co oznacza wzrost w ciągu 12 miesięcy o 16%. Był to efekt głównie ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu bilansu Grupy Soda Deutschland Ciech oraz wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy w Grupie Fosfory i Z.Ch. Organika-Sarzyna S.A. Kapitał obrotowy Grupy Ciech (tys. zł) Wyszczególnienie Aktywa obrotowe Środki pieniężne i inne inwestycje krótkoterminowe Aktywa obrotowe skorygowane (1-2) Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty krótkoterminowe i inne zobowiązania finansowe Zobowiązania krótkoterminowe skorygowane (4-5) Kapitał obrotowy (1-4) ( ) Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) Źródło: CIECH S.A. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego Grupy Ciech (liczba dni) Wyszczególnienie Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji należności Cykl rotacji zobowiązań Cykl operacyjny Cykl konwersji gotówki Źródło: CIECH S.A. Zasady wyliczania wskaźników: cykl rotacji zapasów stosunek średniego stanu zapasów na koniec danego okresu [średnia arytmetyczna stanu na początek roku i koniec okresu] do kosztów operacyjnych za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie, cykl rotacji należności stosunek średniego stanu należności handlowych i pozostałych na koniec danego okresu [średnia arytmetyczna stanu na początek roku i koniec okresu] do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie, cykl rotacji zobowiązań stosunek średniego stanu zobowiązań handlowych i pozostałych na koniec danego okresu [średnia arytmetyczna stanu na początek roku i koniec okresu] do kosztów operacyjnych w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie, cykl operacyjny - suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności z tyt. dostaw i usług cykl konwersji gotówki różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tyt. dostaw i usług. Ocena zadłużenia Grupy Ciech Akwizycje przeprowadzone w latach 2006 i 2007 które doprowadziły do wzrostu wielkości majątku CIECH S.A. (w tym głównie akwizycja Grupy Soda Deutschland Ciech) zostały sfinansowane kredytem inwestycyjnym oraz emisją obligacji. W efekcie wzrosły wskaźniki zadłużenia. Wzrost wskaźników wynika z kontynuacji zapowiadanego w planach strategicznych wykorzystania potencjału finansowania rozwoju Grupy Ciech ze źródeł obcych. Wskaźniki zadłużenia pozostają nadal na akceptowalnym poziomach. Podstawowe wskaźniki zadłużenia przedstawia poniższa tabela. 17