Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej SOCIALIZER S.A.

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej SOCIALIZER S.A. Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Adres: Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta e- mail: Strona www: Socializer Spółka Akcyjna Polska Warszawa Warszawa, ul. Zawrat Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (22) (22) info@socializer.pl Kapitał zakładowy zł. Emitent został utworzony na czas nieokreślony 1. Informacje podstawowe Socializer Spółka Akcyjna zawiązana została na mocy aktu notarialnego z dnia pierwszego marca 2011 roku. Założycielami Spółki są Łukasz Misiukanis i Marcin Michnicki, a kapitał zakładowy Spółki wynosił ,00 zł (sto tysięcy złotych) Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 9 marca 2011 roku pod numerem Od lipca 2010 r. do dnia zawiązania Spółki, nazwa Socializer była wykorzystywana jako marka agencyjna, pod którą prowadzona była działalność gospodarcza ONLOGIC Łukasz Misiukanis przez Pana Łukasza Misiukanisa, Prezesa Zarządu Emitenta. Działania prowadzone pod nazwą Socializer odpowiadały obecnemu profilowi działalności Spółki. Wraz z zawiązaniem Spółki wszystkie kontrakty oraz umowy z pracownikami zostały przeniesione na Emitenta. 1

2 2. Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej 10k Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Zawrat 7, Warszawa. SOCIALIZER S.A. posiada 100% udziałów w Spółce 10k Media Sp. z o.o. Spółka 10K Media została założona w grudniu 2009 roku, obszary jej działania to: 1. audyt komunikacyjny w social media, 2. budowa i realizacja strategii działań w social media, 3. budowa i prowadzenie stron marek i produktów w social media, 4. budowanie mostów między markami a społecznościami i blogerami, 5. konkursy, focusy, testy produktów w społecznościach, 6. monitoring konwersacji wokół marek (fora, blogi, Facebook, Twitter, Blip, Nk.pl), 7. social media PR. Word of Mouth Marketing (WOMM), Eventy, Sesje zdjęciowe, 8. kampanie reklamowe na Facebooku oraz wsparcie promocyjne działań na sieci fanpejdży należących do brandkarmy, 9. opracowanie i tworzenie aplikacji na platformie Facebook, Nk.pl oraz aplikacji mobilnych na platfomie Android i iphone. W ramach spółki 10K Media działa agencja social mediowa Brandkarma, która prowadziła projekty dla: Kia, Viva, Nestle, Empik, Orlem, Burger King, mbank, Garnier, Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy. 17 kwietnia 2013 roku Zarząd podjął uchwałę o zmianie nazwy spółki z 10k Media Sp. z o.o. na Socialformance Sp. z o.o. Niniejsza zmiana została zarejestrowana w KRS w maju 2013 roku. Socialiformance jest to agencja oferująca kompleksowe rozwiązania w zakresie działań reklamowych w mediach społecznościowych z naciskiem na osiąganie przez nie celów sprzedażowych lub pochodnych. Jej specjalnością są kampanie efektywnościowe. Rezultaty jej działań już są imponujące, gdyż bazują na doświadczeniu płynącym z kilkuset kampanii zrealizowanych dla naszych Klientów. Spółka skutecznie realizuje wyznaczone cele biznesowe takie jak pozyskiwanie fanów, generowanie leadów, zwiększanie sprzedaży. W maksymalizowaniu osiąganych rezultatów pomagają jej autorskie narzędzia, stworzone w celu zaawansowanej optymalizacji kampanii. Spółka coraz częściej prowadzi kampanie o zasięgu międzynarodowym dla międzynarodowych klientów, co jest strategicznym celem powołania tej komórki. W związku z rozwojem tej agencji struktury wewnętrzne spółki również zostały rozbudowane. Do grona klientów Socialiformance już należą: Media Direction sp. z o.o., Gate Arena LLC, Marketing Wizards sp. z o.o. (LaModa, Travelist), Złote Wyprzedaże, Komex S.A ( ). 2

3 M2.0 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Bielska 8, Warszawa SOCIALIZER S.A. posiada 100 % udziałów w Spółce M2.0 Sp. Z o.o. Spółka M2.0 Sp. z o.o. została zawiązana w Warszawie w dniu 8 kwietnia 2010 roku. Spółkam M2.0 zajmuje się tworzeniem i realizacją kampanii reklamowych w social media. Projektuje i produkuje aplikacje konkursowe, prowadzi profile. Zajmuje się tworzeniem kompletnych kampanii w sferze digital, zapewniając klientom ciągłość doświadczenia, a markom spójność komunikacji na przestrzeni różnych platform. Ostatni kwartał 2012 był okresem najdynamiczniejszego rozwoju w dwuipółletniej historii Spółki. Portfolio agencji poszerzyło się o kilku nowych, strategicznych klientów m.in. Maspex oraz Kompanię Piwowarską. Ze względu na profil działania agencji nastawienie na obsługę dużych, korporacyjnych, wysokobudżetowych klientów każdorazowe powiększenie się portfolio przekłada się na znaczący wzrost przychodów spółki. 3. Istotne wydarzenia dla Grupy Kapitałowej w 2012 roku 2012 Wydarzenie Styczeń Transakcja SLR z Grupą o2 Debiut Spółki Socializer S.A. na NewConnect Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty zł. w drodze emisji akcji serii C Jantoń Colgate- Palmolive ANG Spółdzielnia Doradców Kredytowych Luty W dniu 15 lutego 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki 10K Media sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki do kwoty PLN W dniu 15 lutego 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki 10K Media podjęło uchwałę o zbyciu 100% udziałów na rzecz spółki Socializer S.A. z siedzibą w Warszawie. Otworzenie oddziału SLR w Białymstoku Zakup systemu Lubie.to Wyznaczenie pierwszego dnia notowania akcji zwykłych SLR na okaziciela serii A, B i C i zakończenie notowań PDA Domodi Sp. z o.o. Sygnity SA PHD Media Direction Media Contact Mediacom New Body Poland Sp. z o.o. 3

4 Marzec Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SLR- podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł w drodze emisji prywatnej akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółk W dniu 28 marca 2012 roku umowa pomiędzy 10K Media a Grupą o2 i o2 sp. z o.o. na korzystanie z know- how została rozwiązana ze skutkiem na 31 marca 2012 r. za obustronnym porozumieniem. The Walt Disney Company (Polska) Sp. z.o.o. BBC Worldwide Limited Fox International Channels Poland ASPE Sp. z o.o. Kwiecień Maj Nabycie przez Socializer S.A. własności 100 % udziałów 10k Media Sp. z o.o. Nabycie udziałów stanowi realizację postanowień umowy inwestycyjnej z dnia 13 stycznia 2012 r. zawartej z Grupą o2. Spółka 10k Media Sp. z o.o. jest właścicielem agencji social media "Brandkarma". Wydawnictwo Zwierciadło Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Wyższa Szkoła Administracji Publicznej im. Stanisława Staszica w Białymstoku Podpisanie porozumienia z domami mediowymi, które dotyczyło ustalenia zasad współpracy pomiędzy Socializer S.A. jako kluczowym partnerem domów mediowych dla kampanii w mediach społecznościowych realizowanych przez domy mediowe. Ostatniemiejsca.pl Olympus Polska Czerwiec Podpisanie umowy inwestycyjnej i umowy przedwstępnej nabycia udziałów ze wspólnikami spółki M2.0 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SLR Odwołanie Ewy Gułajskiej ze stanowiska członka Rady Nadzorczej SLR Powołanie Jacka Świderskiego na członka Rady Nadzorczej SLR W dniu 28 czerwca 2012 roku, Prezes Zarzadu spółki Socializer S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomił o przejściu całości, czyli udziałów spółki 10k Media Sp. z o.o. na Socializer S.A. w związku z nabyciem tych udziałów przez Socializer S.A. w dniu 19 kwietnia 2012 roku zgodnie z warunkową umową sprzedaży udziałów z dnia 15 lutego 2012 roku zawartą pomiędzy Bogoria Investment Limited, Bridge20 Enterprises Limited, Jadhave 4

5 Holdings Limited a spółką Socializer S.A.. Herbapol Play Lipiec Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł w drodze emisji akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł. Rejestracja zmiany Statutu Spółki w KRS W dniu 2 lipca 2012 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników 10k Media. Na niniejszym Zgromadzeniu, Pan Łukasz Misiukanis, działający w imieniu Socializer S.A. jako Prezes Zarządu uprawniony do samodzielnego reprezentowania Wspólnika, oświadczył, iż Wspólnik jest jedynym udziałowcem spółki 10k Media Sp. z o.o. Podczas Zgromadzenia podjęto uchwałę w sprawie odwołania Pana Michała Brańskiego z funkcji członka Zarządu Spółki oraz uchwałę w sprawie powołania Pana Łukasza Misiukanisa w skład Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu. Uczelnia Łazarskiego Sierpień Huawei RR Donnelley Wrzesień Październik W dniu roku, Sąd Rejownowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu nabycia udziałów Spółki 10K Media przez spółkę Socializer S.A. Universal Networks Wprowadzenie od obrotu na NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł w drodze emisji akcji serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji. Zawarcie umowy objęcia akcji serii E i umów przyrzeczonych nabycia udziałów Listopad Regita Polisa24 Bacardi- Martini Polska Grudzień Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjionariuszy oraz zmiany Statutu Spółk Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty

6 zł w KRS 4. Komentarz dotyczący aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej I. Wynik finansowe za 2012 rok (kwoty w tys. PLN): Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane finansowe Spółki dominującej i Spółek zależnych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. Dane porównawcze za rok 2011 obejmują wyłącznie dane Spółki dominującej, ze względu na fakt, iż objęcie kontroli nastąpiło po 31 grudnia 2011 roku. Wyszczególnienie Dane skonsolidowane za okres od do Dane jednostkowe Socializer S.A. za okres od do Amortyzacja 481,20 10,40 Przychody netto ze sprzedaży , ,37 Zysk/ Strata na sprzedaży 2 792, ,35 Zysk/ Strata na działalności 2 730, operacyjnej Zysk/ Strata brutto 2 394, ,42 Zysk/ Strata netto 2 011,42 813,44 II. Główne czynniki wpływające na wyniki finansowe Wśród głównych czynników wpywajacych na wynik finansowy należy wymienić m.in: Utrzymujący się dynamiczny rozwój spółki, którego efektem jest wzrost przychodów; Przesunięcie bardzo rentownych projektów związanych z optymalizacją kampanii mediowych w sieciach społecznosciwych z Socializer S.A do spółki zależnej 10K Media Sp. o.o.; Osiągnięte wyniki związane są ze współpracą z klientem PLAY, Kompania Piwowarszka oraz współpracą z pozyskanymi w ciągu roku klientami takimi jak: Red Bull, Huawei, No- spa, Dom Maklerski PKO, Bacardi, polski oddział firmy Maspex, Bank ING. III. Aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej Skonsolidowa suma bilansowa Grupy Kapitałowej Socializer S.A. na koniec 2012 roku wyniosła ,51 złotych. Na aktywa spółki składają się przede wszystkim: wartości niematerialne i prawne w kwocie ,17 złotych 6

7 wartość firmy jednostek powiązanych w kwocie ,09 złotych należności krótkoterminowe w kwocie ,97 złotych Główne pozycje pasywów bilansu tworzą: kapitał własny w kwocie ,71 złotych zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w kwocie ,80 złotych IV. Wartości firmy jednostek podporządkowanych Wartości firmy jednostek podporządkowanych ustalona na dzień objęcia kontroli stanowi nadwyżkę wartości udziałów posiadanych przez Spółkę dominującą i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach zależnych nad tą częścią wycenionych według wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, która odpowiada udziałowi Spółki dominującej i innych jednostek grupy kapitałowej w jednostkach zależnych. Od wartości firmy dokonuje się odpisów amortyzacyjnych metodą liniową w okresie 10 lat począwszy od miesiąca, w którym objęto kontrolę nad jednostką zależną. Zarząd Spółki. Zarząd Spółki dominującej przewiduje, że korzyści ekonomiczne z tytułu objęcia kontroli nad jednostki zależnymi 10K Media Sp. z o.o. oraz M2.0 Sp. z o.o. będą uzyskiwane przez okres co najmniej 10 lat. Kierownik jednostki podjął decyzję o dokonywaniu odpisów amortyzacyjnych wartości nabytych spółek metodą liniową przez z okres 10 lat. Decyzja ta była podyktowana znaczącym kwotowo wpływem transakcji na strukturę bilansu, wykorzystaniem nabytych spółek w dłuższej perspektywie czasu, co jest zgodne ze strategią spółki dominującej, związanej z budową holdingu oferującego usługi reklamowe z zakresu social media klientom polskim, jak i zagranicznym. Cele rozwoju nabytych spółek córek w dłuższym okresie czasu będą ściśle korelować z osiąganiem coraz wyższych przychodów i zysków. V. Prognoza dotycząca rozwoju na kolejne lata Spółka Soclializer S.A. w 2012 roku realizowała strategię budowania holdingu i przejęła dwie spółki działające na rynku social media w Polsce: 10K Media Sp. z o.o. (marka Brandkarma) i M2.0 Sp. z o.o. (operator marki Lubię To). Rok 2013 dla Grupy Kapitałowej Socializer to przede wszystkim realizacja strategii związanej z poszerzeniem oferty produktowej oferowanej przez spółki grupy o nowatorskie rozwiązania z zakresu narzędzi monitorujących oraz systemów klasy social CRM (paltforma narzędziowa SocialPylon.com), jak również o ofertę kampanii efektywnościowych wynagradzanych za sprzedaż lub inne pochodne cele. 7

8 VI. Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie z tytułu powołania i umów o pracę w 2012 roku w Grupie Kapitałowej Socializer wynosiło 7 osób. Spółka w ciągu roku współpracowała z osobami na podstawie umów o pracę, umów o dzieło i innych umów cywilno prawnych. VII. Wynagrodzenie Czlonków Zarządu, Rady Nadzorczej Emitent wypłacił w ciągu 2012 roku wynagrodzenie Zarządowi Spółki dominującej z tytułu powołania w łącznej wysokości ,00 złotych. Wynagrodzenie Członków Zarządu M2.0 Sp. z o.o. z tytułu umów cywilno prawnych wyniosło ,00 złotych. Wynagrodzenie biegłego rewidenta w tytułu badanie rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego spółki dominującej oraz przeglądy w spółkach zależnych to ,00 złotych. 5. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, które wystąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Zgodnie z przyjętą strategią Grupy Kapitałowej, planowane jest stworzenie holdingu spółek świadczących komplementarne usługi internetowo - reklamowe. Jednym z kroków do realizacji tego celu było strategiczne partnerstwo z Grupą o2, głównie z powodu jej ugruntowanej pozycji na rynku reklamowym. Grupa o2 jedna z największych firm internetowych w Polsce, za 6,9 mln zł dokonała zakupu 30% akcji Socializer na kilka dni przed debiutem Spółki na NewConnect, który nastąpił 16 stycznia 2012 roku. Transakcja ta była bardzo ważną informacją dla inwestorów i rynku reklamowego, ponieważ tak silny partner biznesowy, wchodzący w konsorcjum z młodą firmą, uwiarygodnił jej istnienie i perspektywiczną strategię biznesową. W ramach transakcji Grupa o2 wniosła swoją agencję social mediową Brandkarma, która działała w ramach spółki 10k Media Sp. z o.o.. Socializer w ramach tej umowy przejął 100% udziałów w 10K Media za kwotę 2,3 miliona złotych (ludzie, aktywa, umowy itp), co znacznie zwiększyło skalę działania Spółki. Przejęcie 10k Media było bez wątpienia bardzo mocną stroną tej transakcji, gdyż Socializer uzyskał możliwość wykorzystania potencjału agencji social media Brandkarma, która była jedną z pierwszych firm świadczących usługi w segmencie mediów społecznościowych na polskim rynku. 10K Media wniosła do Grupy Kapitałowej duże doświadczenie na rynku, know- how oraz obsługiwanych przez nią klientów. Od początku przejęcia 10K Media, Grupa widziała w niej duży potencjał efektywnościowy i wykorzystując jej 8

9 zaplecze, w tym właśnie kierunku, kierunku nastawionym na osiągnięcie ustalonych celów, efektów zamierza pokierować dalszym rozwojem tej spółki. W kwietnia 2013 roku Zarząd 10K Media podjął uchwałę o zmianie nazwy spółki z 10k Media Sp. z o.o. na Socialformance Sp. z o.o. Niniejsza zmiana została zarejestrowana w KRS w maju 2013 roku. Obecnie Socialiformance jest to agencja oferująca kompleksowe rozwiązania w zakresie działań reklamowych w mediach społecznościowych z naciskiem na osiąganie przez nie celów sprzedażowych lub pochodnych. Jej specjalnością są kampanie efektywnościowe. Rezultaty jej działań już są imponujące, gdyż bazują na doświadczeniu płynącym z kilkuset kampanii zrealizowanych dla naszych Klientów. Spółka skutecznie realizuje wyznaczone cele biznesowe takie jak pozyskiwanie fanów, generowanie leadów, zwiększanie sprzedaży. W maksymalizowaniu osiąganych rezultatów pomagają jej autorskie narzędzia, stworzone w celu zaawansowanej optymalizacji kampanii. Spółka coraz częściej prowadzi kampanie o zasięgu międzynarodowym dla międzynarodowych klientów, co jest strategicznym celem powołania tej komórki. W związku z rozwojem tej agencji struktury wewnętrzne spółki również zostały rozbudowane. Do grona klientów Socialiformance już należą: Media Direction sp. z o.o., Gate Arena LLC, Marketing Wizards sp. z o.o. (LaModa, Travelist), Złote Wyprzedaże, Komex S.A ( ). W dniu 16 stycznia 2012 roku Spółka Socializer S.A. zadebiutowała na alternatywnym rynku NewConnect. Debiut spółki był bardzo udany i ugruntował jej mocną pozycję na runku. W lutym 2012 Spółka Socializer S.A. otworzyła oddział w Białymstoku, który stanowi silne zaplecze produkcyjne Emitenta. Otwarcie oddziału przyczyniło się do zwiększenia możliwości produkcyjnych Spółki w zakresie budowy narzędzi do monitoringu i zarządzania kampaniami w mediach społecznościowych. W pierwszym kwartale 2012 Spółka Socializer S.A. zakupiła system lubie.to, który składa się z wielu automatycznych narzędzi wspierających kampanie w mediach społecznościowych. W lutym 2012 roku doszło do wyznaczenie pierwszego dnia notowania akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C Socializer S.A. i zakończenie notowań PDA. W dniu 20 marca 2012 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Socializer S.A., na którym podjęto między innymi uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki podwyższył się o kwitę zł poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii D. W dniu r. spółka podpisała umowę inwestycyjną i umowę przedwstępną nabycia udziałów ze wspólnikami spółki M2.0 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została uznana dla Socializer S.A. za istotną, gdyż jej wartość przekraczała 20% kapitałów własnych Emitenta. 9

10 Spółka M2.0 Sp. z o.o. zajmuje się tworzeniem i realizowaniem kampanii reklamowych w social media. Projektuje i produkuje aplikacje konkursowe, prowadzi profile. Zajmuje się tworzeniem kompletnych kampanii w sferze digital, zapewniając użytkownikom ciągłość doświadczenia, a markom spójność komunikacji na przestrzeni różnych platform. Przejęcie Spółki M2.0 przez Socializer S.A. ma na celu stworzenie niekwestionowanego lidera w zakresie mediów społecznościowych w Polsce i zbudowanie silnej, konkurencyjnej pozycji spółki na rynku europejskim oraz stanowi wyraz konsekwentnie realizowanej strategii Socializer S.A. zmierzającej do ugruntowania pozycji lidera w branży reklamowej w social media. W dniu 29 czerwca 2012 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Soclizlizer S.A., na którym między innymi Pani Ewa Gułajska została odwołana ze stanowiska członka Rady Nadzorczej, a powołano do składu Radny Nadzorczej Pana Jaceka Świderskiego, współzałożyciel i członka zarządu w Grupie o2 S.A. W trzecim kwartale 2012 roku jednym z istotnych wydarzeń z życia Grupy było postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, z 12 lipca o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł. Po rejestracji emisji akcji serii D kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C i D, dających głosów. Emisja akcji serii D, które obejmowane były po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 16,10 zł odbyła się w trybie emisji prywatnej i skierowana była do Grupy o2 S.A. z siedzibą w Warszawie. Tego samego dnia do siedziby Spółki wpłynęło również postanowienie o zarejestrowaniu zmiany Statutu Spółki uchwalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 20 marca 2012 r. Zmianie uległa treść 5 ust. 1 Statutu Spółki. W czwartym kwartale 2012 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wydał uchwałę dotycząca wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Socializer S.A. Pierwszy dzień notowań powyższych akcji określony został na 19 października 2012 roku. W analizowanym okresie Zarząd Spółki Socializer S.A., podjął uchwałę o emisji akcji zwykłych na okaziciela w ramach kapitału docelowego. Wskazane działanie stanowiło realizację programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki. Subskrypcja wyżej wymienionych akcji została zakończona w kwietniu 2013 r. a stosowne wnioski złożone do KRS. Na dzień sporządzenienia niniejszego dokumentu Spółka nie otrzymała jeszcze decyzji w tej sprawie. Ponadto w październiku 2012 roku zebrało się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Socializer S.A., podjęto wówczas uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. Zgodnie z informacją przekazaną raportem bieżącym nr 42/2012 z dnia 28 grudnia 2012 r. 10

11 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty zł, w drodze emisji akcji serii E. W IV kwartale 2012 roku doszło do realizacji postanowień umowy inwestycyjnej z czerwca 2012 roku ze wspólnikami spółki M2.0 Sp. Z o.o., które doprowadziły do przejęcia 100% udziałów w spółce M2.0 Sp. z o.o. Dołączenie Spółki M2.0 do grupy kapitałowej Emitenta było bardzo istotnym krokiem dla dalszego rozwoju całej grupy. Spółka pracuje nad optymalizowaniem efektów synergii w zakresie tworzenia i rozbudowy dotychczasowych systemów do zarządzania sprzedażą. Trwają również wspólne, intensywne prace nad narzędziem do zarządzania kampaniami społecznościowymi. W ramach Spółki M2.0, ostatni kwartał 2012 był okresem najdynamiczniejszego rozwoju w jej dwuipółletniej historii. Portfolio agencji poszerzyło się o kilku nowych, strategicznych klientów m.in. Maspex oraz Kompanię Piwowarską. Ze względu na profil działania agencji nastawienie na obsługę dużych, korporacyjnych, wysokobudżetowych klientów każdorazowe powiększenie się portfolio przekłada się na znaczący wzrost przychodów spółki. Ostatnie miesiące 2012 roku to okres intensywnych prac nad systemem do zarządzania sprzedażą o nazwie pinuppa. Stale rozwijamy również SocialPylon, narzędzie do zarządzania kampaniami społecznościowymi (monitoring, moderacja, aplikacje). Na poziomie struktury czwarty kwartał 2012 to dalszy, dynamiczny rozwój. Wzmocnieniu uległy działy obsługi klienta, graficzny i programistyczny. Pod koniec roku agencja składała się już z prawie 30 osób. Przekroczona została również bariera stu aplikacji na Facebooka wykonanych na potrzeby klientów. Wraz z rozwojem rynku, agencja poszerzyła zakres platform, na których prowadzi kampanie zrealizowane zostały kampanie m.in. na NK.pl jak również zrealizowała kilka projektów z zakresu digital, m.in. projekt nowej strony internetowej dla Almi Decor. Obserwując utrzymującą się dynamikę wzrostu całej grupy kapitałowej, przyszłe miesiące zapowidają się równie optymistycznie. 6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Grupy Kapitałowej oraz przewidywania dotyczące jej dalszego rozwoju Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej zakłada podejmowanie dalszych działań w celu utrzymania pozycji lidera na rynku przy jednoczesnym dalszym rozwoju działalności Spółkek wchodzących w skłąd Grupy. Kluczowymi elementami strategii rozwoju są: a) zwiększenie aktywności na rynku mediów społecznościowych, b) zwiększenie marży na sprzedaży i obniżenie kosztów obsługi procesów 11

12 sprzedaży i zarządzania reklamą, c) kontynuowanie działalności w zakresie monitorowania mediów społecznościowych, d) działania w mediach społeczniściowych rozliczane za efekt np. sprzedaż e) rozwój organiczny poprzez ekspansję zagraniczną. W 2012r. trwały intensywne prace nad własnym systemem CRM o nazwie pinuppa.com, który koordynuje dział sprzedaży, a ostatnie miesiące 2012 roku to z kolei okres intensywnych prac nad SocialPylon, narzędziem do zarządzania kampaniami społecznościowymi (monitoring, moderacja, aplikacje). W pierwszym kwartale 2012 Spółka Socializer S.A. zakupiła system lubie.to, który składa się z wielu automatycznych narzędzi wspierających kampanie w mediach społecznościowych. System lubie.to w momencie zakupu posiadał ponad 6000 klientów. Zakup systemu przyczyni się do umocnienia się na pozycji lidera wśród agencji social media na rynku polskim. Konsekwentnie realizowana strategia rozwoju Grupy i ciężka praca całego zespołu zaowocowała między innymi zdobyciem przez Socializer S.A. w 2012 roku statuetki Effie za wprowadzenie na rynek marki Monster High (Mattel). Effie Awards to konkurs, w którym nagradzane są efektywne kampanie, których wyniki potwierdzają, że podjęta komunikacja marketingowa osiągnęła ponadprzeciętne efekty. Powyższy konkurs jest jednym z najbardziej cenionych w Polsce, ponieważ ma największa rozpoznawalność w branży marketingowo- reklamowej. Dodatkowo kampania przeprowadzona przez Spółkę dla serwisu zlotewyprzedaze.pl została przedstawiona przez Facebooka jako jedna z siedmiu najskuteczniejszych kampanii na otwarciu polskiego oddziału Facebooka 7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony Ryzyko związane z rozwojem rynku internetowego Rynek internetowy w Polsce dynamicznie się rozwija. Wzrostowi dostępności sieci Internet na terenie Polski towarzyszy wzrost liczby internautów, co pozytywnie wpływa na bazę potencjalnych odbiorców kampanii realizowanych przez Grupę Kapitałową. Nie można jednak wykluczyć, iż w przyszłości tempo wzrostu dostępności sieci Internet w Polsce ulegnie ograniczeniu np. ze względu na wysokie koszty dostarczenia usług w niektóre z rejonów Polski lub przez brak dostawców. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój działalności całej Grupy Kapitałowej, osiągane wyniki finansowe oraz jego sytuację finansową. Ryzyko związane z konkurencją 12

13 Rynek usług marketingowych w mediach społecznościowych posiada potencjał do szybkiego wzrostu. Gwałtowny przyrost użytkowników takich serwisów jak facebook.com, czy nk.pl sprawia, że usługi marketingowe prowadzone w mediach społecznościowych stają się coraz atrakcyjniejsze, przyciągając tym samym nowe podmioty zainteresowane prowadzeniem działalności w tym zakresie. Nasilaniu konkurencji sprzyjają dodatkowo niskie bariery wejścia, rozumiane jako konieczność poniesienia nakładów inwestycyjnych, co może zachęcać do tworzenia nowych agencji reklamy interaktywnej. Wzrost konkurencji może spowodować spadek cen oraz ograniczyć dostępność kontraktów reklamowych na rynku, co może bezpośrednio przełożyć się na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z prowadzeniem działalności w serwisie facebook.com Spółki wchpdzące w skład Grupy Kapitałowej koncentruje swoją działalność na prowadzeniu kampanii reklamowych w serwisie społecznościowym facebook.com. Serwis ten w ostatnich latach odnotował w Polsce gwałtowny wzrost liczby użytkowników osiągając na koniec 2012 r. prawie 10 milionów użytkowników odwiedzających serwis co najmniej raz w miesiącu. Istnieje ryzyko spadku dynamiki przyrostu użytkowników, bądź zmniejszenia liczby użytkowników serwisu, czego efektem może być spadek popularności przeprowadzania kampanii reklamowych, a w konsekwencji pogorszenie sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej. Ponadto Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, jako podmioty zamieszczające reklamy w serwisie facebook.com, zobowiązane są do przestrzegania wymagań zawartych między innymi w następujących dokumentach regulujących działalność w tym zakresie: polityka prywatności, oświadczenie dotyczące praw i obowiązków, zasady platformy Facebook oraz zasady zamieszczania reklam na Facebook. W przypadku braku zgodności reklam z wymienionymi dokumentami, serwis ma prawo je odrzucić lub usunąć. Jednocześnie, w przypadku wprowadzenia przez właściciela serwisu zmian w przedstawionych wcześniej dokumentach, może dojść do sytuacji, w której na skutek bardziej restrykcyjnego podejścia do reklam, wzrostu stawek za publikacje reklamy, czy zmiany treści, perspektywy rozwoju działalności Grupy ulegną znacznemu pogorszeniu. Zmaterializowanie się wymienionych ryzyk może w istotny sposób wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową oraz jej sytuację finansową. Ryzyko związane z rozwojem działalności Emitenta Rozwój technologii oraz technik marketingowych w segmencie reklamy internetowej, w którym działa Grupa Kapitałowa, wpływa na konieczność udoskonalania, poszerzania oraz rozwijania oferty świadczonych usług. Istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa nie zdoła dostosować się do zmian, jakie zaszły na rynku w opisanym zakresie. Ponadto może dojść do sytuacji, w której mimo wprowadzanych zmian, nie spotkają się one z przychylną reakcją ze strony potencjalnych odbiorców, co w efekcie może doprowadzić do sytuacji, w której koszty poniesione na poszerzenie oferty będą większe, niż uzyskane z tego tytułu przychody. Wspomniane czynniki sprawiają, iż w efekcie ich kumulacji rozwój 13

14 Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju mogą ulec pogorszeniu. Ryzyko związane z trudnościami w dostępie do sieci Internet Emitent w ramach oferowanych usług zajmuje się moderowaniem kampanii za pośrednictwem sieci Internet. Istnieje ryzyko, że w przypadku wystąpienia przerw w dostawach energii elektrycznej na skutek zdarzeń pogodowych lub awarii instalacji elektrycznych oraz krótko lub długotrwałych awarii łączy internetowych, Emitent nie będzie w stanie świadczyć usług w zakresie nadzoru kampanii reklamowych. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na wizerunek Emitenta, a także liczbę nowych klientów. W celu zabezpieczenia się przed trudnościami w dostępie do sieci Internet, Emitent poza głównym łączem internetowym posiada modemy umożliwiające korzystanie z mobilnego Internetu. W przypadku awarii łączy internetowych lub prądu na duża skalę, pracownicy Emitenta mogą wykonywać pracę zdalnie, poza siedzibą Spółki. Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego Emitent świadczy usługi głównie za pośrednictwem infrastruktury informatycznej, w tym w szczególności z wykorzystaniem sprzętu komputerowego. Nie można wykluczyć, iż awarii ulegnie jedno, bądź więcej stanowisk roboczych z przyczyn niezależnych od Emitenta. Awaria może nastąpić z powodu m.in. przerw w dostawie energii elektrycznej, w wyniku działań osób trzecich, uszkodzenia istotnych elementów infrastruktury informatycznej lub na skutek niesprawności wykorzystywanego oprogramowania. Istnieje ryzyko, że w wyniku awarii sprzętu komputerowego Emitent nie będzie realizował usług terminowo. Ponadto nie można wykluczyć, iż na skutek awarii zostaną utracone istotne dane, w tym poufne dane klientów. W efekcie wymienione zjawiska mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego dalszy rozwój, reputację oraz osiągane wyniki finansowe. Emitent dla zabezpieczenia się przed awarią sprzętu komputerowego przechowuje aplikacje oraz elementy stron tworzonych dla klientów na zewnętrznych serwerach, znajdujących się poza biurem Spółki. Emitent dysponuje także dwoma serwerami, na których replikowane są kampanie. Dodatkowo posiadany przez Spółkę sprzęt komputerowy jest ubezpieczony. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Prowadzona przez Emitenta działalność charakteryzuje się sezonowością, w związku z czym przychody ze sprzedaży (oraz wynik finansowy) w poszczególnych kwartałach mogą znacznie różnić się od siebie. Emitent wskazuje, że największą sprzedaż odnotowuje w II i IV kwartale. Najniższą sprzedażą charakteryzują się miesiące wakacyjne lipiec oraz sierpień. Zjawisko sezonowości dotyczy całej branży reklamowej. 14