" Fachowcy.pl"Ventures"S.A."""" """""ul."zawrat"29"""" """"02;702"Warszawa"""""

Transkrypt

1 Raportokresowyjednostkowy Fachowcy.plVenturesS.A. zaiikwartał2013rokuobejmującyokres od r.do r. Fachowcy.plVenturesS.A. Ul.Zawrat29 02H702Warszawa Tel.: Internet:

2 Raportzawiera: 1. PodstawoweinformacjeoEmitencie 2. Wybranedanefinansowezaokresod1kwietnia2013rokudo30czerwca2013roku. 3. KomentarzZarządunatematczynnikówizdarzeń,któremiaływpływnaosiągnięte wyniki finansowe oraz informacje Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności. 4. Informacje Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką wokresieobjętymraportememitentpodejmowałwobszarzerozwojuprowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązańinnowacyjnychwprzedsiębiorstwie. 5. StanowiskoZarząduodnośniemożliwościzrealizowaniapublikowanychprognoz 6. Jednostkiwchodzącewskładgrupykapitałowej 7. Przyczyny zwolnienia z obowiązku sporządzania skonsolidowanego Sprawozdania finansowego 8. Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej5%głosównawalnymzgromadzeniu RaportzostałprzygotowanyprzezEmitentazgodniezwymaganiamiokreślonymiw 5ust.4.1. ZałącznikaNr3doRegulaminuAlternatywnegoSystemuObrotu Informacjebieżąceiokresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, stanowiącego Załączniknr1doUchwałyNr733/2009ZarząduGiełdyPapierówWartościowychwWarszawie S.A.zdnia18grudnia2009roku. Warszawa,14sierpnia2013r.

3 1. PodstawoweinformacjeoEmitencie Informacjeogólne Danespółki Firma: Formaprawna: Krajsiedziby: Siedziba: Adres: Fachowcy.plVenturesS.A. spółkaakcyjna Polska Warszawa ul.zawrat29,02h702warszawa Tel./fax: / Internet: EHmail: KRS: REGON: NIP: ZarządSpółki PiotrSurmackiHPrezesZarządu Opisdziałalności Emitent prowadzi serwis internetowy stanowiący medium wiedzy o przedsiębiorcach,awszczególnościooferowanychprzeznichusługachlubproduktach. OdbiorcamiusługEmitentasą: klienciindywidualnihużytkownicyposzukującydostawcówusług(tj.fachowców); kliencibiznesowihużytkownicybiznesowihdostawcyusług(tj.fachowcy)hgłównie(alenie tylko)zsektoramsp. W ostatnim czasie reklama w wyszukiwarce Google (najpopularniejszej wyszukiwarce internetowej) staje się coraz droższa, przez co jest coraz mniej opłacalna dla pojedynczych przedsiębiorców,którzywwypadkuniektórychbranżmusząpłacićkilkazłotychzajednotzw. kliknięcie. Ta sytuacja stwarza szansę biznesową dla działalności tzw. agregatorów katalogowychtakichjakserwiswww.fachowcy.pl,którepobierająopłatęzaumieszczeniewpisu danego przedsiębiorcy (fachowca, firmy) w swojej bazie danych, a same jako agregator utrzymująswojąwysokąpozycjęwwyszukiwarcegoogleidziękitemukosztjednegokliknięcia

4 wgooglerozkładasięnakilkulubnawetkilkunastuprzedsiębiorców,którychdanezawartesą wdanejkategoriiwbazieserwisutakiegojakwww.fachowcy.pl. Emitent w celu rozwijania swojej działalności koncentruje swoją aktywność w następujących obszarach: zarządzanieprojektamiinternetowymioraztelekomunikacyjnymiwcelustałejrozbudowy iweryfikacjibazdanych; utrzymywanieizarządzaniebazamiteleadresowymiprzedsiębiorców; marketingipublicrelations(główniewmediachelektronicznych). Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Emitent świadczy usługi za pośrednictwem serwisuwww.fachowcy.pljedynienatereniepolski. Od końca roku 2008 Emitent (wcześniej jako Fachowcy.pl Ventures sp. z o.o.) rozwija serwis internetowy który w założeniach ma stanowić unikalny katalog przedsiębiorców (fachowców i firm) pełniący również funkcję medium wiedzy dla użytkowników indywidualnych poszukujących dobrych i sprawdzonych przedsiębiorców (fachowcówifirm). Serwisy takie jak serwis internetowy mogą prowadzić działalność pod warunkiem dysponowania odpowiedniej jakości bazą danych. Tylko bowiem w takim przypadku, dysponując atrakcyjnymi dla potencjalnych użytkowników danymi, serwis może generować odpowiednie zainteresowanie użytkowników, a tym samym atrakcyjny poziom odwiedzinserwisu.wobecpowyższegowpierwszymetapiedziałalnościemitentskupiłsięna zbudowaniu wartościowej bazy danych. Przy budowaniu bazy danych podmiotów gospodarczychistotnajestprzytymrównieżjejbieżącaweryfikacjazewzględunadynamicznie zmieniający się stan faktyczny. W związku z powyższym, pozyskując nowe rekordy do bazy danych należy je każdorazowo zweryfikować, anastępnie systematycznie, w okresach co najmniej półrocznych, wykonywać działania marketingowe na pozyskanych rekordach w celu ichweryfikacji. Prowadzącserwisinternetowywww.fachowcy.plEmitentoferujenastępującerodzajeusług: 1/ korzystanie z bazy danych teleadresowych przedsiębiorców (fachowców i firm) świadczącychróżnegorodzajuusługi,umieszczonychwserwisieinternetowymemitenta; 2/ usługi reklamowe związane z zamieszczaniem, obecnością i ekspozycją poszczególnych przedsiębiorców (fachowców i firm) będących użytkownikami biznesowymi serwisu internetowegowww.fachowcy.pl;

5 3/ obsługa akcji ehmarketingowych mających na celu budowanie baz teleadresowych w modelu permission marketing (czyli po uzyskaniu zgody klienta) oraz odpłatne udostępnianiestworzonychbazdanych; 4/ usługiinne. 2. Wybranedanefinansowezaokresod1kwietnia2013rokudo30czerwca2013 roku. Tabela1 wybranepozycjebilansuemitenta(danewpln) Wyszczególnienie 2013H06H H06H30 Kapitałwłasny , ,81 należnościdługoterminowe 0,00 0,00 należnościkrótkoterminowe , ,67 środkipieniężneiinneaktywapieniężne 1194,95 621,41 zobowiązaniadługoterminowe 0,00 0,00 zobowiązaniakrótkoterminowe , ,08 Tabela2 wybranepozycjerachunkuzyskówistratemitenta(danewpln) Wyszczególnienie danezaokres H danezaokres H dane narastająco stannd.2013h 06H30 dane porównawcze narastającostan nd.2012h06h30 przychodynettoz sprzedaży , , , ,32 zysk/stratana sprzedaży H98081, ,32 H136408, ,99 zysk/stratana działalności H98073, ,21 H136400, ,25 operacyjnej zysk/stratabrutto H107273, ,64 H154150,51 H8050,07 zysk/stratanetto H107273, ,64 H154150,51 H8050,07 amortyzacja 0,0 0,00 0,0 0,0 3. Komentarz zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wynikifinansoweorazinformacjezarządunatemataktywności,jakąwokresieobjętym raportememitentpodejmowałwobszarzerozwojuprowadzonejdziałalności. W dniu odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy, w trakcie któregowspólnicyspółkipodjęlidecyzjęopodniesieniukapitałuzakładowegoz ,50

6 na3.931,118,50zł.podniesieniekapitałuoktórymmowamiałomiejscedziękiemisji akcjiseriid.rejestracjapodwyższeniakapitałumiałamiejsce roku. W drugim kwartale 2013 roku spółka kontynuowała rozpoczęte wcześniej prace nad rozszerzeniem portfolio świadczonych usług. Główne prace związane były z wdrożeniem nowych produktów związanych z automatyzacją procesów marketingu, sprzedaży i obsługi klienta. Usługi te umożliwią w przyszłości świadczenie usług w modelu abonamentowym na masowąskalęklientommałychiśrednichprzedsiębiorstw(mśp). Dzięki,m.in.produktowiBiznesy24.plorazpozostałejdziałalności,wpierwszymkwartale2013 rokuspółkaosiągnęłatrzykrotnywzrostprzychodówwporównaniudoanalogicznegookresu rokupoprzedniego.jednakwzwiązkuzintensywnymipracaminadrozwojemserwisuponiosła równieżznacznenakładyfinansowe,którewynikajązponiesionychinwestycjiwudoskonalenie serwisu jak i integracji nowych produktów oraz technologii by w pełni świadczyćusługidlasektoramałychiśrednichprzedsiębiorstwoktórychemitentinformował stosownymiraportamibieżącymi. W ocenie Zarządu Emitenta poniesione koszty wywrą istotny wpływ na przychody spółki w późniejszychkwartałachroku2013orazwroku Informacje Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności,wszczególnościpoprzezdziałanianastawionenawprowadzenierozwiązań innowacyjnych wprzedsiębiorstwie. W zakresie rozwoju prowadzonej działalności, Emitent podejmował w okresie sprawozdawczym, tj. w II kwartale 2013 roku przede wszystkim działania w zakresie wprowadzenia na rynek i rozwoju produktu Biznensy24.pl, w zakres którego wchodzą m.in. stworzenie strony www, mobilna wersja strony www, wpisy w katalogach czy zintegrowane centrum kontaktów. Serwis fachowcy.pl umożliwia także wymianę informacji pomiędzy użytkownikami serwisu zainteresowanymi znalezieniem fachowca z konkretnej branży a przedsiębiorcami(fachowcami),którzyświadcząprzedmiotoweusługi. JednocześnieEmitentinformuje,iż5kwietnia2013rokupoinformowałraportembieżącymnr 7/2013 o rozpoczęciu wdrażania strategii rozwoju opisanej w rozdziale dokumentu informacyjnegoemitenta. EmitentwramachprzyjętejstrategiirozwojurozpocząłwIIkwartale2013rokuwspółpracęz ToxicSoftwaresp.zo.oorazWay2trafficPolskaS.A.Hpodmiotamispecjalizującychsięzakresie rozwoju technologii budowy usług zintegrowanego centrum kontaktów dla firm, realizacji kampanii reklamowych w modelu efektywnościowym, automatyzacją procesów budowy stron internetowychorazobecnościwserwisachspołecznościowych. ToxicSoftwarejestwłaścicielemdwóchserwisówEfekty24.plorazBiznesy24.pl,adodatkowo zatrudniaprogramistów,którzyrozwijająodsamegopoczątkuplatformędlaway2trafficpolska S.A. w ramach przedmiotowej współpracy strony ustaliły przyszłą strategię oferowania wspólnychusług. Way2traffic Polska S.A. jest właścicielem platformy technologicznej przeznaczonej do obsługi emisjikampaniireklamowychwmediachonlinewzakresiewykorzystaniaplatformydoobsługi realizacji kampanii reklamowych firm z sektora MŚP prowadzonych m.in. przez Emitenta.

7 Platforma ta obecnie wykorzystywana jest przez największe podmioty z branży marketingu Internetowego realizując miesięczny ruch na poziomie 5H8 mld odsłon reklamowych co daje około 18 proc. udział w rynku usług technologicznych na potrzeby kampanii odsłonowych w Internecie. Biorącpoduwagępowyższe,Emitentplanujepodjąćniezbędnedziałaniawzakresieintegracji biznesowohtechnologicznej, z Toxic Software sp. z o.o. oraz Way2traffic Polska S.A. PrzedmiotowaintegracjabędziepolegaławszczególnościnanabyciuprzezEmitenta100%proc udziałówwkapitalezakładowymtoxicsoftwaresp.zo.o.orazwiększościowegopakietuakcjiw Way2trafficPolskaS.A..PozyskanieprzezEmitentanowychkompetencjiorazfunkcjonalnościw związku z nabyciem przedmiotowych aktywów znacząco przyspieszy prace oraz pozwoli na zachowanie całości knowhhow w ramach Emitenta. Przedmiotowe inwestycje mają zostać sfinansowanegłówniezapomocąśrodkówpozyskanychzplanowanejemisjiprywatnejakcjina okazicielaseriidoraze Wdniu 14 czerwca 2013 roku Emitent na podstawie dwóch umów nabył łącznie 100 proc. udziałów w spółce Toxic Software Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02H702), ul. Zawrat 29, wpisanądorejestruprzedsiębiorcówprzezsądrejonowydlam.st.warszawywwarszawie,xii Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , o kapitale zakładowym w wysokości 5 000, zł ("Spółka"). O przedmiotowej transakcji Emitent informowałraportembieżącymnr19/2013wdniu18czerwca2013roku. NabycieudziałówToxicSoftwaresp.zo.o.stanowirealizacjęplanurozwojuEmitentaoktórym Emitent informował raportem bieżącym nr 7/2013. W wyniku nabycia 100 proc. udziału w Toxic Software Sp. z o.o Emitent uzyskał możliwość współpracy z zespołem programistów, rozwijającychplatformęway2traffic.dodatkowoopróczznakomitegozespołuprogramistów dodatkowąwartościątoxicsoftwaresp.zo.o.sąplatformybiznesy24.plorazefekty24.pl,dzięki którymemitentbędziemógłzaoferowaćswoimklientom,zktórymiwspółpracujenarzędziedo kompleksowego zarządzania obecnością w sieci od nabycia domeny internetowej, przez zbudowanie i promocję strony www, zarządzanie pocztą firmową, zintegrowane centrum kontaktów,pomonitoringinformacjiwsieci.siećefekty24.plpomożepozyskaćzleceniadlafirm współpracującychzserwisemfachowcy.pl.spółkatoxicsoftwaresp.zo.o.rozwijaładotychczas również urządzeniaisystemfreehotspot, który jest własnością spółki ProxyAd S.A., w której EmitentS.A.posiadaznaczącypakietakcji.NabycieudziałówToxicSoftwaresp.zo.o.znacząco umocnipozycjeemitentanarynkuusługdlafirmzsegmentumałychiśrednichprzedsiębiorstw (MŚP). Jednocześnie Emitent wskazuje, iż przewidywany okres posiadania przedmiotowych akcjinieprzekroczy12miesięcy. 5.Stanowiskozarząduodnośniemożliwościzrealizowaniapublikowanychprognoz Prognozyfinansoweniebyłypublikowane. 6.Jednostkiwchodzącewskładgrupykapitałowej. InformacjeoskładziegrupykapitałowejEmitentanaostatnidzieńokresuobjętegoniniejszym raportemkwartalnym. Emitent na ostatni dzień okresu objętego niniejszym raportem kwartalnym nie tworzy grupy kapitałowejwrozumieniuustawyorachunkowości,jednakżeposiada (pięćmilionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela

8 wartościnominalnej0,10zł(dziesięćgroszy),proxyads.a. spółkipublicznej,costanowi24,65 proc udziałów w kapitale zakładowym oraz posiada (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt), co stanowi 24,65 proc głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,. W wyniku transakcji z Emitent posiada również 100 % udziałówwspółcetoxicsoftwaresp.zo.o.nabycieudziałów,októrychmowawzdaniuwyżej jestinwestycjąkrótkoterminową,spółkazakupiłaudziałycelemdalszejodsprzedażywciągu12 miesięcy. 7. Przyczyny zwolnienia z obowiązku sporządzania skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Emitentniesporządzaskonsolidowanegosprawozdaniafinansowegowzwiązkuzart.57ust.1 Ustawyorachunkowości. 8.Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej5%głosównawalnymzgromadzeniu Strukturaprzedstawiasięnastępująco: p. AKCJONARIUSZ L.AKCJI %AKCJI L.GŁOSÓW %GŁOSÓW 1 NextFieldInvestmentsLimited , ,71 2 VententioLimited , ,00 3 Pozostali , ,83 PiotrSurmacki PrezesZarządu