Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Zelmer S.A.

Transkrypt

1

2 Spis treści 1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawdzania finansowego Charakterystyka działalności Zelmer Otoczenie makroekonomiczne i rynek małego AGD w I półroczu Działalność Grupy Kapitałowej Zelmer w I półroczu 2009 r Sprzedaż Zelmer S.A Sprzedaż krajowa Sprzedaż eksportowa Opis organizacji Grupy Kapitałowej Zelmer Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Zelmer Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio 5% głosów na WZ Nazwa Akcjonariusza Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Znaczące umowy podpisane przez Zelmer S.A Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Emitenta Postępowania toczące się przed sądem Informacje o zawartych transakcjach z podmiotami powiązanymi Informacje o udzieleniu pożyczek lub poręczeń kredytu Wybrane dane finansowe, ujawnione w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZELMER Czynniki, które w miały wpływ na osiągnięte wyniki w I półroczu 2009 r. oraz mogące mieć wpływ na wyniki II półrocza 2009 r Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji prognozy Oświadczenia Zarządu Zelmer S.A

3 1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawdzania finansowego Zasady stosowane przez Spółkę dominującą oraz Spółki objęte konsolidacją zostały szczegółowo opisane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2009r. Stosowanie powyższych zasad umożliwia rzetelne i prawidłowe ustalenie stanu majątkowego i finansowego oraz wyniku i rentowności. 2. Charakterystyka działalności Zelmer Grupa Kapitałowa Zelmer obejmuje grupę krajowych i zagranicznych spółek dystrybucyjno handlowych działających w branży sprzętu małego AGD. Według stanu na dzień 30 czerwca 2009 r. Grupa Kapitałowa Zelmer składała się z 8 podmiotów gospodarczych w tym: jednostki dominującej Zelmer S.A. 7 jednostek zależnych, w tym: 2 spółek zależnych krajowych 5 spółek zależnych zagranicznych Spółka posiada także przedstawicielstwo w Rumunii. W kwietniu bieżącego roku Grupa Kapitałowa Zelmer została powiększona o zagraniczną spółkę zależną z siedzibą w Budapeszcie, której celem jest sprzedaż produktów Zelmer na rynku węgierskim. Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Zelmer ( Grupa Zelmer ) jest Zelmer S.A. ( Spółka, Emitent ) z siedzibą w Rzeszowie przy ul. Hoffmanowej 19. Spółka powstała w 1951 r. i funkcjonowała jako przedsiębiorstwo państwowe do roku lipca 2001 r. Minister Skarbu Państwa złożył oświadczenie o komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego ZELMER, przekształcając je w spółkę akcyjną, której jedynym akcjonariuszem został Skarb Państwa. 30 listopada 2004r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła akcje Zelmer do publicznego obrotu. W dniu 27 stycznia 2005 r. akcje Zelmer S.A. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W czerwcu 2009 r. Skarb Państwa zbył wszystkie posiadane akcje Zelmer S.A. tj sztuk akcji. Posiadane przez Skarb Państwa akcje pochodziły z 15 proc. puli akcji, jakie Ministerstwo Skarbu Państwa (MSP) w procesie prywatyzacji przeznaczyło dla Osób Uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji tj. dla byłych i obecnych pracowników Zelmer S.A. i akcje te nie zostały przez Osoby Uprawnione odebrane w przewidzianym przez przepisy prawa terminie. Sprzedaż ostatniego, będącego w posiadaniu Skarbu Państwa pakietu akcji Zelmer S.A. oznacza, iż zakończył się definitywnie proces prywatyzacji Spółki oraz, że Spółka nie podlega już m.in. zapisom Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, stanowiącym o prawie wyborów członków Rady Nadzorczej i członka Zarządu Spółki przez pracowników Zelmer S.A. Z chwilą zbycia ostatniej akcji przez MSP wygasło także uprawnienie Skarbu Państwa do wskazania członka Rady Nadzorczej Zelmer S.A. przez Ministerstwo Skarbu Państwa. Emitent działa zgodnie z zapisami Statutu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w lipcu 2006 r., który jest dostępny na stronie internetowej Emitenta. 3

4 Spółka prowadzi działalność pod numerem statystycznym REGON Emitent zarejestrowany jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi PLN. Liczba akcji wszystkich emisji wynosi o wartości nominalnej 10,00 PLN każda. Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Organem uprawnionym do reprezentowania Emitenta jest Zarząd poprzez współdziałanie dwóch członków Zarządu. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD-2751Z) jest produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego. Oprócz produkcji sprzętu gospodarstwa domowego, Spółka zajmuje się również sprzedażą hurtową i detaliczną sprzętu gospodarstwa domowego. Grupa Zelmer prowadzi przede wszystkim działalność na rynku krajowym, ale także na rynkach zagranicznych. W Polsce Emitent jest liderem wśród firm działających na rynku drobnego sprzętu AGD. Oferta sprzedażowa Zelmer obejmuje produkty drobnego sprzętu AGD w następujących kategoriach asortymentowych: Odkurzacze Sprzęt kuchenny Wyposażenie domu Pielęgnacja ciała Garnki, patelnie Akcesoria 4

5 3. Otoczenie makroekonomiczne i rynek małego AGD w I półroczu 2009 W I półroczu 2009 r. obserwowano spowolnienie gospodarcze, którego skutki przekładały się na sytuację finansową przedsiębiorstw oraz rynek pracy. Nasilenie niekorzystnych zjawisk było jednak w Polsce znacznie mniejsze niż w innych krajach Unii Europejskiej. W okresie tym odnotowano spadek produkcji sprzedanej przemysłu oraz sprzedaży detalicznej, jednakże w II kwartale br. jego skala była mniejsza niż w pierwszych trzech miesiącach 2009 r. Produkcja sprzedana przemysłu w I półroczu br. ukształtowała się na poziomie o 8,3% niższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zwiększyła się natomiast produkcja sprzedana dóbr konsumpcyjnych trwałych o 5,4%. W I półroczu br., wg danych GUS przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw ukształtowało się poniżej poziomu sprzed roku. Stopa bezrobocia spadła w porównaniu do maja 2009 r. o 0,1 pkt. proc. do 10,7%, ale była nadal wyższa niż przed rokiem (9,4%). Rynek małego AGD w I półroczu 2009 r. Efekty spowolnienia w branży małego AGD nie były aż tak widoczne jak w innych branżach. Dynamika sprzedaży detalicznej w sektorze meble, rtv, agd liczona r/r wg danych GUS wyniosła 3,4% w I kw. br. i 7,3% w II kw.( w 2008r. było to odpowiednio 26,0% i 13,4%). Dynamika rynku małego AGD w tym samym okresie wyniosła 4,9% (w okresie I półrocza 2008r. wskaźnik dynamiki wyniósł 10,4%). II półrocze 2009 r. będzie prawdopodobnie dosyć zróżnicowane pod względem dynamiki popytu wewnętrznego. Według danych GUS można oczekiwać powolnego odwrócenia niekorzystnych tendencji w dynamice konsumpcji gospodarstw domowych. Szacuje się, iż III kwartał br. będzie najsłabszym pod względem wzrostu PKB, natomiast IV kw. przyniesie odbicie. Jest to szczególnie istotne dla branży małego AGD, dla której okres ten stanowi szczyt sprzedaży. W przypadku rynków zagranicznych skala kryzysu jest dużo większa niż ma to miejsce na rynku krajowym. Dotyczy to szczególnie krajów najwyżej rozwiniętych, Europy Środkowej i Wschodniej, czyli rynków najbardziej istotnych z punktu widzenia sprzedaży eksportowej Spółki Obecnie można zaobserwować w tych krajach znaczący spadek PKB i przypuszcza się, iż trend ten będzie kontynuowany w II półroczu br. 5

6 4. Działalność Grupy Kapitałowej Zelmer w I półroczu 2009 r. 4.1 Sprzedaż Zelmer S.A. W I półroczu 2009 r. Grupa Kapitałowa Zelmer uzyskała przychody ze sprzedaży o wartości tys. PLN co stanowi wzrost o 0,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy przychody osiągnęły wartość tys. PLN. Sprzedaż podmiotu dominującego Zelmer S.A. na koniec I półrocza wyniosła tys. PLN i była niższa w porównaniu do pierwszego półrocza roku poprzedniego o 2,6%, kiedy wyniosła tys. PLN. Głównymi elementami, jakie miały wpływ na osiągniętą wartość przychodów po 6 miesiącach 2009 roku to wysoka sprzedaż krajowa i niższa niż w analogicznym okresie roku ubiegłego sprzedaż eksportowa związana ze spowolnieniem gospodarczym. 4.2 Sprzedaż krajowa. [Opis dotyczy jednostki dominującej której wartość sprzedaży stanowi znaczący udział w sprzedaży skonsolidowanej tj. 96%] Sprzedaż krajowa po 6 miesiącach 2009 r. wyniosła tys. PLN i była wyższa w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 8% kiedy to wyniosła tys. PLN. [mln PLN] SPRZEDAŻ KRAJOWA ZELMER W I PÓŁROCZU STRUKTURA SPRZEDAŻY KRAJOWEJ - NOWE KATEGORIE +24% 114,8 142,5 +8% 153,2 17% 24% 38% 83% 76% 62% H1 '07 H1 '08 H1 '09 H1 '07 H1 '08 H1 '09 Tradycyjne kategorie Nowe kategorie Na wzrost sprzedaży krajowej wpływ miało wiele czynników w tym m.in. zwiększenie oferty handlowej o wyroby nowych kategorii. Przychody ze sprzedaży nowych kategorii stanowiły w I półroczu 2009 r. 38% całości sprzedaży krajowej i wyniosły 64,2 mln PLN. Były więc aż o 75 proc. większe niż w I półroczu roku 2008 (36,6 mln PLN). W I półroczu 2009 r. Zelmer zanotował największe wzrosty sprzedaży w nowych kategoriach: produkty do stylizacji włosów +539%, suszarki do włosów +406%, parowary 6

7 +158%, wagi łazienkowe +63%, ekspresy do kawy +60%. Również w tradycyjnych kategoriach Spółka zanotowała wzrost sprzedaży: blendery +47%, sokowirówki +24%. Na tak wysoki wzrost sprzedaży w kategoriach: suszarki i produkty do stylizacji włosów miała przede wszystkim przeprowadzona w okresie styczeń luty 2009 r. promocja konsumencka Wybierz niezawodność. Celem promocji było przede wszystkim zwiększenie rozpoznawalności marki w tych kategoriach, rozwój dystrybucji oraz zwiększenie sprzedaży. Promocją objęte były wszystkie modele suszarek, suszarko lokówki i prostownice. Ponadto w czerwcu 2009 r. przeprowadzona została kampania reklamowa w prasie kobiecej wspierająca sprzedaż nowej linii Żelazek Navigator. Zorganizowany został także event dla przedstawicieli mediów Gotowanie - mający na celu wdrażanie nowej kategorii garnki i patelnie. Sprzedaż krajowa w I półroczu była wspierana także wdrażanymi nowościami produktowymi. W I półroczu 2009 r. oferta wyrobów Zelmera została poszerzona o nowe kategorie: kuchenki elektryczne oraz płyty indukcyjne. Ponadto zadebiutowała nowoczesna linia żelazek Navigator, nowe modele ekspresów ciśnieniowego Torrido i Nerro Plus, waga dla niemowląt oraz klimatyzatory SPLIT, mikser z misą obrotową ze zintegrowaną wagą elektroniczną, a także maszynka w opcji z cytrusiarką, wyciskarką, szatkownicą i młynkiem żarnowym. Wsparciem dla sprzedaży krajowej był także szereg działań trade marketingowych. Spółka kontynuowała program Zelmer niezawodnie zwiększamy obroty oraz Niezawodny doradca w wybranych placówkach handlowych. W okresie kwiecień czerwiec 2009 realizowana była Akademia Rozwoju Osobistego - e-lerningowy moduł szkoleniowy dla sprzedawców realizowany w ramach wortalu Ponadto realizowano działania wspólnie z strategicznymi dystrybutorami takie jak: targi i szkolenia produktowe, reklamy telewizyjne, reklama w gazetkach promocyjnych, a także dodatkowe ekspozycje. 4.3 Sprzedaż eksportowa. [Opis dotyczy jednostki dominującej której wartość sprzedaży stanowi znaczący udział w sprzedaży skonsolidowanej tj. 96%] W okresie I półrocza 2009 r. łączna wartość sprzedaży eksportowej wyniosła tys. PLN. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego oznacza to spadek o 24%. Spadek sprzedaży eksportowej był spowodowany przede wszystkim światowym kryzysem gospodarczym, który dotknął szczególnie mocno kraje Europy Środkowej i Wschodniej czyli rynki szczególnie istotne dla Spółki. Należy jednak zaznaczyć, iż w okresie I półrocza 2009 r. w związku z wysokim kursem EUR oraz wysokim udziałem sprzedaży pod marką ZELMER nastąpił wyraźny wzrost rentowności eksportu. W I półroczu 2009 r. sprzedaż wyrobów na rynki zagraniczne pod marką ZELMER stanowiła 76%, w porównaniu do 57% w I półroczu 2008 r. 7

8 Największymi zagranicznymi odbiorcami w raportowanym okresie były rynki: Rosji, Czech i Ukrainy oraz Turcji. Spadł natomiast eksport do odbiorców w Rumunii z powodu problemów płynnościowych głównych odbiorców. W ramach realizacji przyjętej strategii eksportowej ukierunkowanej na ekspansywny rozwój operacji handlowych w państwach regionu Europy Środkowo-Wschodniej Emitent powołał w kwietniu spółkę zależną na Węgrzech, której celem będzie prowadzenie operacji sprzedażowych na rynku węgierskim. Najważniejszymi grupami asortymentowymi w eksporcie były w I półroczu 2009 r.: odkurzacze (34%), maszynki do mielenia (18%), sokowirówki (8%). Łącznie, te trzy grupy produktowe stanowiły 60% struktury ilościowej sprzedaży eksportowej. W celu zwiększenia sprzedaży oraz wzrostu świadomości marki Zelmer, Spółka przeprowadziła akcje marketingowe w Rosji i na Ukrainie. Na rynku rosyjskim przeprowadzono sponsoring w rosyjskiej telewizji program kulinarny Kulinarny pojedynek. W programie tym przygotowywane są potrawy przy wykorzystaniu sprzętów kuchennych marki ZELMER (maszynka, mikser, sokowirówka krajalnica, hand blender, robot kuchenny oraz czajnik). Przeprowadzona została także kampania outdoorowa w Moskwie. Na rynku ukraińskim natomiast zrealizowana została reklama prasowa oraz promocje w sieciach handlowych. Ponadto na rynku słowacki przeprowadzono promocję konsumencką. Po I półroczu 2009 r. marka Zelmer osiągnęła czwarte miejsce na rynku małego AGD w regionie Europy Śrokowo Wschodniej. 5. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Zelmer W I półroczu 2009 r. skład Grupy Kapitałowej Zelmer S.A. uległ zmianie i na dzień 30 czerwca 2009 r. tworzyły ją obok podmiotu dominującego następujące spółki: Zelmer Trading Sp. z o.o. Zelmer Czech s.r.o. Zelmer Magyarorszag Kft. (od kwietnia 2009 r.) Zelmer Slovakia s.r.o. Zelmer Russia o.o.o. Zelmer Ukraina T.B.O. REMZEL Zakład Remontowy Sp. z o.o. Zelmer Trading Sp. z o.o. Podstawowym zadaniem Spółki jest kompleksowa obsługa sprzedaży eksportowej, w tym także koordynacja działań marketingowych i akcji promocyjnych oraz polityki cenowej na rynkach zagranicznych. 8

9 Zelmer Czech s.r.o. (poprzednio Zelmer Bohemia s.r.o.) Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest przede wszystkim sprzedaż i serwis drobnego sprzętu AGD marki Zelmer na rynku czeskim. Zelmer Slovakia s.r.o. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynku Słowacji. Głównym celem spółki w I półroczu 2009 r. było utrzymanie wysokich wyników finansowych z lat poprzednich oraz wzmocnienie pozycji marki Zelmer na rynku słowackim. Zelmer Magyarorszag Kft. Spółka zależna prawa węgierskiego z siedzibą w Budapeszcie została utworzona w dniu 3 kwietnia 2009 r. (raport bieżący nr 7/2009). Powołanie spółki zależnej na rynku węgierskim było kontynuacją realizacji przyjętej przez Emitenta strategii ZELMER PRO 2010 w obszarze sprzedaży eksportowej i umacniania pozycji marki Zelmer w regionie Europy Środkowo Wschodniej. Spółka zależna Zelmer Magyarorszäg została powołana w celu realizacji operacji handlowych na rynku węgierskim i zawarcia kontraktów handlowych z dużymi sieciami sprzedażowymi. Zelmer S.A. objął w nowozawiązanej spółce udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka została utworzona jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa węgierskiego, z początkowym kapitałem zakładowym w wysokości HUF, który został w całości pokryty. Zelmer Russia o.o.o. Spółka realizuje sprzedaż produktów i towarów Zelmer oraz prowadzi działalność marketingową na rynku rosyjskim. Zelmer Ukraina T.B.O. Spółka ZELMER Ukraina prowadzi działalność handlową. Zajmuje się sprzedażą i dystrybucją produktów Zelmer S.A. na rynku ukraińskim, a także ich promocją marketingową. Działa w czterech regionach rynku ukraińskiego: Ukraina Centralna Kijów, Ukraina Zachodnia Lwów, Ukraina Wschodnia Charków, Ukraina Południowa Odessa. 9

10 REMZEL Zakład Remontowy Sp. z o.o. Podstawowym rodzajem działalności Spółki są usługi instalowania, remontów i konserwacji maszyn i urządzeń specjalnego przeznaczenia. Spółka REMZEL - Zakład Remontowy jest firmą specjalizującą się w remontach i instalacji wtryskarek, pras, obrabiarek do metali, w tym sterowanych numerycznie. Ponadto Spółka wykonuje usługi remontowe i modernizacje wózków widłowych na napęd gazowy. Produkuje również oraz dokonuje montażu nowych urządzeń, linii technologicznych do mechanizacji i automatyzacji procesów technologicznych, zasilaczy hydraulicznych według indywidualnych projektów. Specjalizuje się ponadto w wykonywaniu zespołów plastyfikujących, pojedynczych elementów, kół zębatych i ślimakowych oraz części zamiennych do maszyn. Spółka dysponuje parkiem maszynowym do wykonywania obróbki wiórowej w nietypowych zakresach. Spółki zależne podlegające konsolidacji oraz zamierzenia Emitenta wobec podmiotów zależnych Nazwa firmy i siedziba Wartość posiadanych udziałów Udział Zelmer S.A. w kapitale zakładowym Główny profil działalności Stan zatrudnienia na dzień r Zamierzenia ZELMER S.A. wobec Spółek Zelmer Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie PLN 100% Sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynki zagraniczne 24 Rozwój Spółki Zelmer Slovakia s.r.o. z siedzibą w Słowacji ,32 є 100% Sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynek Słowacji oraz prowadzenie innej działalności handlowej na rachunek własny 18 Rozwój Spółki Zelmer Czech s.r.o. z siedzibą w Czechach Kč 100% Sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynek Czech oraz prowadzenie innej działalności handlowej na rachunek własny 26 Rozwój Spółki 10

11 REMZEL - Zakład Remontowy Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie PLN 95,8 % ( ) 96,75% ( ) Prowadzenie prac remontowych, produkcja i modernizacja maszyn i urządzeń 107 Rozwój Spółki Zelmer RUSSIA O.O.O. z siedzibą w Moskwie RUB 99 % Sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynku Federacji Rosyjskiej 20 Rozwój Spółki Zelmer UKRAINA T.B.O. z siedzibą w Kijowie UAH 100% Sprzedaż i dystrybucja produktów Zelmer S.A. na rynku ukraińskim 17 Rozwój Spółki Zelmer MAGYARORSZAG K.f.t. z siedzibą w Budapeszcie HUF 100% Sprzedaż i dystrybucja produktów Zelmer S.A. na rynku węgierskim 1 (od ) Rozwój spółki W dniu 9 lipca 2009 r. Zarząd Zelmer S.A. podjął decyzję (uchwała Zarządu Nr 42/III/2009) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Zelmer Magyarorszäg K.f.t. z siedzibą w Budapeszcie o kwotę HUF (słownie: dwadzieścia dwa miliony forintów węgierskich) 6. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Zelmer. W okresie sprawozdawczym nie dokonano zmian w składzie Zarządu Zelmer S.A. Po zamknięciu okresu sprawozdawczego, w dniu 28 lipca 2009 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła decyzję o odwołaniu z dniem 28 lipca 2009 r. Pana Tomasza Skałackiego z dotychczas pełnionej funkcji Członka Zarządu Zelmer S.A. Przyczyny odwołania osoby zarządzającej nie zostały podane przez organ Emitenta podejmujący decyzję (Raport bieżący nr 24/2009). Pan Tomasz Skałacki został powołany w skład Zarządu Emitenta w dniu 27 czerwca 2008 r. na podstawie zapisów Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 r., jako przedstawiciel pracowników Spółki w Zarządzie Zelmer S.A. W czerwcu 2009 r. Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej (Skarb Państwa) zbył ostatni pakiet posiadanych akcji Zelmer S.A., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2009, co oznaczało definitywne zakończenie procesu prywatyzacji Spółki. Tym samym Spółka przestała podlegać wymogom Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, w zakresie powoływania w skład organów Spółki (Rada Nadzorcza, Zarząd) przedstawicieli pracowników. 11

12 Skład Zarządu wg stanu na dzień 30 czerwca 2009 r. 1. Janusz Płocica Prezes Zarządu 2. Grzegorz Darłak Członek Zarządu 3. Stanisław Micał Członek Zarządu 4. Tomasz Modzelewski Członek Zarządu 5. Tomasz Skałacki Członek Zarządu 6. Wiesław Zabłocki Członek Zarządu Skład Zarządu wg stanu na dzień 26 sierpnia 2009 r. 1. Janusz Płocica Prezes Zarządu 2. Grzegorz Darłak Członek Zarządu 3. Stanisław Micał Członek Zarządu 4. Tomasz Modzelewski Członek Zarządu 5. Wiesław Zabłocki Członek Zarządu W I półroczu 2009 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Zelmer S.A. W związku upływem III kadencji Rady Nadzorczej Zelmer S.A. Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2009 r. podjęło uchwałę o ustaleniu liczby członków nowej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Zelmer S.A. w liczbie 7 członków i powołało z dniem 29 czerwca 2009 roku w skład Rady Nadzorczej Zelmer S.A. IV kadencji następujące osoby: 1. Jacek Siwicki Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Rafał Bogusławski - Niezależny Członek Rady Nadzorczej 3. Zdzisław Chabowski - Niezależny Członek Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczący) 4. Andrzej Dąbrowski - Niezależny Członek Rady Nadzorczej 5. Janusz Gembarowski - Sekretarz Rady Nadzorczej 6. Monika Nachyła - Członek Rady Nadzorczej 7. Krzysztof Pióro - Członek Rady Nadzorczej. W I półroczu 2009 r. wystąpiły następujące zmiany w składach organów spółek zależnych: 1. Zelmer Trading Sp. z o.o. Uchwałą Nr 6/2009 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zelmer Trading Sp. z o.o. z dnia r. powołana została na następną kadencję Rada Nadzorcza Spółki w składzie: Marta Górak Kopeć Przewodnicząca RN Bogusława Kopczak - Członek RN Władysław Zygo - Członek RN 12

13 2. Zelmer Czech s.r.o. Uchwałą Jedynego Wspólnika Zelmer Czech s.r.o. z dnia r. z Członka Rady Nadzorczej Spółki odwołano Pana Andrzeja Malinowskiego. Skład Rady Nadzorczej w okresie : Maciej Olszak - Przewodniczący Monika Meler - Członek Andrzej Gdula Członek 3. Zelmer Russia o.o.o. Uchwałą 1/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki OOO Zelmer Russia z dnia r. odwołano Radę Dyrektorów w składzie: Maciej Olszak Przewodniczący Andrzej Malinowski Członek Bogusława Kopczak Członek i powołano w skład Rady Dyrektorów Spółki : Maciej Olszak Przewodniczący Bogusława Kopczak Członek Krzysztof Śledziński Członek 4. Zelmer Ukraine TBO Uchwałą Nr 1/2009 z dnia r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Zelmer Ukraina TBO ze składu Rady Nadzorczej odwołano Pana Andrzeja Malinowskiego. Jednocześnie na Członka Rady Nadzorczej Spółki powołany został Pan Krzysztof Śledziński. Skład Rady Nadzorczej w okresie : Maciej Olszak Przewodniczący Bogusława Kopczak Członek Krzysztof Śledziński Członek 5. REM-ZEL Zakład Remontowy Sp. z o.o. Skład Zarządu w okresie : Marek Szal - Prezes Zarządu Jacek Ejankowski V-ce Prezes Barbara Mroczka - Członek 13

14 Uchwałą Nr 4/2009 z dnia r. Rady Nadzorczej,,Remzel Zakład Remontowy Sp. z o.o. z dniem 1 marca 2009 r. powołano na Członka Zarządu Spółki Pana Ryszarda Kaczora. Skład Zarządu w okresie : Marek Szal - Prezes Zarządu Jacek Ejankowski V-ce Prezes Ryszard Kaczor - Członek Barbara Mroczka Członek Skład Rady Nadzorczej w okresie : Władysław Zygo - Przewodniczący Maciej Olszak Członek Krzysztof Markowicz Członek W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki,,Remzel Zakład Remontowy Sp. z o.o. uchwałą Nr 10/2009 z dnia r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki powołało na Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Krzysztofa Markowicza. Zarząd Zelmer S.A. pismem z dnia r. delegował do pracy w Radzie Nadzorczej Spółki Panią Martę Górak Kopeć i Pana Władysława Zygo. 7. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Działalność prowadzona przez Emitenta narażona jest na ryzyka i zagrożenia. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Sytuacja ekonomiczna Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją gospodarczą Polski i krajów, do których Emitent eksportuje swoje wyroby. Ewentualne negatywne zmiany głównych wielkości makroekonomicznych, w tym niski wzrost PKB, wzrost stopy bezrobocia mogą ograniczyć wydatki konsumpcyjne. W konsekwencji może mieć to wpływ na spadek poziomu sprzedaży na rynku krajowym. Zagrożeniem dla wzrostu sprzedaży Zelmer S.A. może być zahamowanie wzrostu liczby oddawanych do użytku nowych mieszkań. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Zmieniające się przepisy prawa, częste nowelizacje, niespójność prawa, a w szczególności przepisy podatkowe, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Emitenta w postaci zwiększenia kosztów osobowych. Ryzyko związane ze strajkami służb celnych Występuje ryzyko strajku służb celnych. W przypadku przerwy spowodowanej strajkiem celników wysyłka wyrobów na eksport do państw spoza Unii Europejskiej zostaje 14

15 opóźniona i realizowana jest nieterminowo. Długotrwały strajk lub częste przerwy w odprawach celnych mogą wpłynąć na zmniejszenie sprzedaży eksportowej Emitenta. Ryzyko zmian kursu walut W związku z faktem, iż 24% przychodów Spółki realizowana jest za pośrednictwem sprzedaży na rynkach zagranicznych, Emitent narażony jest na ryzyko fluktuacji przychodów i kosztów w wyniku zmian kursów walut, co może negatywnie wpłynąć na wynik Spółki. Wahania kursów walutowych względem złotego mogą mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Emitenta, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Zmiany kursów walut wobec PLN nie tylko wpływają na wartość sprzedaży, ale również na poziom należności handlowych. Spółka dokonuje zakupów materiałów i towarów poza granicami kraju. Płatności za materiały rozlicza głównie w EUR, zaś zakup towarów dokonywany jest w USD. Zmiany kursów podstawowych walut wpływają na koszty produkowanych wyrobów oraz na cenę nabycia towarów, a także na poziom zobowiązań handlowych. Spółka eliminuje ryzyko zmiany kursów walut wykorzystując efekt hedgingu naturalnego poprzez finansowanie zakupów importowych wpływami ze sprzedaży eksportowej. Pozostałą ekspozycje walutową netto Spółka zabezpiecza za pomocą instrumentów finansowych (opcje walutowe oraz terminowe transakcje walutowe forward). Działania te mają na celu zminimalizowanie ryzyka związanego ze zmianą kursów walut. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych, ujętych aktywów i zobowiązań oraz udziałów w aktywach netto jednostek prowadzących działalność za granicą Ryzyko związane z utratą kluczowej kadry menedżerskiej Działalność Grupy Kapitałowej oraz jej perspektywy rozwoju w dużej mierze zależne są od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji pracowników, którzy realizują poszczególne projekty. Znaczny popyt na specjalistów z branży sprzedaży, marketingu, rozwoju produktów oraz działania konkurencji mogą doprowadzić do odejścia kluczowego personelu, a także utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników o odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu i kwalifikacjach. Odejście kluczowego pracownika tzn. osoby odpowiedzialnej za cały obszar działania Grupy Zelmer lub kierującej działem w strukturze organizacyjnej (członek zarządu, dyrektor działu) mogłoby niekorzystnie wpłynąć na relacje z klientami oraz przejściowo spowodować wystąpienie opóźnień w realizacji złożonych zamówień. Spółka chcąc zredukować wyżej opisane ryzyko, uruchomiła Program Talentów i Sukcesorów, których celem jest rozwijanie i utrzymanie kluczowych kompetencji menedżerskich w organizacji. 15

16 Ryzyko załamania popytu konsumenckiego na kluczowym dla Spółki rynku krajowym i strategicznych rynkach Europy Środkowo- Wschodniej Załamanie popytu konsumenckiego zarówno na kluczowym dla Spółki polskim rynku drobnego AGD, jak i na rynkach Europy Środkowo Wschodniej znacząco wpłynęłyby na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Chcąc przeciwdziałać negatywnym skutkom tego ryzyka, Spółka na bieżąco prowadzi badania rynkowe i dostosowuje się do zmieniających się warunków rynkowych. 8. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio 5% głosów na WZ W dniu 30 czerwca 2009 r. następujące podmioty posiadały akcje Spółki uprawniające do oddania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: PEF V Zelmer Holdings S.A.R.L. z siedzibą w Luxembourgu. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dziewiętnaście). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 48,58 %, Aviva OFE Aviva BZ WBK z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (jeden milion czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia ), a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów to 9,66 %, OFE PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (jeden milion trzysta tysięcy). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 8,55 %, ING OFE z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści dwa). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 5,81 %. Struktura akcjonariuszy (wg stanu na dzień 26 sierpnia 2009 r.) 9,66% 27,40% 8,55% 5,81% 48,58% PEF V Zelmer Holdings S.A.R.L. Obrót GPW Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK OFE PZU "Złota Jesień" ING OFE 16

17 Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA wg stanu na dzień 26 sierpnia 2009 r. Nazwa Akcjonariuszasiedziba Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA PEF V Zelmer Holdings S.A.R.L. - Luxemburg Aviva OFE Aviva BZ WBK - Warszawa OFE PZU Złota Jesień Warszawa , , , , , ,55 ING OFE - Warszawa , ,81 Emitentowi nie są znane żadne umowy ( w tym również zawarte po dniu 30 czerwca), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Papiery wartościowe Emitenta nie dają żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych oraz nie są obciążone ograniczeniami odnośnie do wykonywania prawa głosu. 9. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Janusz Płocica Imię i Nazwisko Funkcja r. Stan na: r. Zmiana Wartość nominalna w PLN Prezes Zarządu Grzegorz Darłak Wiesław Zabłocki Członek Zarządu Członek Zarządu Janusz Gembarowski Członek Rady Nadzorczej Stan na dzień r. / dzień Zgromadzenia Akcjonariuszy odwołującego 17

18 z funkcji Członków Rady Nadzorczej/ Andrzej Groszek Jerzy Wróbel Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Znaczące umowy podpisane przez Zelmer S.A. W okresie pierwszego półrocza 2009 r. Emitent zawarł następujące znaczące umowy w rozumieniu zapisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych: W dniu 20 maja 2009 r. Emitent powziął informację o podpisaniu umowy handlowej pomiędzy Zelmer S.A. a MEDIA-SATURN Holding Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przedmiotem której było ustalenie warunków współpracy handlowej pomiędzy stronami w 2009 roku (Raport bieżący nr 9/2009). W dniu 15 lipca 2009 r. Spółka poinformowała o podpisaniu aneksu do umowy o współpracy z dnia 4 lipca 2007 r. zawartej pomiędzy Emitentem a spółką Avans International Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przedmiotem którego było ustalenie warunków współpracy handlowej pomiędzy stronami w 2009 roku (Raport bieżący nr 21/2009). W dniu 21 lipca 2009 r. Spółka poinformowała o podpisaniu umowy o współpracy handlowej zawartej pomiędzy Emitentem a spółką MGB Metro Group Buying Sp. z o.o. i Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie reprezentującą spółki Makro Cash and Carry Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Real Sp. z o.o. i Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, przedmiotem której było ustalenie warunków współpracy handlowej pomiędzy stronami w 2009 roku (Raport bieżący nr 22/2009). W dniu 22 lipca 2009 r. Spółka poinformowała o podpisaniu umownych warunków handlowych na rok 2009 pomiędzy Emitentem a spółką NEONET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przedmiotem których jest ustalenie warunków współpracy handlowej pomiędzy stronami w 2009 roku (Raport bieżący nr 23/2009). 18

19 11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej W I półroczu 2009 r. miały miejsce zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta kontynuujące proces doskonalenia zarządzania i usprawniania realizacji celów organizacji. W lutym br. utworzone zostało Centrum Planistyczno-Logistyczne koncentrując obszary dostaw zagranicznych, planowania operacyjnego, zakupów krajowych i zagranicznych oraz magazynowania materiałów. Głównym celem przedsięwzięcia było usprawnienie zarządzania procesami logistycznymi. Również w miesiącu lutym br., w celu bieżącego monitorowania wskaźników i zdarzeń istotnych dla Spółki z punktu widzenia globalnego kryzysu rynkowego, powołano Zespół Antykryzysowy. Zespół identyfikuje ryzyko i koordynuje działania minimalizujące jego skutki. Dynamiczne zmiany uwarunkowań rynkowych podyktowały potrzebę utworzenia Działu Zarządzania Ryzykiem Handlowym i Windykacji, który na bieżąco monitoruje wpływ należności i podejmuje działania ograniczające ryzyko związane ze sprzedażą wyrobów i towarów z odroczonym terminem płatności. W maju 2009 r. powołany został Działu Audytu Wewnętrznego w celu podniesienie standardów kontroli wewnętrznej i dostosowanie audytu wewnętrznego do wymagań Międzynarodowych Standardów Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego. Audyt wewnętrzny pełni także niezależną, obiektywną, opiniotwórczą i doradczą rolę w usprawnianiu działalności operacyjnej Emitenta oraz procesów zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. 12. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Emitenta Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Zelmer na dzień 30 czerwca 2009 r. wynosiło osób i było niższe w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 408 osób. Zatrudnienie w Zelmer S.A. wyniosło osób i było niższe w porównaniu do 30 czerwca 2008 r. o 508 osób. Niższy poziom zatrudnienia wynika głównie z modelu stosowanego przez Spółkę, jakim jest zatrudnianie pracowników czasowych i elastyczne dostosowywanie zatrudnienia do zmieniających się warunków rynkowych. Duży wzrost zatrudnienia /o 71/ osób nastąpił w Spółce Zelmer Zakład Remontowy Sp. z o.o. Był on związany z realizacją projektu rozszerzenia przedmiotu działalności REMZEL, przejęciem przez Spółkę usług związanych z wykonywaniem nowych narzędzi oraz przejściem grupy pracowników z ZELMER S.A. Znaczący wzrost zatrudnienia nastąpił także w Spółkach Zelmer Russia i Zelmer Ukraina w związku z rozwojem rynku wschodniego. 19

20 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej r r. Zelmer S.A Zelmer Zakład Remontowy Sp. z o.o Zelmer Czech S.r.o Zelmer Trading Sp. z o. o Zelmer Russia Ltd Zelmer Slovakia S.r.o Zelmer Ukraina Ltd Zelmer Magyarorszag Kft. - - Razem Grupa Kapitałowa: Postępowania toczące się przed sądem Względem Spółki i podmiotów od niej zależnych w I półroczu 2009 r. nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, a także podmiotów od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Zelmer S.A. Takie postępowania nie zostały także wszczęte do dnia publikacji raportu. 14. Informacje o zawartych transakcjach z podmiotami powiązanymi Transakcje zawarte w I półroczu z podmiotami powiązanymi były transakcjami typowymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej ZELMER S.A. i jednostek zależnych. Transakcje te są realizowane na normalnych zasadach rynkowych. Wartość obrotów z podmiotami z Grupy Kapitałowej Zelmer w I półroczu 2009 r. Sprzedaż przez Zelmer S.A. 1. Zelmer Russia Ltd tys. PLN 2. Zelmer Czech S.r.o tys. PLN 3. Zelmer Slovakia S.r.o 3906 tys. PLN 4. REMZEL -Zakład Remontowy Sp. z o. o. 341 tys. PLN 5. Zelmer Trading Sp. z o.o 89 tys. PLN 6. Zelmer Ukraina Ltd. 0,0 tys. PLN Razem: tys. PLN 20

21 Zakup przez Zelmer S.A. 1. REMZEL-Zakład Remontowy Sp. z o. o tys. PLN 2. Zelmer Trading Sp. z o. o tys. PLN 3. Zelmer Russia Ltd tys. PLN 4. Zelmer Ukraina Ltd tys. PLN 5. Zelmer Czech S.r.o. 329 tys. PLN 6. Zelmer Slovakia S.r.o. 186 tys. PLN Razem: tys. PLN 15. Informacje o udzieleniu pożyczek lub poręczeń kredytu W dniu 30 września 2008 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Zelmer S.A. a Zelmer Russia OOO z siedzibą w Moskwie, na podstawie której Zelmer S.A. udzielił Zelmer Russia pożyczki w wysokości EUR. Ustalony w umowie termin spłaty pożyczki przypadający na dzień r. na mocy podpisanego Aneksu do umowy został przedłużony do dnia r. W dniu 21 sierpnia 2007 r. zostały zawarte trzy umowy pożyczki pomiędzy Zelmer S.A. a byłymi pracownikami Zelmer S.A. na łączną kwotę PLN (piętnaście tysięcy złotych). Termin spłaty pożyczek przypada na dzień r. Podstawą udzielania tych pożyczek jest Program Dobrowolnych Odejść Pracowników. W dniu r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy ZELMER S.A. a byłym pracownikiem Zelmer S.A. na kwotę PLN (cztery tysiące złotych). Termin spłaty pożyczki przypada na dzień r. Podstawą udzielania pożyczki jest Program Dobrowolnych Odejść Pracowników. W dniu r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy ZELMER S.A. a byłym pracownikiem Zelmer S.A. na kwotę PLN (cztery tysiące złotych). Termin spłaty pożyczki przypada na dzień r. Podstawą udzielania pożyczki jest Program Dobrowolnych Odejść Pracowników. W dniu 21 listopada 2008 r. spółka zależna ZELMER Russia OOO zaciągnęła w banku HSBC kredyt w wysokości EUR, który ma zostać spłacony przez spółkę do dnia 20 listopada 2009 roku. Na mocy podpisanego aneksu do umowy kredytowej zwiększono wartość udzielonego kredytu o EUR tj. do wysokości EUR. Całość kredytu ma zostać spłacona przez spółkę ZELMER Russia OOO do dnia 20 listopada 2009 roku. W związku z dalszym rozwojem spółki zależnej ZELMER Russia OOO, Zelmer S.A. w dniu r. podjął decyzję o utrzymaniu gwarancji, wystawionej w dniu w 21

22 wysokości EUR oraz przedłużeniu terminu ważności gwarancji do r. W dniu r. kwota udzielonej gwarancji została zwiększona do poziomu EUR przy terminie ważności do r. Gwarancja stanowi obecnie zabezpieczenie kredytu w wysokości EUR zaciągniętego przez spółkę ZELMER Russia OOO w Banku HSBC. W dniu 12 grudnia 2008 roku spółka zależna ZELMER Ukraina TBO zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kredyt w wysokości USD. Kredyt został spłacony przez spółkę dnia 19 stycznia 2009 r. W dniu 19 grudnia 2008 roku spółka zależna ZELMER Ukraina TBO zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kredyt w wysokości USD. Kredyt został spłacony przez spółkę dnia 19 stycznia 2009 r. W dniu 19 stycznia 2009 roku spółka zależna ZELMER Ukraina TBO zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kredyt w wysokości ,00 UAH. Z uwagi na lokalne uwarunkowania dotyczące najkorzystniejszego oprocentowania, kredyt jest odnawiany w maksymalnych okresach dwutygodniowych. Na dzień 30 czerwca 2009 roku stan zadłużenia spółki ZELMER Ukraina w JSCB CITIBANK Ukraine wynosi UAH. Zelmer S.A. w dniu r. udzielił gwarancji będącej zabezpieczeniem kredytu spółki zależnej ZELMER Ukraina TBO. Kwota udzielonej gwarancji wynosi USD. Gwarancja została udzielona na okres od r. do r. Gwarancja jest aktualnie zabezpieczeniem spłaty kredytów udzielonych w UAH zaciąganych przez spółkę ZELMER Ukraina TBO w banku JSCB CITIBANK Ukraine. W dniu 12 marca 2009 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Zelmer S.A. a Zelmer Ukraina TBO z siedzibą w Kijowie, na podstawie której Zelmer S.A. udzielił Zelmer Ukraina pożyczki w wysokości USD. Z uwagi na wymogi prawne dotyczące rejestracji umowy w Narodowym Banku Ukrainy przelewu środków dokonano w dniu 16 kwietnia 2009 r. W umowie ustalono następujące terminy spłaty pożyczki: a) kwota USD w terminie jedenastu miesięcy, licząc od dnia jej udzielenia, b) kwota USD w terminie roku, licząc od dnia jej udzielenia, nie później niż do dnia 31 marca 2010 roku. W dniu 7 kwietnia 2009 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Zelmer S.A. a Zelmer Russia OOO., na podstawie której Zelmer S.A. udzielił Zelmer Russia pożyczki w wysokości 250 tys. EUR. W umowie zostały ustalone następujące terminy spłaty pożyczki: a) kwota EUR w terminie jedenastu miesięcy, licząc od dnia zawarcia umowy, b) kwota EUR w terminie roku, licząc od dnia zawarcia umowy. W dniu 8 czerwca 2009 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Zelmer S.A. a Zelmer Ukraina T.B.O., na podstawie której Zelmer S.A. udzielił Zelmer Ukraina pożyczki w wysokości 900 tys. USD z terminem spłaty 1 roku od daty udzielenia pożyczki. Z uwagi na wymogi prawne dotyczące rejestracji umowy w Narodowym Banku Ukrainy, przelewu środków dokonano w dniu 24 lipca 2009 r. 22

23 Zelmer S.A. na dzień 30 czerwca 2009 r. posiada otwarte akredytywy, będące zabezpieczeniem transakcji handlowych na rzecz dostawców w kwocie tys. USD z terminami płatności od lipca do listopada 2009 r. 16. Wybrane dane finansowe, ujawnione w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZELMER. Przychody ze sprzedaży podmiotu dominującego Zelmer S.A. stanowiły w pierwszym półroczu 2009 roku znaczącą część przychodów Grupy Kapitałowej co powoduje, że zdarzenia dotyczące Emitenta mają istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Zelmer. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Zelmer wyniosły w I półroczu 2009 r. 209,8 mln PLN i były wyższe o 0,9 % w porównaniu do przychodów sprzed roku. Koszt własny sprzedaży wyniósł 146,4 mln PLN i był wyższy o 4,5% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej w I półroczu 2009 roku był ujemny, a strata wyniosła 1,1 mln PLN. W analizowanym okresie nie wypracowano zysku dla akcjonariuszy, a strata na jedną akcję poniesiona w I półroczu 2009 roku wyniosła 0,08 PLN i był to wynik niższy w porównaniu do zysku wypracowanego w I półroczu 2008r. (1,43/akcję). Dane jednostkowe w tys. PLN Dane za okres obrotowy r r r r. Przychody netto ze sprzedaży Zmiana Przychody ze sprzedaży kraj Przychody ze sprzedaży eksport Koszt własny sprzedaży Zysk na sprzedaży Zysk operacyjny Zysk przed opodatkowaniem brutto Zysk okresu netto

24 Dane skonsolidowane w tys. PLN Dane za okres obrotowy r r r r. Zmiana Przychody netto ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk na sprzedaży Zysk operacyjny Zysk przed opodatkowaniem brutto Zysk okresu netto Wybrane dane z rachunku zysków i strat skonsolidowanego raportu półrocznego tys. PLN Dane za okres obrotowy r r r r. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów i usług Zysk brutto ze sprzedaży EBIDTA Zysk operacyjny (EBIT) Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem r r r r. Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał podstawowy

25 r r r r. Liczba akcji (w tys. szt.) Podstawowy zysk na 1 akcję zwykłą (w PLN) -0,08 1,43 Podstawowe marże zrealizowane w I półroczu 2009 r. Marże w % Dane za okres obrotowy r r r r. Marża na sprzedaży 30,2 32,6 Marża EBiTDA 3,9 15,5 Marża przed opodatkowaniem -0,1 12,7 Marża zysku netto -0,5 10,5 17. Czynniki, które w miały wpływ na osiągnięte wyniki w I półroczu 2009 r. oraz mogące mieć wpływ na wyniki II półrocza 2009 r. W dniu 20 lutego 2009 r. Emitent przekazał do wiadomości publicznej raport bieżący nr 5/2009, w którym podał informację o zrestrukturyzowaniu portfela kontraktów opcyjnych zawartych z BRE Bank S.A. (Bank). Restrukturyzacja dotyczyła zmiany terminów realizacji transakcji walutowych typu call o łącznej wartości 30 mln EUR. Spółka ustaliła z Bankiem, iż transakcje zostaną rozliczone w okresie od lipca 2009 roku do grudnia 2010 roku, a nie w pierwszym półroczu 2009 r. Czynnikami i zdarzeniami mającymi znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki w I półroczu 2009 r. były silne zmiany kursu EUR, który z poziomu 4,70 (31 marzec 2009 r.) osiągnął w dniu 30 czerwca 2009 r. poziom 4,47 PLN. W związku ze wzrostem poziomu kursu EUR na koniec czerwca 2009 r. w stosunku do poziomu kursu z dnia 31 grudnia 2008 r. tj. 4,17 PLN wystąpiła konieczność dokonania aktualizacji wyceny portfela opcji walutowych oraz aktualizacja wyceny bilansowej różnic kursowych. Sumując w efekcie nastąpiło obniżenie skonsolidowanego zysku netto o ponad 10,6 mln PLN (wycena opcji na ,0 mln PLN). Spółka w I półroczu 2009 r. zamknęła opcje call na kwotę 3,8 mln EUR. Oznacza to, że zaangażowanie opcyjne zmniejszyło się do poziomu 36,4 mln EUR. W poniższej tabeli zaprezentowano rodzaje opcji posiadane przez Spółkę na dzień r. 25

26 Rodzaj opcji Nabyte przez Spółkę opcje PUT wolumen poziom kursu 3,45-3,90 3,51-3,64 termin zapadalności Wystawione przez Spółkę opcje CALL wolumen poziom kursu 3,46 3,64 3,46 3,64 termin zapadalności Po zamknięciu okresu sprawozdawczego, do dnia 31 lipca 2009 r. uległa zmianie wartość portfela wystawionych opcji barierowych i plain vanilla, w związku z tym, że Spółka, korzystając z postępującego umocnienia PLN, dokonała zamknięcia wystawionych opcji call o nominale tys EUR, zatem wartość wystawionych opcji kupna osiągnęła poziom tys EUR. 18. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji prognozy Spółka nie przekazywała do wiadomości publicznej prognozy na rok

27 19. Oświadczenia Zarządu Zelmer S.A. Oświadczenie Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Zelmer z siedzibą w Rzeszowie zgodnie oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2009 r. Grupy Kapitałowej Zelmer i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Zelmer oraz ich wyniki finansowe. Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Rzeszów, dnia 26 sierpnia 2009 r. Podpisy Członków Zarządu Zgodnie podpisano: Janusz Płocica Prezes Zarządu Stanisław Micał Członek Zarządu Grzegorz Darłak Członek Zarządu Tomasz Modzelewski Członek Zarządu Wiesław Zabłocki Członek Zarządu 27

28 Oświadczenie Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Zelmer z siedzibą w Rzeszowie zgodnie oświadczamy, że podmiot uprawniony do przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Zelmer za 2009 rok - firma Deloitte Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący przeglądu przywołanego powyżej półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spełniali warunki do wyrażania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Rzeszów, dnia 26 sierpnia 2009 r. Podpisy Członków Zarządu Zgodnie podpisano: Janusz Płocica Prezes Zarządu Stanisław Micał Członek Zarządu Grzegorz Darłak Członek Zarządu Tomasz Modzelewski Członek Zarządu Wiesław Zabłocki Członek Zarządu 28