Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Zelmer za 2008 r.

Transkrypt

1

2 Spis treści Oświadczenia Zarządu Zelmer S.A Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawdzania finansowego Wybrane wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZELMER Wybrane dane z rachunku zysków i strat skonsolidowanego raportu półrocznego Podstawowe marże zrealizowane w I półroczu 2008 r Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Otoczenie makroekonomiczne Informacje o sprzedaży podstawowych produktów Grupy Kapitałowej Zelmer i Emitenta wraz z określeniem wartościowym i ilościowym Sprzedaż Zelmer S.A Sprzedaż krajowa Sprzedaż eksportowa Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO Odbiorcy, których udział w sprzedaży osiągnął co najmniej 10% przychodów netto ze sprzedaży Najwięksi dostawcy materiałów i produktów Znaczące umowy podpisane przez Zelmer S.A Transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń, działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju działalności przedsiębiorstwa Czynniki zewnętrzne Czynniki wewnętrzne Zarządzanie Spółką dominującą i Grupą Kapitałową Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta i w Spółkach Grupy Kapitałowej Liczba akcji Emitenta oraz udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Powiązania kapitałowe oraz zamierzenia Emitenta wobec podmiotów zależnych Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących i zarządzających w Grupie Kapitałowej Zelmer Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zelmer S.A Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Zelmer S.A Umowa pomiędzy Zelmer S.A. a biegłym rewidentem

3 Oświadczenia Zarządu Zelmer S.A. Oświadczenie Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Zelmer z siedzibą w Rzeszowie zgodnie oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2008 r. Grupy Kapitałowej Zelmer i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Zelmer oraz ich wyniki finansowe. Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Oświadczenie Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Zelmer z siedzibą w Rzeszowie zgodnie oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Zelmer za 2008 rok dokonujący badania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zelmer za rok firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący przeglądu przywołanego powyżej rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 3

4 1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawdzania finansowego. Zasady stosowane przez Spółkę dominującą oraz Spółki objęte konsolidacją zostały szczegółowo opisane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2008r. Stosowanie powyższych zasad umożliwia rzetelne i prawidłowe ustalenie stanu majątkowego i finansowego oraz wyniku i rentowności. 2. Wybrane wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZELMER. W okresie od 01 stycznia do 30 czerwca 2008 r. przychody ze sprzedaży spółki Zelmer S.A. ( tys. PLN) były wyższe od przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Zelmer ( tys. PLN) o 46 tys. PLN. Było to spowodowane faktem, że w omawianym okresie, sprzedaż zrealizowana przez pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej była niższa niż sprzedaż zrealizowana pomiędzy wszystkimi spółkami w Grupie Kapitałowej, z punktu widzenia zasad sporządzania sprawozdania skonsolidowanego, nie uwzględnia się bowiem w przychodach Grupy Kapitałowej sprzedaży pomiędzy jednostkami powiązanymi objętymi konsolidacją. Przychody ze sprzedaży podmiotu dominującego Zelmer S.A. stanowiły w pierwszym półroczu 2008 roku znaczącą część przychodów Grupy Kapitałowej co powoduje, że zdarzenia dotyczące Emitenta mają istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Zelmer. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Zelmer wyniosły w I półroczu 2008 r. 207,9 mln PLN i były wyższe o 13,6 % w porównaniu do przychodów sprzed roku. Koszt własny sprzedaży wyniósł 140,0 mln PLN i był wyższy o 12,2% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej w I półroczu 2008 roku wyniósł 21,8 mln PLN i był wyższy 37% od wyniku finansowego netto I półrocza 2007 roku, kiedy osiągnął 15,8 mln PLN. Podstawowy zysk na jedną akcję wypracowany w I półroczu 2008 roku wyniósł 1,43 PLN i był wyższy o 38,8% niż w I półroczu 2007r. Marża brutto na sprzedaży w I półroczu 2008 roku wyniosła 32,6%, marża EBITDA 15,4%, marża operacyjna EBIT 12,7 %, a marża zysku netto 10,5%. 4

5 Dane jednostkowe w tys. PLN Dane za okres obrotowy r r r r. Przychody netto ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży kraj Przychody ze sprzedaży eksport Koszt własny sprzedaży Zysk na sprzedaży Zysk operacyjny Zysk przed opodatkowaniem brutto Zysk okresu netto Zmiana W związku z faktem, że znaczącą część przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Zelmer stanowią przychody ze sprzedaży Emitenta w niniejszym Półrocznym Sprawozdaniu z Działalności Grupy Kapitałowej komentarzem objęte są działania dotyczące przede wszystkim podstawowej działalności operacyjnej Zelmer S.A. Dane skonsolidowane w tys. PLN Dane za okres obrotowy r r r r. Przychody netto ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk na sprzedaży Zysk operacyjny Zysk przed opodatkowaniem brutto Zysk okresu netto Zmiana

6 3. Wybrane dane z rachunku zysków i strat skonsolidowanego raportu półrocznego tys. PLN Dane za okres obrotowy r r r r. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów i usług Zysk brutto ze sprzedaży EBIDTA Zysk operacyjny (EBIT) Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem r r r r. Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał podstawowy r r r r. Liczba akcji (w tys. szt.) Podstawowy zysk na 1 akcję zwykłą (w PLN) 1,43 1, Podstawowe marże zrealizowane w I półroczu 2008 r. Marże w % Dane za okres obrotowy r r r r. Marża na sprzedaży 32,6 31,8 Marża EBiTDA 15,4 14,7 Marża przed opodatkowaniem 12,7 12,1 Marża zysku netto 10,5 8,6 6

7 4. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Emitent: - ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i innych krajach, Sytuacja ekonomiczna Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją gospodarczą Polski i krajów, do których eksportuje swoje wyroby. Dotychczasowe informacje i prognozy wskazują na korzystne tendencje wzrostowe w rodzimej gospodarce. Jednak ewentualne, negatywne zmiany głównych wielkości makroekonomicznych, w szczególności niski wzrost PKB, zmiana trendu wzrostowego popytu konsumenckiego, wskaźnik stopy bezrobocia, mogą mieć wpływ na spadek poziomu sprzedaży. - ryzyko związane z regulacjami prawnymi, Zmieniające się przepisy prawa, a w szczególności przepisy podatkowe, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Emitenta w postaci zwiększenia kosztów osobowych. - ryzyko polityczne związane z współpracą z Federacją Rosyjską, Napięte stosunki polityczne pomiędzy Polską i Rosją mogą skutkować nałożeniem sankcji na import towarów z Polski. W takim przypadku istnieje ryzyko mniejszej od zakładanych wielkości sprzedaży na rynku rosyjskim. - ryzyko zmian kursu walut, Trzecia część przychodów Spółki uzyskiwana jest ze sprzedaży eksportowej. W związku z tym istnieje ryzyko związane z występowaniem różnic kursowych. 5. Otoczenie makroekonomiczne. W pierwszym półroczu 2008r. tempo wzrostu gospodarczego kraju utrzymywało się na wysokim poziomie. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Głównego Urzędu Statystycznego produkt krajowy brutto zwiększył się w I kwartale bieżącego roku o 6,1% w ujęciu rocznym (najświeższe dostępne dane). W całym 2007r. dynamika PKB wyniosła 6,5%, zaś rok wcześniej było to 6,2%. Podobnie jak w poprzednich kwartałach, znacząco wzrosła wartość produkcji sprzedanej przemysłu oraz sprzedaży detalicznej. Pierwszy raz od 1998r. poziom bezrobocia spadł w czerwcu poniżej 10%. W tym samym czasie rosła liczba zatrudnionych w sektorze przedsiębiorstw. Rosły także ceny, ale jednocześnie zwiększały się wynagrodzenia i siła nabywcza pieniądza. Najnowsze dane makroekonomiczne potwierdzają, że sytuacja polskich przedsiębiorstw nadal jest dobra. W I półroczu produkcja sprzedana przemysłu wzrosła w ujęciu rocznym o 8,5%. Większą sprzedaż zanotowano w 24 działach przemysłu (spośród 29), których udział w produkcji ogółem przekracza 90%. O 22,2% większa była produkcja maszyn i urządzeń. Zaliczana do tej kategorii produkcja pozostałego sprzętu gospodarstwa domowego wzrosła, aż o 39,1%. Ceny produkcji sprzedanej były o 3,2% wyższe, niż rok wcześniej. W ślad za wzrostem produkcji zwiększała się także sprzedaż detaliczna. W czerwcu 2008r. była ona o 10,1% większa, niż rok wcześniej. W całym I półroczu dynamika wyrażona w cenach stałych wyniosła 13,3%. W pierwszych dwóch kwartałach roku nadal spadało bezrobocie w kraju. Stopa bezrobocia wyniosła w czerwcu 9,6% (spadek w ujęciu rocznym o 2,7 pkt procentowego). W tym samym czasie dynamicznie rosło zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw (w I półroczu wzrost o 5,6%). 7

8 Przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw wyniosło w pierwszych sześciu miesiącach roku 5379,8 tys. osób. W czerwcu liczba ta sięgnęła 5 390,8 tys. Rosnące zatrudnienie przełożyło się na mniejszą liczbę nowo zarejestrowanych bezrobotnych, która w I półroczu wyniosła tys. osób (spadek o 54,5 tys.). Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w lipcu kształtował się na dodatnim poziomie, choć oceny przedsiębiorców były ostrożniejsze, niż w czerwcu. Pozytywne są także oczekiwania dotyczące sytuacji finansowej firm. Niekorzystna z punktu widzenia eksporterów sytuacja na rynku walutowym nie spowodowała załamania sprzedaży zagranicznej. Eksport liczony w cenach bieżących wzrósł w okresie styczeńmaj o 8%, do 168,9 mld zł. Sprzedaż liczona w euro wzrosła o 17,1%, do 47,5 mld euro. Zmalała wartość eksportu do krajów rozwiniętych, wzrosła natomiast znacząco sprzedaż do państw Europy Środkowo-Wschodniej. W ciągu pierwszych pięciu miesięcy roku dynamika liczona w złotych wyniosła aż 18,5%. Eksport do krajów naszego regionu stanowił w okresie od stycznia do maja 10% sprzedaży zagranicznej ogółem. O prawie jedną czwartą wzrosła sprzedaż do Rosji. 6. Informacje o sprzedaży podstawowych produktów Grupy Kapitałowej Zelmer i Emitenta wraz z określeniem wartościowym i ilościowym. 6.1 Sprzedaż Zelmer S.A. W I półroczu 2008 r. Grupa Kapitałowa Zelmer uzyskała przychody ze sprzedaży o wartości tys. PLN co stanowi 13,6% wzrost w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy przychody osiągnęły wartość tys. PLN. Sprzedaż podmiotu dominującego Zelmer S.A. na koniec I półrocza wyniosła tys. PLN i była wyższa w porównaniu do pierwszego półrocza roku poprzedniego o 18%, kiedy wyniosła tys. PLN. 6.2 Sprzedaż krajowa. Sprzedaż na rynek krajowy w I półroczu 2008 r. wyniosła 142,5 mln PLN i była o 24% większa niż w I półroczu 2007 r. ( 114,8 mln PLN). Największe wzrosty sprzedaży odnotowano w nowych kategoriach: ekspresach do kawy (+237%), kuchenkach mikrofalowych (+100%), żelazek (+65%). Wzrosty sprzedaży nastąpiły także w dotychczasowych kategoriach: odkurzaczy (+29%), maszynek do mielenia (+28%) oraz czajników (+26%). W I półroczu 2008 r. przychody ze sprzedaży produktów nowych kategorii wyniosła 25% ogółu sprzedaży krajowej. W porównaniu do I półrocza roku ubiegłego przychody ze sprzedaży nowych kategorii wzrosły o 85% z 19,8 mln PLN do 36,6 mln PLN. 8

9 SPRZEDAŻ KRAJOWA W I PÓŁROCZU PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY NOWYCH KATEGORII [mln PLN] +36% 114,8 +24% 142,5 [mln PLN] +85% 36,6 84,5 19,8 H1 '06 H1 '07 H1 '08 H1 '07 H1 '08 * wg cen realizacji 6.3 Sprzedaż eksportowa. Wartość sprzedaży eksportowej za I półrocze 2008 r. wyniosła tys. PLN, co w porównaniu ze sprzedażą eksportową w analogicznym okresie 2007 r. ( tys. PLN) stanowi wzrost o 6%. Dynamika tego wzrostu wyrażona w EUR była wyższa i wynosiła 18% (wartość sprzedaży w I półroczu 2008 r. to 19,0 mln EUR). W eksporcie kontynuowana była strategia zwiększania udziału Zelmera w rynku AGD w regionie Europy Środkowo - Wschodniej. Obecnie udział Spółki na tych rynkach wynosi 5% (w porównaniu w I półroczu 2007 r. było to 4%). Do roku 2010 planowane jest osiągnięcie poziomu 8%. O 63% wzrosła sprzedaż na strategicznych, z punktu widzenia Emitenta, rynkach Europy Środkowo-Wschodniej. Osiągnęła ona po II kwartałach wartość 11,4 mln EUR. Sprzedaż eksportowa [w mln Euro] Sprzedaż eksportowa na rynki Regionu [ w mln Euro] 18% +63% 16,1 19,0 7 11,4 IH '0 7 IH '0 8 1H '07 1H '08 9

10 Zgodnie z realizowaną strategią, Spółka stale zwiększa udział w eksporcie produktów sprzedawanych pod marką Zelmer. Po pierwszym półroczu 2008 roku wyniósł on 57%; dla porównania rok wcześniej było to 44%. 22% 78% Struktura sprzedaży eksportowej Marka Zelmer Marki własne 44% 56% 57% 43% H1 '06 H1 '07 H1 '08 Marki własne Marka Zelmer W odpowiedzi na stale słabnący kurs Euro w stosunku do złotówki, spółka w swojej strategii finansowej stosuje zabezpieczenia kursowe. 7. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO. W okresie obejmującym skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO, ustalone przez Narodowy Bank Polski kształtowały się następująco: Okres sprawozdawczy Średni arytmetyczny kurs w okresie Minimalny kurs w okresie Maksymalny kurs w okresie Kurs na ostatni dzień okresu 3,4776 3,3542 3,6577 3,3542 3,8486 3,7465 3,9385 3, Odbiorcy, których udział w sprzedaży osiągnął co najmniej 10% przychodów netto ze sprzedaży. W raportowanym okresie żaden z odbiorców Emitenta nie osiągnął 10% udziału w przychodach netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Zelmer. 9. Najwięksi dostawcy materiałów i produktów. W raportowanym okresie żaden z dostawców współpracujących z Zelmer S.A. nie generuje obrotów osiągających co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. 10

11 10. Znaczące umowy podpisane przez Zelmer S.A. W okresie pierwszego półrocza 2008 r. Emitent zawarł następujące znaczące umowy w rozumieniu zapisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych: W dniu 20 lutego 2008 r. Spółka powzięła informację o podpisaniu znaczącej umowy pomiędzy Spółką, a firmą NIKTA O.O.O. z siedzibą w Moskwie (raport bieżący nr 9/2008). W dniu 13 marca 2008 r. została podpisana umowa o warunkach handlowych pomiędzy Spółką, a MGB Metro Group Buying Polska z siedzibą w Warszawie (raport bieżący nr 10/2008). W dniu 4 kwietnia 2008 r. została podpisana umowa handlowa pomiędzy Spółką, a MEDIA-SATURN Holding Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (raport bieżący nr 11/2008). W dniu 16 maja 2008 r. Spółka poinformowała, iż została zawarta umowa handlowa pomiędzy Zelmer S.A., a spółką NEONET S.A. z siedzibą we Wrocławiu (raport bieżący nr 14/2008). W dniu 27 maja 2008 r. został podpisany aneks do umowy o współpracy ze spółką Avans International Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 4 lipca 2007 r. (raport bieżący nr 16/2008). 11. Transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi. W I półroczu 2008 r. roku miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi. Były to transakcje o charakterze typowym i rutynowym, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności prowadzonej przez Zelmer S.A. i jednostki zależne. Wartość obrotów z podmiotami Grupy Kapitałowej Zelmer w I półroczu 2008 r. (za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży środków trwałych). Sprzedaż przez Zelmer S.A. 1. Zelmer Czech s.r.o tys. PLN 2. Zelmer Ukraine T.B.O tys. PLN 3. Zelmer Slovakia s.r.o tys. PLN 4. Rem-Zel Zakład Remontowy Sp. z o.o. 130 tys. PLN 5. Zelmer Trading Sp. z o.o. 45 tys. PLN Razem: tys. PLN 11

12 Zakup przez Zelmer S.A. 1. Zelmer Trading Sp. z o.o tys. PLN 2. Zelmer Ukraine T.B.O. 813 tys. PLN 3. Zelmer Russia O.O.O. 722 tys. PLN 4. Rem-Zel Zakład Remontowy Sp. z o.o. 229 tys. PLN 5. Zelmer Czech s.r.o. 168 tys. PLN 6. Zelmer Slovakia s.r.o. 84 tys. PLN Razem: tys. PLN 12. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji. W dniu 19 stycznia 2007 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Zelmer S.A., a Zelmer Russia O.O.O. z siedzibą w Moskwie, na podstawie której Zelmer S.A. udzielił Zelmer Russia pożyczki w wysokości EUR. Na podstawie aneksu z dnia 27 czerwca 2008 r. wydłużono okres spłaty pożyczki do dnia 14 sierpnia 2008 r. W dniu 24 grudnia 2007 r. spółka zależna Zelmer Russia O.O.O. zaciągnęła w banku HSBC kredyt w wysokości rubli rosyjskich. Zelmer Russia O.O.O. dokonała całkowitej spłaty zaciągniętego w banku HSBC kredytu w dniu 25 czerwca 2008 r. Zelmer S.A. w dniu 21 grudnia 2007 r. udzielił gwarancji będącej zabezpieczeniem kredytu spółki zależnej Zelmer Russia O.O.O. Kwota udzielonej gwarancji wynosi EUR. Gwarancja została udzielona na okres od 21 grudnia 2007 r. do 04 stycznia 2009 r. Gwarancja jest zabezpieczeniem spłaty kredytu w wysokości rubli rosyjskich. W dniu 19 grudnia 2007 roku spółka zależna Zelmer Ukraine T.B.O. zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kredyt w wysokości USD, którego termin spłaty ustalony został na 14 grudnia 2008 r. Zelmer S.A. w dniu 14 grudnia 2007 r. udzielił gwarancji będącej zabezpieczeniem kredytu spółki zależnej Zelmer Ukraine T.B.O. Kwota udzielonej gwarancji wynosi USD. Gwarancja została udzielona na okres od 14 grudnia 2007 r. do 14 grudnia 2008 r. Gwarancja jest zabezpieczeniem spłaty kredytu w wysokości USD, którego termin spłaty ustalony został do dnia 14 grudnia 2008 roku. 12

13 W dniu 06 lutego 2008 roku spółka zależna Zelmer Ukraine T.B.O. zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kolejną transzę kredytu w wysokości USD. Kredyt ma zostać spłacony przez spółkę do dnia 14 grudnia 2008 r. Zelmer S.A. w dniu r. udzielił gwarancji będącej zabezpieczeniem kredytu spółki zależnej Zelmer Ukraine T.B.O. Kwota udzielonej gwarancji wynosi USD. Gwarancja została udzielona na okres od 06 lutego 2008 r. do 06 lutego 2009 r. Gwarancja jest zabezpieczeniem spłaty kolejnej transzy kredytu w wysokości USD, którego termin spłaty został ustalony do dnia 14 grudnia 2008 roku. W dniu 13 marca 2008 roku spółka zależna Zelmer Ukraine T.B.O. zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kolejną transzę kredytu w wysokości USD. Kredyt ma zostać spłacony przez spółkę do dnia 14 grudnia 2008 r. Zelmer S.A. w dniu 25 lutego 2008 r. udzielił gwarancji będącej zabezpieczeniem kredytu spółki zależnej Zelmer Ukraine T.B.O. Kwota udzielonej gwarancji wynosi USD. Gwarancja została udzielona na okres od 25 lutego 2008 r. do 26 lutego 2009 r. Gwarancja jest zabezpieczeniem spłaty transzy kredytu w wysokości USD, którego termin spłaty został ustalony do dnia 14 grudnia 2008 roku. Zelmer S.A. w dniu 09 kwietnia 2008 r. udzielił gwarancji będącej zabezpieczeniem kredytu spółki zależnej Zelmer Ukraine T.B.O. Kwota udzielonej gwarancji wynosi USD. Gwarancja została udzielona na okres od 09 kwietnia 2008 r. do 10 kwietnia 2009 r. Zelmer S.A. na dzień 30 czerwca 2008 r. posiada otwarte akredytywy, będące zabezpieczeniem transakcji handlowych na rzecz dostawców w kwocie tys. USD w przeliczeniu na złoty polski tys. PLN z terminem płatności do grudnia 2008 r. 13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń, działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Spółka reguluje bieżące zobowiązania ze środków własnych zgromadzonych na rachunkach bankowych. Na dzień 30 czerwca 2008 r. Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. 13

14 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności. Spółka posiada możliwości realizowania zaplanowanych w budżecie 2008 r. inwestycji. Na dzień przekazania niniejszego raportu do wiadomości publicznej Spółka nie przewiduje inwestycji kapitałowych. 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. W związku z uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 12 lipca 2006 r. Programem Opcji Menadżerskich Spółka tworzy na ten cel rezerwy. Koszty rezerw na Program Opcji (zaewidencjonowane w kosztach ogólnego zarządu) wyniosły w I półroczu 2008 r. 1,7 mln PLN, a w całym 2008 r. będzie to łączna kwota 3,4 mln PLN. Całkowity koszt rezerw na Program Opcji szacowany jest na 15,7 mln PLN. 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju działalności przedsiębiorstwa Czynniki zewnętrzne: Sytuacja na krajowym rynku małego AGD oraz na rynkach zagranicznych: - chłonność rynku, jego sezonowość, - szybko zmieniające się preferencje klientów - wpływ mody, zmiany stylu życia, - rosnąca konkurencja wyrobów produkowanych na Dalekim Wschodzie, wzrost udziałów rynku przez tzw. tanie marki, - wzrost konkurencji ze strony marek o zasięgu globalnym, - oczekiwania kontrahentów handlowych w zakresie partycypacji w kosztach pozyskania klienta, Poziom cen surowców, materiałów i komponentów, Kształtowanie się kursów walut, Czynniki makroekonomiczne poziom PKB, inwestycji, popytu wewnętrznego - konsumpcji indywidualnej, sytuacja w branży budowlanej, stopa bezrobocia, inflacja Czynniki wewnętrzne: Marka ZELMER zaliczana jest do grupy najbardziej znanych i budzących zaufanie wśród marek dóbr konsumpcyjnych w Polsce silna i solidna marka posiadająca zaufanie i lojalnych klientów, Atrakcyjna oferta produktowa pod względem wzornictwa, jak i parametrów funkcjonalno-użytkowych, w tym wysoka jakość produktu rozumiana jako trwałość, funkcjonalność i niezawodność, 14

15 Wysoki wskaźnik dostępności produktów w hurcie i detalu najwyższe w branży wskaźniki dystrybucji numerycznej i ważonej, Dobrze zorganizowana sieć serwisowa, 17. Zarządzanie Spółką dominującą i Grupą Kapitałową. W I półroczu 2008 r. nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania Zelmer S.A. i spółkami z Grupy Kapitałowej Zelmer. 18. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta i w Spółkach Grupy Kapitałowej. W okresie sprawozdawczym dokonano zmian w Zarządzie Zelmer S.A. w związku z wygaśnięciem mandatów członków Zarządu. Z dniem 27 czerwca 2008 roku powołano w skład 6 osobowego Zarządu Zelmer S.A. następujące osoby: 1. Pana Janusza Płocicę na Prezesa Zarządu Zelmer S.A. po konsultacji z Prezesem Zarządu: 2. Pana Grzegorza Darłaka na Członka Zarządu Zelmer S.A. 3. Pana Stanisława Micała na Członka Zarządu Zelmer S.A. 4. Pana Tomasza Modzelewskiego na Członka Zarządu Zelmer S.A. 5. Pana Wiesława Zabłockiego na Członka Zarządu Zelmer S.A. oraz na podstawie 14 ust. 4 Statutu Spółki 6. Pana Tomasza Skałackiego na Członka Zarządu Zelmer S.A., który na mocy m.in. postanowień Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996r. został wybrany przez pracowników Zelmer S.A. na kandydata na członka Zarządu. W dniu 25 kwietnia 2008 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zelmer Slovakia s.r.o. odwołało Pana Tomasza Modzelewskiego ze stanowiska Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zelmer Slovakia s.r.o. i powołało w jego miejsce Pana Macieja Olszaka. W dniu 24 kwietnia 2008 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zelmer Czech s.r.o. odwołało Pana Tomasza Modzelewskiego ze stanowiska Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zelmer Czech s.r.o. i powołało w jego miejsce Pana Macieja Olszaka. W dniu 14 lutego 2008 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki Zelmer Russia O.O.O. powołało Radę Dyrektorów (Radę Nadzorczą) spółki w następującym składzie: 1) Maciej Olszak Przewodniczący Rady Dyrektorów 2) Andrzej Malinowski Sekretarz Rady Dyrektorów 3) Bogusława Kopczak Członek Rady Dyrektorów 15

16 W dniu 21 lutego 2008 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki Zelmer Ukraina T.B.O. powołało Radę Nadzorczą Spółki w następującym składzie: 1) Maciej Olszak Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej 3) Bogusława Kopczak Członek Rady Nadzorczej W I półroczu 2008r. nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Zelmer S.A. oraz w składzie Rady Nadzorczej i Zarządów w spółkach Zelmer Trading Sp. z o.o. i Rem - Zel Sp. z o.o Liczba akcji Emitenta oraz udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Imię i nazwisko Funkcja Stan na r. Janusz Płocica Prezes Zarządu Grzegorz Darłak Członek Zarządu 547 Wiesław Zabłocki Członek Zarządu 840 Janusz Gembarowski Członek Rady Nadzorczej 400 Andrzej Groszek Członek Rady Nadzorczej 400 Jerzy Wróbel Członek Rady Nadzorczej

17 20. Powiązania kapitałowe oraz zamierzenia Emitenta wobec podmiotów zależnych Nazwa firmy i siedziba Wartość posiadanych udziałów Udział Zelmer S.A. w kapitale zakładowym Główny profil działalności Stan zatrudnienia na dzień r Zamierzenia ZELMER S.A. wobec Spółek Zelmer Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie PLN 100% Sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynki zagraniczne 23 Rozwój Spółki Zelmer Slovakia s.r.o. z siedzibą w Słowacji SK 100% Sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynek Słowacji oraz prowadzenie innej działalności handlowej na rachunek własny 15 Rozwój Spółki Zelmer Czech s.r.o. z siedzibą w Czechach Kč 100% Sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynek Czech oraz prowadzenie innej działalności handlowej na rachunek własny 24 Rozwój Spółki 17

18 REM ZEL Zakład Remontowy Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie PLN 86,93% Prowadzenie prac remontowych, produkcja i modernizacja maszyn i urządzeń 36 Optymalizacja i poszerzenie obszarów działalności Zelmer RUSSIA O.O.O. z siedzibą w Moskwie RUB 99% Sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynku Federacji Rosyjskiej 7 Rozwój Spółki Zelmer UKRAINA T.B.O. z siedzibą w Kijowie UAH 100% Sprzedaż i dystrybucja produktów Zelmer S.A. na rynku ukraińskim 7 Rozwój Spółki 18

19 21. Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących i zarządzających w Grupie Kapitałowej Zelmer. Wartość wynagrodzeń władz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Zelmer w okresie do Organy Wyszczególnienie Organy Zarządzające Razem Nadzorujące Zelmer S.A Zelmer Czech s.r.o , Zelmer Slovakia s.r.o , Zelmer Russia O.O.O. 54 0,00 54 Zelmer Ukraina T.B.O , Rem-Zel Zakład Remontowy Sp. z o.o ,9 110 Zelmer Trading Sp. z o.o , Razem Grupa Kapitałowa Zelmer S.A Wartość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Zelmer S.A. w okresie do Imię i nazwisko Wysokość wynagrodzenia /w tys. PLN/ Okres wypłaty Jacek Siwicki 0, do Rafał Bogusławski do Mariusz Ciechomski do Zdzisław Chabowski do Andrzej Dąbrowski do Janusz Gembarowski do Andrzej Groszek do Monika Nachyła 0, do Krzysztof Pióro do Jerzy Wróbel do Ogółem: do Zgodnie z treścią Uchwały Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zelmer S.A. z dnia 22 czerwca 2005 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, Członkom Rady Nadzorczej wybranym na wniosek akcjonariusza PEF V Zelmer 19

20 Holdings S.a.r.l. i reprezentującym tego akcjonariusza nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Ograniczenie to nie dotyczy niezależnych Członków Rady Nadzorczej wybranych na wniosek akcjonariusza PEF V Zelmer Holdings S.a.r.l. Imię i Nazwisko Wynagrodzenia Zarządu Zelmer S.A. za okres od r. do r. Wynagrodzenie /w tys. PLN/ Wartość premii wypłaconych za I półrocze 2008 /w tys. PLN/ Wartość należnych premii za I półr. 2008r. /w tys. PLN/ *Opcje (Program Opcji Menadżerskich) Janusz Płocica opcji Grzegorz Darłak opcji Stanisław Micał opcji Tomasz opcji Modzelewski Tomasz Skałacki Wiesław Zabłocki opcji Władysław Zygo opcji Ogółem: opcji *W dniu 27 czerwca 2008 r. Rada Nadzorcza Zelmer S.A. dokonała podziału II transzy Opcji Menadżerskich w ramach Programu Opcji Menadżerskich zatwierdzonego w dniu 12 lipca 2006 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wysokość premii dla członków Zarządu Zelmer S.A. została określona w Uchwale Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zelmer S.A. z dnia 22 czerwca 2005 r. 22. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zelmer S.A. Według stanu na dzień r. następujące podmioty posiadały akcje Spółki uprawniające do oddania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: PEF V Zelmer Holdings S.A.R.L. z siedzibą w Luxembourgu. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dziewiętnaście). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 48,58 %, Commercial Union OFE BPH CU WBK z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (jeden milion siedemset tysięcy), a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów to 11,18 %, 20

21 OFE PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (jeden milion trzysta tysięcy). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 8,55 %, ING OFE z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści dwa). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 5,81 %. 23. Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitentowi nie znane są umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 24. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Zelmer S.A. (i) Do dnia 25 stycznia 2008 r akcje serii A, zwykłe na okaziciela, oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem PLZELMR Wymienione powyżej akcje stanowiły tzw. akcje pracownicze nieodpłatnie przekazywane przez Skarb Państwa uprawnionym pracownikom Zelmer S.A. (członkom Zarządu) i nie mogły być przedmiotem obrotu przed wskazanymi terminami na mocy postanowień zapisów Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. (i) Do dnia 25 stycznia 2008 r akcji serii A, zwykłych na okaziciela, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLZELMR Wymienione powyżej akcje zostały w ofercie publicznej zbyte tzw. inwestorowi stabilnemu, który złożył deklarację nie zbywania ich przez okres 36 miesięcy. 25. Umowa pomiędzy Zelmer S.A. a biegłym rewidentem. Spółka zawarła w dniu 18 sierpnia 2008 r. umowę z firmą PricewaterhouseCoopers Sp. z o. o. Al. Armii Ludowej 14, Warszawa, o badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2008 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok oraz o przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres od r. do r. Łączny koszt umowy to 165 tys. PLN. 21

22 Rzeszów, dnia 24 września 2008 r. Podpisy Członków Zarządu Zgodnie podpisano: Janusz Płocica Prezes Zarządu Stanisław Micał Członek Zarządu Grzegorz Darłak Członek Zarządu Tomasz Modzelewski Członek Zarządu Tomasz Skałacki Członek Zarządu Wiesław Zabłocki Członek Zarządu 22