PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE

Transkrypt

1 PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZELMER Sprawozdanie dotyczy jednostek objętych półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Rzeszów, wrzesień 2007 r. 1

2 1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawdzania finansowego. Zasady stosowane przez Spółkę dominującą oraz Spółki objęte konsolidacją zostały szczegółowo opisane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2007r. Stosowanie powyższych zasad umożliwia rzetelne i prawidłowe ustalenie stanu majątkowego i finansowego oraz wyniku i rentowności. 2. Wybrane wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZELMER. Przychody ze sprzedaży podmiotu dominującego Zelmer S.A. stanowiły w I półroczu 2007 roku 96,4% przychodów Grupy Kapitałowej co powoduje, że zdarzenia dotyczące Emitenta mają istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Zelmer. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Zelmer wyniosły w I półroczu 2007 r. 183,0 mln PLN i były wyższe o 32,4 % w porównaniu do przychodów sprzed roku. Koszt własny sprzedaży wyniósł 124,8 mln PLN i był wyższy o 26,6% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej w I półroczu 2007 roku wyniósł 15,8 mln PLN i był wyższy od wyniku finansowego netto I półrocza 2006 roku, który wyniósł 12,6 mln PLN. Podstawowy zysk na jedną akcję wypracowany w I półroczu 2007 roku wyniósł 1,03 PLN i był wyższy o 25,7% niż w I półroczu 2006r. Marża brutto na sprzedaży w I półroczu 2007 roku wyniosła 31,8 %, marża EBiTDA 14,7%, marża operacyjna EBIT 12,1 %, a marża zysku netto 8,6 %. Jednostkowe w tys. PLN r r. Zmiana Przychody netto ze sprzedaży , , ,1 +35,7% Przychody ze sprzedaży kraj , , ,7 +35,9% Przychody ze sprzedaży eksport , , ,4 +35,2% Koszt własny sprzedaży , , ,7 +30,3% Zysk na sprzedaży , , ,3 +49,3% Zysk operacyjny , , ,1 +49,3% Zysk przed opodatkowaniem brutto , , ,7 +49,2% Zysk okresu netto , , ,10 +32,00% W związku z faktem, że 96,4% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Zelmer stanowią przychody ze sprzedaży Emitenta w niniejszym Półrocznym Sprawozdaniu z Działalności Grupy Kapitałowej komentarzem objęte są działania dotyczące przede wszystkim podstawowej działalności operacyjnej Zelmer S.A. 2

3 Skonsolidowane w tys. PLN r r. Zmiana Przychody netto ze sprzedaży ,4% Koszt własny sprzedaży ,6% Zysk na sprzedaży ,8% Zysk operacyjny ,4% Zysk przed opodatkowaniem brutto ,0% Zysk okresu netto ,6% 3. Wybrane dane z rachunku zysków i strat skonsolidowanego raportu półrocznego: tys. PLN r r. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów i usług Zysk brutto ze sprzedaży EBIDTA Zysk operacyjny (EBIT) Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem r r. Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał podstawowy r r. Liczba akcji (w tys. szt.) Podstawowy zysk na 1 akcję zwykłą (w PLN) 1,03 0,82 3

4 3.1 Podstawowe marże zrealizowane w I półroczu 2007 r. Marże w % r r. Marża na sprzedaży 31,8 28,7 Marża EBiTDA 14,7 14,3 Marża przed opodatkowaniem 12,1 11,2 Marża zysku netto 8,6 9,1 4. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Emitent: - ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i innych krajach, Sytuacja ekonomiczna Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją gospodarczą Polski i krajów, do których eksportuje swoje wyroby. Dotychczasowe informacje i prognozy wskazują na korzystne tendencje wzrostowe w rodzimej gospodarce. Jednak ewentualne, negatywne zmiany głównych wielkości makroekonomicznych, w tym niski wzrost PKB, wzrost bezrobocia mogą ograniczyć wydatki konsumpcyjne. W konsekwencji może mieć to wpływ na spadek poziomu sprzedaży na rynku krajowym. - ryzyko związane z regulacjami prawnymi, Zmieniające się przepisy prawa, a w szczególności przepisy podatkowe, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Emitenta w postaci zwiększenia kosztów osobowych. - ryzyko polityczne związane z współpracą z Federacją Rosyjską, - ryzyko zmian kursu walut, Trzecia część przychodów Spółki uzyskiwana jest ze sprzedaży eksportowej. W związku z tym istnieje ryzyko związane z występowaniem różnic kursowych. 5. Informacje o sprzedaży podstawowych produktów Grupy Kapitałowej ZELMER i Emitenta wraz z określeniem wartościowym i ilościowym. 5.1 Sprzedaż Zelmer S.A. W I półroczu 2007 r. Grupa Kapitałowa Zelmer uzyskała przychody ze sprzedaży o wartości tys. PLN co stanowi 32% wzrost w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy przychody osiągnęły wartość tys. PLN. Sprzedaż podmiotu dominującego Zelmer S.A. na koniec I półrocza wyniosła tys. PLN i była wyższa w porównaniu do pierwszego półrocza roku poprzedniego o 35,65% kiedy wyniosła tys. PLN. Przychody Zelmer S.A. stanowią 96,37% przychodów całej Grupy Kapitałowej Emitenta. W I półroczu br. obserwowano wysokie tempo wzrostu gospodarczego. Decydującym czynnikiem wzrostu był nadal popyt krajowy. Umacniały się korzystne tendencje na rynku pracy wzrastało zatrudnienie, a stopa bezrobocia zmniejszyła się do poziomu najniższego od wielu lat. Przy stabilnej inflacji, utrzymywał się znaczny wzrost przeciętnych realnych wynagrodzeń i niewielki świadczeń społecznych. 4

5 Produkcja sprzedana przemysłu w I półroczu br. była wyższa o 10,7% niż przed rokiem. Wskaźniki koniunktury konsumenckiej wskazują także, że rok 2007 jest kolejnym, w którym sytuacja społeczno-ekonomiczna konsumentów poprawia się we wszystkich podstawowych obszarach bytowych, a zatem kondycja polskich gospodarstw domowych będzie wyjątkowo dobra. Wartość rynku małego sprzętu AGD po pierwszym półroczu 2007 r. wyniosła 537 mln zł i była w porównaniu do tego samego okresu roku 2006 większa o ponad 20%. Zelmer jest liderem tego rynku z 28% udziałem. Kluczową kategorią produktową Emitenta są odkurzacze. Wartość sprzedaży tej grupy produktów w I półroczu 2007 r. wyniosła tys. PLN przy wolumenie 429 tys. szt. W I półroczu 2006 r. przychody ze sprzedaży odkurzaczy wyniosły tys. PLN, a wolumen 358 tys. szt. Pozostałe kategorie 1 w pierwszych 6-ciu miesiącach br. wygenerowały przychody na poziomie tys. PLN, a w okresie porównawczym 2006 roku tys. PLN. Wartościowa struktura sprzedaży podstawowych produktów Zelmer S.A. POZOSTAŁE - sprzęt kuchenny, żelazka,wentylatory,tostery, frytkownice, wagi kuchenne i łazienkowe, materiały, części zamienne, usługi, rabaty i korekty księgowe i inne. 5.2 Sprzedaż krajowa. Sprzedaż na rynek krajowy w I półroczu 2007 r. wyniosła 114,8 mln PLN i była o 35,9% większa niż w I półroczu 2006 r. ( 84,5 mln PLN). Największe wzrosty sprzedaży odnotowano w kategoriach odkurzaczy, sokowirówek, maszynek do mielenia i mikserów. W I półroczu 2007 r. przychody ze sprzedaży produktów nowych kategorii tj. m.in. kuchenek mikrofalowych, żelazek, wentylatorów, wag łazienkowych, suszarek spożywczych, tosterów wyniosła 17% ogółu sprzedaży krajowej. W kategorii kuchenek mikrofalowych po I półroczu 2007 r. Zelmer odnotował 9% udział w rynku krajowym co plasuje Spółkę na 3 miejscu w Polsce, a w kategorii żelazek 4,7% rynku co daje 4 pozycję w kraju. 1 Pozostałe - sprzęt kuchenny, żelazka, wentylatory, tostery, frytkownice, wagi kuchenne i łazienkowe, materiały, części zamienne, rabaty i korekty księgowe. 5

6 Sprzedaż krajowa 1H w latach w mln PLN +36% 86,0 84,5 114,8 5.3 Sprzedaż eksportowa. Wartość sprzedaży eksportowej za I półrocze 2007 wyniosła tys. PLN, co w porównaniu ze sprzedażą eksportową w analogicznym okresie 2006 r. stanowi wzrost o 35,2%. Dynamika tego wzrostu wyrażona w EUR była wyższa i wynosiła 37,7% (wartość sprzedaży tys. EUR). W eksporcie kontynuowana była strategia zwiększania sprzedaży pod marką ZELMER. Po sześciu miesiącach 2007 r. na eksport sprzedano ogółem 45% wyrobów z logo ZELMER, podczas gdy przed rokiem udział ten kształtował się na poziomie 22%. Dynamicznie wzrasta sprzedaż eksportowa do krajów z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, która po II kwartałach 2007 r. stanowi 42% ogółu sprzedaży poza kraj. W analogicznym okresie 2006 r. sprzedaż do tych państw wynosiła 25%. Strategia sprzedaży eksportowej pod własną marką przynosi efekty w większej marży generowanej ze sprzedaży eksportowej. W II kwartale 2007r. marża na sprzedaży wyniosła 18,9% i była o 33% większa niż w okresie porównawczym roku poprzedniego ( 14,2%). Geograficzna struktura sprzedaży eksportowej ( H1 2006/H1 2007). 100% H1 '05 H1 '06 H1 '07 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 29% 47% 71% 53% 1 H H 2007 EUROPA WSCHODNIA POZOSTAŁE RYNKI Europa Środkowo-Wschodnia Bułgaria, Czechy, Litwa, Łotwa, Rosja, Rumunia, Słowacja, Ukraina, Węgry. Pozostałe: Australia, Austria, Belgia, Francja, Hiszpania, Iran, Kanada, Korea, Meksyk, Holandia, Niemcy, Portugalia, Szwajcaria, Turcja, Wielka Brytania, USA. 6

7 6. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO. W okresie obejmującym skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO, ustalone przez Narodowy Bank Polski kształtowały się następująco: Okres sprawozdawczy Średni arytmetyczny kurs w okresie Minimalny kurs w okresie Maksymalny kurs w okresie Kurs na ostatni dzień okresu ,8486 3,7465 3,9385 3, ,9002 3,7565 4,1065 4, Odbiorcy, których udział w sprzedaży osiągnął co najmniej 10% przychodów netto ze sprzedaży. W raportowanym okresie żaden z odbiorców Emitenta nie osiągnął 10% udziału w przychodach netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Zelmer. 8. Najwięksi dostawcy materiałów i produktów. W raportowanym okresie żaden z dostawców współpracujących z ZELMER S.A. nie generuje obrotów osiągających co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. 9. Znaczące umowy podpisane przez ZELMER S.A. W raportowanym okresie ( styczeń-czerwiec 2007 r.) Emitent nie zawarł znaczących umów w rozumieniu zapisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W sierpniu br. Emitent zawarł umowę z Avans International Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest ustalenie zasad współpracy handlowej pomiędzy firmami. (raport bieżący nr 17/2007). 10. Transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi. W I półroczu 2007 r. roku miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi. Były to transakcje o charakterze typowym i rutynowym, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności prowadzonej przez ZELMER S.A. i jednostki zależne. Wartość obrotów z podmiotami Grupy Kapitałowej Zelmer w I półroczu 2007 r.(łącznie ze środkami trwałymi). Sprzedaż przez Zelmer S.A. 1. Zelmer Bohemia S.r.o tys. PLN 2. Zelmer Slovakia S.r.o tys. PLN 3. Zelnar Zakład Narzędziowy Sp. z o.o. 382 tys. PLN 4. Zelmer Zakład Remontowy Sp. z o.o. 127 tys. PLN 5. Zelmer Trading Sp. z o.o. 40 tys. PLN Razem: tys. PLN 7

8 Zakup przez Zelmer S.A. 1. Zelmer Trading Sp. z o.o tys. PLN 2. Zelnar Zakład Narzędziowy Sp. z o.o. 551 tys. PLN 3. Zelmer Zakład Remontowy Sp. z o.o. 487 tys. PLN 4. Zelmer Bohemia S.r.o. 67 tys. PLN 5. Zelmer Slovakia S.r.o. 169 tys. PLN 6. Zelmer Russia Ltd. 138 tys. PLN Razem: tys. PLN 11. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji. W dniu 19 stycznia 2007 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Zelmer S.A. a Zelmer Russia Ltd. z siedzibą w Moskwie, na podstawie której Zelmer S.A. udzielił Zelmer Russia pożyczki w wysokości Euro (trzydzieści tysięcy euro). Termin spłaty pożyczki przypada na dzień 23 grudnia 2007 r. 12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń, działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Spółka reguluje bieżące zobowiązania ze środków własnych zgromadzonych na rachunkach bankowych. Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. 13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności. Spółka posiada możliwości realizowania zaplanowanych w budżecie 2007 r. inwestycji. Na dzień przekazania niniejszego raportu do wiadomości publicznej Spółka nie przewiduje inwestycji kapitałowych. 14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. W związku z uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 12 lipca 2006 r. Programem Opcji Menadżerskich Spółka tworzy na ten cel rezerwy. Koszty rezerw na Program Opcji (zaewidencjonowane w kosztach ogólnego zarządu) wyniosły w I półroczu 2007 r ,2 tys. PLN, a w całym 2007 r. będzie to łączna kwota ,4 tys. PLN. Całkowity koszt rezerw na Program Opcji szacowany jest na 15,7 mln PLN. 8

9 15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju działalności przedsiębiorstwa Czynniki zewnętrzne: Sytuacja na krajowym rynku małego AGD oraz na rynkach zagranicznych: - chłonność rynku, jego sezonowość, - szybko zmieniające się gusta klientów - wpływ mody, zmiany stylu życia, - rosnąca konkurencja wyrobów produkowanych na Dalekim Wschodzie, wzrost udziałów rynku przez tzw. tanie marki, - umacnianie się na rynku renomowanych marek znanych koncernów o charakterze globalnym, - oczekiwania kontrahentów handlowych w zakresie partycypacji w kosztach pozyskania klienta, Poziom cen surowców, materiałów i komponentów, Kształtowanie się kursów walut, Czynniki makroekonomiczne poziom PKB, inwestycji, popytu wewnętrznego - konsumpcji indywidualnej, sytuacja w branży budowlanej, stopa bezrobocia, inflacja Czynniki wewnętrzne: Marka ZELMER zaliczana jest do grupy najbardziej znanych i budzących zaufanie wśród marek dóbr konsumpcyjnych w Polsce silna i solidna marka posiadająca zaufanie i lojalnych klientów, Atrakcyjna oferta produktowa, zarówno pod względem wzornictwa, jak i parametrów funkcjonalno-użytkowych, w tym wysoka jakość produktu rozumiana jako trwałość, funkcjonalność i niezawodność, Wysoki wskaźnik dostępności produktów w hurcie i detalu najwyższe w branży wskaźniki dystrybucji numerycznej i ważonej, Dobrze zorganizowany serwis gwarancyjny i pogwarancyjny, Elastyczność produkcji i dostaw, 16. Zarządzanie Spółką dominującą i Grupą Kapitałową. W I półroczu 2007 r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ZELMER S.A. i Spółkami z Grupy Kapitałowej. 17. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta i w Spółkach Grupy Kapitałowej. W okresie sprawozdawczym dokonano zmian w Zarządzie ZELMER Russia Ltd. W dniu 13 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ZELMER Russia Ltd. odwołało Pana Piotra Truszkowskiego ze stanowiska Dyrektora Generalnego i powołało w jego miejsce Pana Rafała Paczkowskiego. W I półroczu 2007r. nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta oraz w składzie Rad Nadzorczych i Zarządów w pozostałych Spółkach z Grupy Kapitałowej ZELMER. 9

10 18. Liczba akcji Emitenta oraz udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Imię i nazwisko Funkcja r. Janusz Płocica Prezes Zarządu Grzegorz Darłak Członek Zarządu 547 Wiesław Zabłocki Członek Zarządu 840 Władysław Zygo Członek Zarządu 633 Janusz Gembarowski Członek Rady Nadzorczej 400 Andrzej Groszek Członek Rady Nadzorczej 400 Jerzy Wróbel Członek Rady Nadzorczej

11 19. POWIĄZANIA KAPITAŁOWE ORAZ ZAMIERZENIA EMITENTA WOBEC PODMIOTÓW ZALEŻNYCH Nazwa firmy i siedziba Wartość posiadanych udziałów Udział ZELMER S.A. w kapitale zakładowym Główny profil działalności Stan zatrud nienia na r Zamierzenia ZELMER S.A. wobec Spółek ZELMER Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie zł 100% Sprzedaż produktów ZELMER S.A. na rynki zagraniczne 19 Rozwój Spółki. ZELMER Slovakia Sp. z o.o, z siedzibą w Słowacji SK 100% Sprzedaż produktów ZELMER S.A. na rynek Słowacji oraz prowadzenie innej działalności handlowej na rachunek własny 12 Rozwój Spółki. ZELMER Bohemia Sp. z o.o z siedzibą w Czechach Kč 100% Zakup i sprzedaż produktów z branży AGD, produkcja własna sprzętu AGD, wzmocnienie marki ZELMER na rynku czeskim, słowackim i węgierskim. 21 Rozwój Spółki 11

12 ZELMER Zakład Remontowy Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie zł 86,93% Prowadzenie prac remontowych, produkcja i modernizacja maszyn i urządzeń 40 Zbycie udziałów lub umorzenie. ZELMER Zakład Narzędziowy Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie zł 57,74% Produkcja, modernizacja i regeneracja urządzeń, wykonywanie obróbki cieplnej - W dniu 8 stycznia 2007r. zawarto umowę sprzedaży 57,74% udziałów za cenę zł. ZELMER RUSSIA Ltd z siedzibą w Moskwie rubli 99% Sprzedaż produktów ZELMER S.A. na rynku Federacji Rosyjskiej 1 Rozwój Spółki. 12

13 20. Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących i zarządzających w Grupie Kapitałowej ZELMER. Wartość wynagrodzeń władz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Zelmer w okresie 01 stycznia 2007 do 30 czerwca 2007 Lp. Wyszczególnienie Organy Zarządzające Organy Nadzorujące Razem 1. Zelmer S.A , , ,76 2. Zelmer Bohemia s.r.o ,00 0, ,00 3. Zelmer Slovakia s.r.o ,09 0, ,09 4. Zelmer Russia Ltd ,53 0, ,53 5. Zelmer Zakład Remontowy Sp. z o.o ,39 900, ,39 6. Zelmer Trading Sp. z o.o ,33 0, ,33 7. Razem Grupa Kapitałowa Zelmer S.A , , , Wynagrodzenia Rady Nadzorczej Zelmer S.A. za okres do r. Imię i nazwisko Wysokość wynagrodzenia w tys. PLN/ Okres wypłaty Jacek Siwicki do Rafał Bogusławski do Michał Boni do Mariusz Ciechomski do Sławomir Frąckowiak do Janusz Gembarowski do Andrzej Groszek do Aleksander Kacprzyk do Krzysztof Pióro do Jerzy Wróbel do Ogółem: do Zgodnie z treścią Uchwały Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZELMER S.A. z dnia 22 czerwca 2005 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, Członkom Rady Nadzorczej wybranym na wniosek akcjonariusza PEF V Zelmer Holdings S.a.r.l. i reprezentującym tego akcjonariusza nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Ograniczenie to nie dotyczy niezależnych Członków Rady Nadzorczej wybranych na wniosek akcjonariusza PEF V Zelmer Holdings S.a.r.l. 13

14 20. 2 Wynagrodzenia Zarządu Zelmer S.A. za okres od r. do r. Imię i Nazwisko Janusz Płocica Grzegorz Darłak Stanisław Micał Tomasz Modzelewski Wiesław Zabłocki Władysław Zygo Ogółem: Wynagrodzenie /w tys. PLN/ Wartość należnych premii za I półr. 2007r. /w tys. PLN/ *Opcje (Program Opcji Menadżerskich) opcji opcji opcji opcji opcji opcji *W dniu 29 czerwca 2007 r. Rada Nadzorcza Zelmer S.A. dokonała podziału I transzy Opcji Menadżerskich w ramach Programu Opcji Menadżerskich zatwierdzonego w dniu 12 lipca 2006 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wysokość premii dla członków Zarządu Zelmer S.A. została określona w Uchwale Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZELMER S.A. z dnia 22 czerwca 2005 r. 21. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zelmer S.A. Według stanu na dzień 30 czerwca 2007 r. następujące podmioty posiadały akcje Spółki uprawniające do oddania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: PEF V Zelmer Holdings S.A.R.L. z siedzibą w Luxemburgu. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dziewiętnaście). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 48,58 %, Commercial Union OFE BPH CU WBK z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 11,51 %, OFE PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (jeden milion trzysta dwanaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 8,63 %, ING Nationale-Nederlanden Polska OFE z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści dwa). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 5,81 %. 22. Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitentowi nie znane są umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 14

15 23. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Zelmer S.A. (i) Do dnia 25 stycznia 2008 r akcje serii A, zwykłe na okaziciela, oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem PLZELMR Wymienione powyżej akcje stanowią tzw. akcje pracownicze nieodpłatnie przekazywane przez Skarb Państwa uprawnionym pracownikom Zelmer S.A. (członkom Zarządu) i nie mogą być przedmiotem obrotu przed wskazanymi terminami na mocy postanowień zapisów Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. (i) Do dnia 25 stycznia 2008 r akcji serii A, zwykłych na okaziciela, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLZELMR Wymienione powyżej akcje zostały w ofercie publicznej zbyte tzw. inwestorowi stabilnemu, który złożył deklarację nie zbywania ich przez okres 36 miesięcy. 24. Umowa pomiędzy Zelmer S.A. a biegłym rewidentem. Spółka zawarła w dniu 17 sierpnia 2007 r. umowę z firmą PricewaterhouseCoopers Sp. z o. o. Al. Armii Ludowej 14, Warszawa, o badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2007 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok oraz o przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres od r. do r. Łączny koszt umowy to 145 tys. PLN. Rzeszów, 27 wrzesień 2007 r. Podpisy Członków Zarządu Zgodnie podpisano: Janusz Płocica Prezes Zarządu Stanisław Micał Członek Zarządu Grzegorz Darłak Członek Zarządu Tomasz Modzelewski Członek Zarządu Wiesław Zabłocki Członek Zarządu Władysław Zygo Członek Zarządu 15