SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A. ZA ROK 2012

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A. ZA ROK kwiecień

2 1. Oświadczenia Zarządu Informacje o organach zarządzających i nadzorujących Emitenta Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, branże oraz o głównych dostawcach i odbiorcach Wyniki ekonomiczno-finansowe spółki oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2012 r Czynniki ryzyka i zagrożenia wraz z określeniem stopnia narażenia na nie Emitenta Wskazanie postępowań toczących się przed sądem Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta w roku 2012, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Znaczące kontrakty Znaczące inne umowy Znaczące umowy ubezpieczenia Umowy współpracy i kooperacji oraz umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Umowy zawarte po dniu bilansowym Inne umowy po dniu bilansowym Inne zdarzenia po dniu bilansowym Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Informacja dotycząca istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi Informacje o pożyczkach udzielonych oraz o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych jednostkom powiązanym Emisja papierów wartościowych Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Sprawozdanie z działalności za rok

3 22. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Osoby posiadające papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Sposób działania walnego zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Skład osobowy i zmiany, jakie w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów Sprawozdanie z działalności za rok

4 1. Oświadczenia Zarządu Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. w składzie: Bogusław Bobrowski Prezes Zarządu, Aleksander Balcer Wiceprezes Zarządu, oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprawozdanie finansowe Mostostal Zabrze-Holding S.A. (Spółka, Emitent) za okres 12 miesięcy 2012 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Mostostal Zabrze-Holding S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Ponadto oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Mostostal Zabrze-Holding S.A. za okres 12 miesięcy 2012 roku Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 2. Informacje o organach zarządzających i nadzorujących Emitenta Rada Nadzorcza Na dzień 01 stycznia 2012 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Opach, Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Eliza Farmus, Sekretarz Rady Nadzorczej Jarosław Wieszołek, Członek Rady Nadzorczej Mirosław Panek, Członek Rady Nadzorczej Artur Kucharski. W związku z kończącą się kadencją Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2012 r. postanowiło dokonać wyboru tych samych Członków do Rady nowej kadencji. W dniu 12 grudnia 2012 r. Pan Zbigniew Opach złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej natomiast Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w tym samym dniu odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Artura Kucharskiego oraz Pana Jarosława Wieszołka oraz powołało Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego, Michała Rogatko i Arkadiusza Śnieżko. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Jędrzejewski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Arkadiusz Śnieżko, Członek Rady Nadzorczej Eliza Farmus, Członek Rady Nadzorczej Mirosław Panek, Członek Rady Nadzorczej Michał Rogatko. Sprawozdanie z działalności za rok

5 Zarząd Na dzień 01 stycznia 2012 r. w skład Zarządu Emitenta wchodzili: Prezes Zarządu Leszek Juchniewicz, Wiceprezes Zarządu Jarosław Antoniak, Wiceprezes Zarządu Aleksander Balcer, Wiceprezes Zarządu Maciej Litwiński. W dniu 12 kwietnia 2012 r. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu Spółki Pana Leszka Juchniewicza - Prezesa Zarządu oraz Pana Jarosława Antoniaka - Wiceprezesa Zarządu oraz powołała z dniem 13 kwietnia 2012 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Bogusława Bobrowskiego. Ponadto w dniu 29 czerwca 2012 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Pana Jana Obłąka powierzając mu z dniem 01 lipca 2012 r. funkcję Członka Zarządu. W dniu 31 października 2012 r. Rada Nadzorcza odwołała Pana Macieja Litwińskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2012 r. Skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu - Bogusław Bobrowski, Wiceprezes Zarządu - Aleksander Balcer, Członek Zarządu - Jan Obłąk. Po dniu bilansowym tj. w dniu 17 stycznia 2013 r. Pan Jan Obłąk złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu przedstawia się następująco: Prezes Zarządu - Bogusław Bobrowski, Wiceprezes Zarządu - Aleksander Balcer. 3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Działalność gospodarcza Spółki jest skoncentrowana na świadczeniu usług budowlanych w kraju i za granicą. zajmuje się realizacją obiektów w następujących sektorach: Energetyka, Obiekty użyteczności publicznej, Inżynieria lądowa, Budownictwo związane z ochroną środowiska, Przemysł wydobywczy. Znaczące kontrakty realizowane w 2012 r. to: kompleksowe wykonanie ekranów akustycznych drogowych na odcinku od km ,8 do km Autostrady A2 od Strykowa do Konotopy. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2012 r. wyniosła tys. zł, co stanowiło 12,9% przychodów ze sprzedaży ogółem, montaż maszyn, urządzeń procesowych wraz z orurowaniem i konstrukcji stalowych oraz dostawy m.in. konstrukcji stalowych, rur, pomp itp. w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Budowa Zakładu Produkcyjnego Weyerhaeuser White Eagle Project". Wartość przychodów Sprawozdanie z działalności za rok

6 ze sprzedaży w 2012 r. wyniosła tys. zł, co stanowiło 11,0% przychodów ze sprzedaży ogółem, montaż konstrukcji wsporczej kotła energetycznego, montaż instalacji odazotowywania spalin Denox oraz montaż kanałów dla elektrowni w miejscowości Maasvlakte (Holandia). Wartość przychodów ze sprzedaży w 2012 r. wyniosła tys. zł, co stanowiło 10,1% przychodów ze sprzedaży ogółem, kompletny montaż kotła z urządzeniami pomocniczymi w spalarni odpadów w miejscowości Kłajpeda (Litwa). Wartość przychodów ze sprzedaży w 2012 r. wyniosła tys. zł, co stanowiło 7,9% przychodów ze sprzedaży ogółem, montaż kanałów wraz wyposażeniem dodatkowym, instalacji do transportu pyłu węglowego, konstrukcji pomocniczych w elektrowni w Wilhelmshaven (Niemcy). Wartość przychodów ze sprzedaży w 2012 r. wyniosła 17,227 tys. zł, co stanowiło 7,6% przychodów ze sprzedaży ogółem, budowa gospodarki odbioru, magazynowania i podawania biomasy agro do kotłów w Elektrociepłowni Białystok S.A. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2012 r. wyniosła tys. zł, co stanowiło 6,6% przychodów ze sprzedaży ogółem, Podział przychodów ze sprzedaży produktów towarów i materiałow za 2012 r. w porównaniu z 2011 r. przedstawia nota 24A i 24B. 4. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, branże oraz o głównych dostawcach i odbiorcach Przychody ze sprzedaży w 2012 roku wyniosły tys. zł i były niższe o 32% od przychodów ze sprzedaży uzyskanych w 2011 roku. Spadek przychodów ze sprzedaży to efekt ogólnego załamania koniunktury gospodarczej. W 2012 roku tempo wzrostu gospodarczego wyniosło 2,0 % i było najniższe od trzech lat. Przychody ze sprzedaży zrealizowane na rynku krajowym w 2012 r. wyniosły tys. zł i stanowiły 58% sprzedaży ogółem. Udział eksportu wyniósł 42% i utrzymał się na zbliżonym poziomie w porównaniu do 2011 r. Struktura geograficzna sprzedaży Mostostal Zabrze-Holding S.A. Przychody ze sprzedaży krajowej stanowiły 58% całkowitej sprzedaży. Największym kontraktem realizowanym przez Emitenta w kraju w 2012 r. był kontrakt na kompleksowe wykonanie ekranów akustycznych, drogowych na odcinku Autostrady A2 od Strykowa do Konotopy oraz na montaż maszyn, urządzeń procesowych wraz z orurowaniem i konstrukcji stalowych wraz z dostawą m.in. konstrukcji stalowych, rur, pomp itp. w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Budowa Zakładu Produkcyjnego Weyerhaeuser White Eagle Project". Najważniejszym rynkiem zagranicznym w 2012 r. był dla Spółki rynek niemiecki oraz holenderski, na którym przychody ze sprzedaży stanowiły odpowiednio 50,7% oraz 25,6% sprzedaży eksportowej (tj. 21,2% oraz 10,7% sprzedaży ogółem). Największym kontraktem eksportowym był kontrakt realizowany w Holandii, dotyczący montażu konstrukcji kotła i kanałów w elektrowni w Maasvlakte. Na rynku niemieckim Spółka realizowała między innymi zlecenie na montaż kanałów w elektrowni w Wilhelmshaven, montaż elektrofiltru wraz z kanałami w walcowni w Salzgitter. Sprawozdanie z działalności za rok

7 Struktura geograficzna sprzedaży Mostostalu Zabrze Holding S.A. Struktura branżowa sprzedaży Mostostalu Zabrze W 2012 r. w portfelu zamówień dominowały kontrakty dla przemysłu energetycznego, które stanowiły 39,6% sprzedaży ogółem oraz inżynieria lądowa (25,7% sprzedaży). Dla porównania w 2011 r. struktura branżowa przedstawiała się następująco: obiekty użyteczności publicznej stanowiły 36,4% ogólnej sprzedaży natomiast kontrakty dla sektora energetycznego 27,1%. Spółka realizuje zadania inwestycyjne korzystając z usług podwykonawców, w tym z usług spółek zależnych. Istotni odbiorcy i dostawcy Ze względu na duży udział w przychodach ze sprzedaży w 2012 r. znaczącymi odbiorcami dla Mostostalu Zabrze Holding S.A. byli: Bögl a Krýsl 12,9% przychodów ze sprzedaży w 2012 r., Hitachi Power Europe 12,7% przychodów ze sprzedaży w 2012 r., FISIA Babcock 12,2% przychodów ze sprzedaży w 2012 r., Donges SteelTec GmbH 11,6% przychodów ze sprzedaży w 2012 r., Sprawozdanie z działalności za rok

8 PM Group Polska Sp. z o.o. 11,0% przychodów ze sprzedaży w 2012 r., Powyższe podmioty nie są powiązane z Emitentem. Żaden z dostawców materiałów, towarów i usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży, tym samym Spółka nie jest uzależniona od żadnego z dostawców. 5. Wyniki ekonomiczno-finansowe spółki oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2012 r. Wyniki finansowe uzyskane przez Mostostal Zabrze w 2012 r. w porównaniu z wynikami za 2011 r. przedstawia poniższa tabela. (w tys. zł) /2011 Przychody ze sprzedaży % Wynik brutto ze sprzedaży % Koszty ogólnego zarządu % Wynik na sprzedaży x Wynik z działalności operacyjnej x Wynik brutto x Podatek dochodowy x Wynik netto x Całkowite dochody netto x Tabela 1 Zestawienie podstawowych wielkości ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2012 i Przychody ze sprzedaży w 2012 roku wyniosły tys. zł i zmniejszyły się w porównaniu z ubiegłym rokiem o 32%. Rok 2012 Spółka zamknęła zyskiem brutto na sprzedaży w wysokości tys. zł, z rentownością 2,3%. Istotny wpływ na wynik odnotowany przez Spółkę na tym poziomie miało zawarcie ugody dotyczącej kontraktu Budowa instalacji podawania biomasy w Elektrowni Połaniec. W związku z zawartą w czerwcu 2012 r. ugodą nastąpiło skorygowanie części wyceny (MSR) kontraktu długoterminowego, co znalazło swoje odzwierciedlenie zarówno w przychodach ze sprzedaży, jak i w wyniku finansowym Spółki w analizowanym okresie. Konsekwencją zawartej ugody było pokrycie przez Elektrownię Połaniec części dodatkowych kosztów poniesionych na tym kontrakcie, co wpłynęło na poprawę płynności finansowej Spółki. Ponadto, strony odstąpiły od pozostałych roszczeń. Powyższa ugoda miała na celu ostateczne rozliczenie kontraktu oraz uniknięcie wieloletniego dochodzenia na drodze sądowej wzajemnych roszczeń i zakończyła wszelkie spory jakie powstały między stronami w związku z realizacją Inwestycji. Koszty ogólnego zarządu w 2012 r. wyniosły tys. zł i w porównaniu z 2011 r. uległy zwiększeniu o 6%. Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu Spółka odnotowała stratę na sprzedaży na poziomie tys. zł. Strata z działalności operacyjnej w prezentowanym okresie wyniosła natomiast tys. zł. Istotny wpływ na poziom wyników uzyskanych przez Spółkę na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej w 2012 r. miały: Sprawozdanie z działalności za rok

9 przychody z tytułu dywidend, w tym głównie od spółek zależnych w kwocie tys. zł, saldo utworzonych i rozwiązanych rezerw na świadczenia pracownicze i zobowiązania oraz odpisy aktualizujące wartość należności w wysokości (-) tys. zł (przychody z tego tytułu wyniosły tys. zł, natomiast koszty tys. zł). Główny wpływ na poziom utworzonych rezerw na zobowiązania miały rezerwy związane z kontraktem "Zaprojektowanie i wybudowanie Stadionu Miejskiego oraz Hali Sportowej w Łodzi", które wyniosły tys. zł. W wyniku ugody zawartej 25 lutego 2013 r. z Miastem Łódź, jako Zamawiającym oraz z syndykiem masy upadłości Katowickiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. w upadłości likwidacyjnej (współkonsorcjant) rozwiązano umowę dotyczącą przedmiotowej Inwestycji oraz dokonano wzajemnych rozliczeń z niej wynikających. O szczegółach zawartej ugody Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2013, koszty z tytułu kar i odszkodowań w wysokości tys. zł, przy jednoczesnym rozwiązaniu rezerwy utworzonej na ten cel w okresie wcześniejszym, otrzymane odszkodowania w wysokości tys. zł, koszty z tytułu ujemnych różnic kursowych w wysokości tys. zł, zysk z tytułu zapłaty wykupionych wierzytelności obcych w wysokości tys. zł (przychody z tego tytułu wyniosły tys. zł, natomiast koszty tys. zł), koszty z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących wartość udziałów w wysokości tys. zł. W 2012 r. Spółka odnotowała stratę brutto w wysokości tys. zł. Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2012 r. wyniósł (-) 353 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2012 r. Spółka wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości tys. zł, które w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2011 r. zmniejszyły się o 794 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosła natomiast tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2011 r. zmniejszyła się o tys. zł. Strata netto oraz całkowite dochody netto ukształtowały się na poziomie (-) tys. zł. Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. zamierza przedstawić Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosek dotyczący pokrycia straty za 2012 r. w wysokości tys. zł z kapitału zapasowego. 6. Czynniki ryzyka i zagrożenia wraz z określeniem stopnia narażenia na nie Emitenta Wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta będą miały wyniki spraw sądowych, które dotyczą głównie należności Spółki, opisane w pkt. 7 niniejszego Sprawozdania oraz ewentualne dodatkowe koszty wynikające z przedłużenia realizacji kontraktu pn.: Zadaszenie widowni oraz niezbędna infrastruktura techniczna Stadionu Śląskiego w Chorzowie. Ze względu na zaistniałą w dniu 15 lipca 2011 r. awarię Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego PINB decyzją z dnia 14 marca 2013 r. nakazał Inwestorowi zaniechania dalszych robót dotyczących budowy zadaszenia widowni Stadionu Śląskiego, wykonywanych wg dotychczas obowiązującego projektu budowlanego. Aktualny budżet kontraktu zakłada rentowność na poziomie -0,52%. Dalsze prace na Stadionie Śląskim będą mogły ruszyć po zakończeniu prac ekspertów i zaakceptowaniu przez nadzór budowlany przedłożonych wyników oraz dostarczeniu przez Zamawiającego nowego projektu łącznika. Sprawozdanie z działalności za rok

10 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem W okresie sprawozdawczym Emitent uczestniczył w postępowaniach o łącznej wartości przedmiotu, która przekracza 10% kapitału własnego Emitenta. Łączna wartość przedmiotu sporu w postępowaniach dotyczących zobowiązań Emitenta nie przekracza kwoty 10% kapitału własnego Spółki. Lp. Powód Wnioskodawca Pozwany Uczestnik 1. MZH S.A. Business Center 2000 sp. z o.o. w Gliwicach ( BC-2000 ) 2. MZH S.A. Reliz Sp. z o.o. w Poznaniu 3. MZH S.A. Huta Zabrze S.A. Przedmiot sprawy Pozew o zapłatę kwoty należnej MZH S.A. w wyniku rozliczenia transakcji zbycia budynku biurowohotelowo-usługowego Altus w Katowicach, dokonanej w dniu 10 lipca 2003 r. Wyegzekwowanie należności stwierdzonych prawomocnymi wyrokami Sądu Odstąpienie przez Emitenta od umowy dostawy elementów konstrukcji Stadionu Śląskiego z przyczyn leżących po stronie wykonawcy Wartość Stadium sprawy przedmiotu sprawy ( w tys. zł) grudnia 2010 r. zapadł wyrok zaoczny uwzględniający w całości powództwo MZH S.A. Interwencję uboczna zgłosił w dniu 29 grudnia 2010 r. Reliz. W odpowiedzi na powyższe MZH S.A. złożył w dniu 14 stycznia 2011 r. formalną opozycję, która została 29 kwietnia 2011r. oddalona. 30 maja 2011 r. BC-2000 wniósł o przywrócenie terminu na wniesienie sprzeciwu. Postanowieniem z dnia 27 września 2011 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił powyższy wniosek BC-2000 oraz odrzucił sprzeciw BC Postępowanie w toku, powołany biegły sądowy przedstawił swoją opinię do wyceny obiektu W październiku 2012 r. MZH S.A. złożył zgłoszenie wierzytelności do Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w związku z upadłością Relizu. Postępowanie w toku. Podczas pierwszej licytacji przeprowadzonej w dniu 25 marca 2013 r. nie wpłynęła żadna oferta na zakup budynku Altus Postępowanie sądowe w toku. 4. MZH S.A. KPBP BUDUS S.A. Miasto Łódź Pozew o zmianę lub rozwiązanie umowy z dnia 02 lutego 2012 r. o realizację Stadionu Miejskiego w Łodzi Pozew wraz z wnioskiem o jego zabezpieczenie złożona na początku października 2012 r. w dniu 25 lutego 2013 r. Emitent, syndyk KPBP Budus S.A. oraz Miasto Łódź zawarło trójstronną ugodę sądową, która wyczerpała wszelkie wzajemne roszczenia. Sprawa prawomocnie zakończona. Tabela 2 Istotne postępowania sądowe. Sprawozdanie z działalności za rok

11 8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta w roku 2012, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 8.1 Znaczące kontrakty /kwoty umów podano według wartości netto/ cztery aneksy do kontraktu pn: "Zadaszenie widowni oraz niezbędna infrastruktura techniczna Stadionu Śląskiego w Chorzowie", które wydłużyły termin realizacji zadania do dnia 31 grudnia 2012 r. Po dniu bilansowym zawarto dwa kolejne aneksy, w wyniku których realizacja kontraktu została przedłużona do dnia 30 czerwca 2013 r. aneks do umowy o generalne wykonawstwo inwestycji pn.: "Budowa obiektu handlowo-usługowobiurowego - Galeria Zabrze", na podstawie którego termin realizacji przedmiotu umowy został wydłużony do dnia 17 lutego 2012 r. umowa pomiędzy konsorcjum z udziałem Emitenta oraz Katowickim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. (Lider), a Miastem Łódź na realizację zadania inwestycyjnego pn.: "Zaprojektowanie i wybudowanie Stadionu Miejskiego oraz Hali Sportowej w Łodzi". Wartość umowy wynosiła tys. zł, z czego udział Emitenta stanowił 50% tj tys. zł. Niniejsza Umowa została rozwiązana, po dniu bilansowym, tj. 25 lutego 2013 r. w wyniku zawarcia z Miastem Łódź jako Zamawiającym ( Zamawiający, Miasto ) oraz z syndykiem masy upadłości Katowickiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. w upadłości likwidacyjnej trójstronnej ugody sądowej (raport bieżący nr 21/2013). W ramach Ugody Strony dokonały wzajemnych rozliczeń, w wyniku których MZH zapłaci Miastu kwotę 10,1 mln zł. Wykazana kwota stanowi odszkodowanie umowne z tytułu rozwiązania Umowy, pomniejszone o należności za prace wykonane do dnia zawarcia Ugody, a nie objęte wcześniejszymi płatnościami. Jednocześnie MZH zastrzegł sobie prawo zgłoszenia wierzytelności regresowej z tyt. dokonanej płatności do masy upadłości Budus S.A. w trybie odpowiednich przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego. Realizacja przedmiotu Umowy przypadła na okres znacznego pogorszenia koniunktury w branży budowlanej oraz ogłoszenie upadłości likwidacyjnej współkonsorcjanta - BUDUS S.A. W konsekwencji Konsorcjum wniosło do Sądu Okręgowego w Łodzi pozew o zmianę warunków Umowy poprzez zmianę zasad wynagradzania lub rozwiązanie Umowy (raport bieżący nr 80/2012). Przedłużające się oczekiwanie na decyzję Sądu narażało każdą ze stron na rażące szkody, co nie leżało w interesie żadnej z nich. Mając na względzie zgodną wolę usunięcia stanu niepewności strony postanowiły rozwiązać Umowę w drodze zawarcia przedmiotowej Ugody. zlecenie z Fisia Babcock Environment GmbH z siedzibą w Gummersbach (Niemcy) na: "Montaż elektrofiltru wraz z kanałami w walcowni w Salzgitter (Niemcy). Wartość umowy: 959 tys. EUR, co stanowiło równowartość 4,0 mln zł. umowa z firmą Metso Power Oy, z siedzibą Tampere (Finlandia) dotycząca prac wyburzeniowych, demontażu i montażu części ciśnieniowej kotła, adaptacji i montażu urządzeń, związanych ze zmianą rodzaju paliwa, pracami izolacyjnymi oraz budowlanymi w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Przebudowa kotła fluidalnego ze złożem cyrkulacyjnym opalanego węglem kamiennym w EC Tychy S. A. na kocioł fluidalny ze złożem bąbelkowym opalany biomasą". Wartość umowy: ok. 10 mln zł. umowa pomiędzy konsorcjum z udziałem Emitenta oraz WORLD ACOUSTIC GROUP S.A. i MOST Sp. z o.o. ( konsorcjum podwykonawcze ), a konsorcjum firm: BÖGL a KRÝSL k.s., Bögl a Krýsl Polska Sp. z o.o. oraz Dolnośląskie Surowce Skalne S.A. ( konsorcjum Generalnego Wykonawcy ) na kompleksowe wykonanie ekranów akustycznych drogowych na odcinku od km Sprawozdanie z działalności za rok

12 ,8 do km Autostrady A2 od Strykowa do Konotopy. Wartość umowy: 53,4 mln zł, z czego udział Emitenta to 29,6 mln zł. umowa podwykonawcza z firmą STRABAG Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie na wykonanie, dostawę i montaż konstrukcji stalowych w obiektach Galerii Katowickiej tj.: Multikina, galerii handlowej oraz dworca PKP w Katowicach. Wartość umowy: 7,4 mln zł. umowa z KGHM Polska Miedź S.A. na zadanie inwestycyjne pn.: "Dostawa Kotła Odzysknicowego do zabudowy w ciągu technologicznym Huty Miedzi "Głogów I" za Piecem Zawiesinowym" w KGHM Polska Miedź S.A. Łączna orientacyjna wartość umowy wynosi 78,2 mln zł. umowa z Architektonicznym Biurem Projektów " AB-PPROJEKT" Sp. z o.o. z siedzibą w Tychach na wykonanie i montaż ślusarki aluminiowej zewnętrznej i wewnętrznej dla obiektu "Domaniewska 45" w Warszawie. Wartość umowy: 4,6 mln zł. aneks do umowy konsorcjum z Katowickim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego "BUDUS" S.A. zmieniający dotychczasowy udział procentowy stron konsorcjum w pracach budowlanych związanych z wykonaniem budynku administracyjno - biurowego - siedziby Izby Skarbowej we Wrocławiu. Na podstawie aneksu udział prac Emitenta z dniem 01 listopada 2012 r. zwiększył się z 30% do 99 %, natomiast z dniem 01 grudnia 2012 r. udział Spółki wyniósł 100 %. Tym samym, wartość prac realizowana przez Emitenta wynosi 30,9 mln zł. Przedmiotowy aneks został podpisany w związku z postawieniem w stan upadłości likwidacyjnej Katowickiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. dwie umowy z DBT Technologies (Pty) Ltd (RPA) dotyczące montażu filtrów workowych spalin w elektrowniach zlokalizowanych w Kusile i Medupi w RPA. Łączna szacunkowa wartość umów wynosi 330,9 mln ZAR (tj. 118,8 mln zł), w tym Kusile: 227,4 mln ZAR, Medupi 103,5 mln ZAR. Ostateczna wartość umów zostanie określona po dokonaniu inwentaryzacji dotychczas zrealizowanych prac oraz po przejęciu placów budowy w poszczególnych lokalizacjach. W związku z przejęciem placu budowy zlokalizowanej w Kusile wartość tego zakresu została wyceniona na poziomie 226,3 mln ZAR. 8.2 Znaczące inne umowy aneks do oświadczenia poręczyciela, na mocy którego wzrosła wartość udzielonego przez Emitenta poręczenia na rzecz BRE Banku S.A. stanowiącego zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PRInż. Poręczenie obejmuje kwotę kapitału kredytu w wysokości 21,5 mln zł oraz naliczone od tego kapitału odsetki i inne koszty. Poręczenie jest ważne do dnia 09 listopada 2013 roku. umowa udzielenia pożyczki PRInż w wysokości 8,5 mln zł z terminem spłaty na dzień 30 czerwca 2013 r. Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest hipoteka łączna do kwoty 9,4 mln zł na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym PRInż Nieruchomości Sp. o.o. (spółka zależna PRInż) ustanowiona z dniem 13 kwietnia 2012 r. dwa aneksy do umowy wieloproduktowej zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. Pierwszy wydłużający okres dostępności limitu kredytowego do dnia 30 czerwca 2012 r. natomiast drugi wydłużający okres dostępności limitu kredytowego: od dnia 1 lipca 2012 r. do dnia 31 lipca 2012 r. w wysokości 11,8 mln zł od dnia 01 sierpnia 2012 r. do dnia 31 sierpnia 2012 r. w wysokości 8,8 mln zł od dnia 01 września 2012 r. do dnia 28 września 2012 r. w wysokości 6,8 mln zł. Sprawozdanie z działalności za rok

13 aneks do Umowy Ramowej zawartej z BRE Bank S.A. wydłużający okres wykorzystania limitu gwarancyjnego do dnia 05 lipca 2013 r. oraz termin ważności wystawionych gwarancji do dnia 14 listopada 2017 r. umowa z firmą InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group w Warszawie (InterRisk TU) na limity gwarancyjne. Wartość wszystkich gwarancji, jakie udzieli firma InterRisk TU na podstawie powyższej umowy nie może przekroczyć kwoty 30 mln zł. Limit gwarancyjny został udzielony na okres od 11 lipca 2012 r. do 08 lipca 2013 r. dwie umowy z TUiR WARTA S.A. o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji zwrotu zaliczki na rzecz KGHM Polska Miedź S.A. w związku z realizacją przez Spółkę zadania inwestycyjnego pn.: "Dostawa Kotła Odzysknicowego do zabudowy w ciągu technologicznym Huty Miedzi "Głogów I" za Piecem Zawiesinowym". Suma gwarancyjna opiewa na kwotę 3,2 mln EUR, co stanowiło równowartość 13,1 mln zł. ustanowienie na rzecz Banku Ochrony Środowiska S.A. (BOŚ S.A.) hipoteki umownej do kwoty 11 mln zł. Hipoteka umowna została ustanowiona w celu zwiększenia zabezpieczeń ewentualnych zobowiązań Emitenta z tytułu umów gwarancji bankowych zawartych pomiędzy Emitentem a BOŚ S.A. w latach na kwotę 6,2 mln zł oraz 192,5 EURO, co stanowiło równowartość prawie 7,0 mln zł. aneks do umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania kontaktu zawartej w dniu 27 lipca 2009 r. z HDI Asekuracja TU S.A. (dawniej HDI-Gerling Polska TU S.A.) w związku z realizacją kontraktu pn.: "Zadaszenie widowni oraz niezbędna infrastruktura techniczna Stadionu Śląskiego w Chorzowie". Na podstawie aneksu podwyższeniu uległa kwota gwarancji do wysokości 17,1 mln zł oraz został wydłużony do dnia 29 czerwca 2016 r. termin obowiązywania gwarancji. 8.3 Znaczące umowy ubezpieczenia z informacją o przedłużeniu umów po dniu bilansowym umowa - z TUiR Warta S.A. dotycząca ubezpieczenia maszyn i urządzeń od wszystkich ryzyk. Suma ubezpieczenia wynosi 16,3 mln zł, okres obowiązywania ubezpieczenia od 13 sierpnia 2012 r. do 12 sierpnia 2013 r. umowa - z InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance dotycząca ubezpieczenia sprzętu elektronicznego. Suma ubezpieczenia wynosi 1,3 mln zł, okres obowiązywania od 1 marca 2012 r. do 28 lutego 2013 r. Umowa została przedłużona. umowa - z Ergo Hestia / Generali / Allianz dotycząca odpowiedzialności cywilnej. Suma ubezpieczenia wynosi 30 mln zł, okres obowiązywania ubezpieczenia od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r. Umowa została przedłużona. umowa - z Ergo Hestia / Generali / Allianz dotycząca odpowiedzialności cywilnej projektanta. Suma ubezpieczenia wynosi 2,0 mln zł, okres obowiązywania ubezpieczenia od 1 kwietnia 2012 r. do 31 marca 2013 r. Umowa została przedłużona. umowa - z InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance dotycząca ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk. Suma ubezpieczenia: 123,1 mln zł, okres obowiązywania ubezpieczenia od 01 marca 2012 r. do 28 lutego 2013 r. Umowa została przedłużona. Sprawozdanie z działalności za rok

14 umowa zawarta z TUiR Allianz Polska S.A. dotycząca odpowiedzialności cywilnej Członków Zarządu Emitenta oraz spółek zależnych. Suma ubezpieczenia: 10,0 mln zł, okres obowiązywania umowy od 28 lutego 2012 r. do 27 lutego 2013 r. Umowa została przedłużona. 8.4 Umowy współpracy i kooperacji oraz umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami W prezentowanym okresie nie zostały zawarte znaczące umowy współpracy i kooperacji. Emitent nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami. 8.5 Umowy zawarte po dniu bilansowym umowa z BASF Polska Sp. z o.o. dotycząca wykonania instalacji procesowej dla produkcji katalizatorów dla mobilnego systemu redukcji NOx w fabryce katalizatorów BASF Polska Sp. z o.o. w Środzie Śląskiej. Prace będą realizowane w dwóch fazach - I faza weszła w życie z dniem podpisania listu intencyjnego tj. 08 lutego 2013 r. natomiast II faza stanowi opcję. Przewidywana wartość prac wynosi ok. 146,8 mln zł, w tym: I faza - ok. 74,6 mln zł, II faza - ok. 72,2 mln zł. 8.6 Inne umowy po dniu bilansowym aneks do Umowy Ramowej zawartej z BRE Bank S.A. na mocy którego zwiększono limit na gwarancje do kwoty 20 mln zł, wydłużono okres wykorzystywania limitu gwarancyjnego do dnia 20 grudnia 2013 r., wydłużono maksymalny termin ważności wystawianych gwarancji do dnia 14 listopada 2018 r., ustanowiono hipotekę umowną łączną na dodatkowej nieruchomości oraz zwiększono wartość hipoteki do kwoty 26 mln zł. umowa z BNP Paribas Bank Polska S.A. na odnawialny limit kredytowy do maksymalnej wysokości 40 mln zł. Okres kredytowania do dnia 18 kwietnia 2023 r., bieżący okres udostępnienia kredytu do dnia 01 października 2014 r. 8.7 Inne zdarzenia po dniu bilansowym Zawarcie trójstronnej ugody dotyczącej kontraktu pn.: Zaprojektowanie i wybudowanie Stadionu Miejskiego oraz Hali Sportowej w Łodzi" (szerzej opisane w pkt. 8.1 niniejszego Sprawozdania). 9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. wchodziło 9 spółek zależnych. Dwie spółki zależne z Grupy Kapitałowej tj. Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A. Holding (PRInż) oraz Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o. tworzą własne grupy kapitałowe. Poniżej podano udział Spółki Dominującej w podmiotach bezpośrednio zależnych na dzień 31 grudnia 2012 r. wraz z uwzględnieniem zmian w tych udziałach w analizowanym okresie. Sprawozdanie z działalności za rok

15 Lp. Nazwa spółki Skrócona nazwa użyta w raporcie Kapitał zakładowy na Kapitał zakładowy na Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na (%) Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na (%) Udział Spółki Dominującej w walnym zgromadzeniu na (%) Aktualny udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym (%) 1. Mostostal Zabrze Konstrukcje Przemysłowe S.A. ZPK ,00% 100,00% 100,00% 100,00% 2. Mostostal Zabrze Zakład Montażowo-Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o.o. ZMP Czechowice ,77% 99,77% 99,77% 99,77% 3. Mostostal Zabrze Zakład Montażowo-Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. 4. Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A. Holding w Katowicach * ZMP Katowice ,55% 99,55% 99,55% 99,81% PRInż ,45% 99,45% 99,45% 99,45% 5. Ocynkownia "Mostostal MET" Sp. z o.o. (obecnie: spółka przejęta przez Mostostal Kędzierzyn) 6. Mostostal Kędzierzyn S.A. Mostostal Kędzierzyn Ocynkownia ,00% x x x ,55% 97,86% 97,86% 97,86% 7. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A.** 8. Mostostal Zabrze Zakład Montażowo-Produkcyjny "Pokój " Sp. z o.o. GPBP ,61% 85,61% 85,61% 85,61% ZMP Pokój ,48% 93,48% 93,48% 93,48% 9 Mostostal Zabrze-Zakład Montażowo-Produkcyjny Częstochowa Sp. z o.o. ZMP Częstochowa ,30% 76,30% 76,30% 76,30% 10 Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o.*** Biprohut ,16% 62,16% 51,46% 62,16% Tabela 3 Zestawienie spółek zależnych Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze. * w skład Grupy Kapitałowej PRInż na dzień 31 grudnia 2012 r. wchodził PRInż Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Należy zaznaczyć, iż w 2012 r. sąd ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku spółki Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu (PRDiM) będącej w strukturach Grupy Kapitałowej PRInż. Ponadto spółka PRInż posiada udziały w kilku innych spółkach, które nie objęto konsolidacją, gdyż nie prowadzą one działalności gospodarczej. W przypadku jednej spółki odstąpiono od konsolidacji ze względu na znikomy wpływ sprawozdania finansowego na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. ** Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. posiada 60% udziałów w spółce Bud Work Serwis Sp. z o.o. Ze względu na mały wpływ sprawozdania finansowego Bud-Work Serwis Sp. z o.o. na wyniki finansowe GPBP odstąpiono od konsolidacji sprawozdań finansowych. *** w skład Grupy Kapitałowej spółki Biprohut Sp. z o. o. wchodzi spółka Biprohut Nieruchomości Sp. z o.o. w Gliwicach -spółka zależna. Spółki zależne z pozycji 1-10 podlegają konsolidacji pełnej. Sprawozdanie z działalności za rok

16 W dniu 31 października 2012 r. Sąd Rejonowy w Opolu wydał postanowienie o zarejestrowaniu połączenia dwóch spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Emitenta: Mostostalu Kędzierzyn Spółka Akcyjna Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze w Kędzierzynie Koźlu (Spółka Przejmująca) oraz Ocynkowni Mostostal-Met Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana). Połączenie nastąpiło w trybie art pkt 1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Ocynkowni Mostostal Met Sp. z o.o. na Mostostal Kędzierzyn S.A. Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze w Kędzierzynie Koźlu. W następstwie połączenia obu Spółek, Mostostal Kędzierzyn S.A. GK MZ w Kędzierzynie- Koźlu wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Ocynkowni Mostostal Met Sp. z o.o. Jednocześnie zmianie uległa nazwa firmy Przejmującej z Mostostalu Kędzierzyn Spółka Akcyjna Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu na Mostostal Kędzierzyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (Mostostal Kędzierzyn S.A.). W wyniku połączenia nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty zł o kwotę zł (tj. o emisję sztuk akcji o wartości nominalnej 100 zł każda) do kwoty zł, z czego wszystkie akcje w podwyższonym kapitale objął Emitent. Aktualnie MZH posiada 97,86 % w kapitale i głosach spółki Mostostal Kędzierzyn S.A. W dniu 28 października 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ZMP Katowice Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 zł. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki objął, finansując inwestycje ze środków własnych. Postanowienie Sądu Rejestrowego o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zostało wydane w dniu 21 lutego 2013 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 zł., a udział Emitenta w kapitale stanowi 99,81%. Stan postępowań upadłościowych z możliwością zawarcia układu w spółkach zależnych: W I półroczu 2012 r. PRInż spłacił ostatnią ratę zobowiązań układu zawartego w dniu 30 września 2009 r. i złożył wniosek do Sądu Rejonowego Katowice - Wschód o wydanie postanowienia o wykonaniu układu. Aktualnie procedury sądowe trwają. Należy zaznaczyć, iż na dzień 31 grudnia 2012 r. w księgach Spółki widnieje zobowiązanie z tytułu zawartego układu, którego spłata została odroczona na podstawie zawartego porozumienia. Spółka ZMP Katowice otrzymała w dniu 26 marca 2012 r. postanowienie sądowe o wykonanie układu zawartego z wierzycielami w dniu 15 listopada 2005 r., które uprawomocniło się 14 kwietnia Spółka GPBP otrzymała w dniu 28 listopada 2012 r. postanowienie sądowe o wykonanie układu zawartego z wierzycielami w dniu 24 marca 2004 r., które uprawomocniło się 28 grudnia W dniu 28 maja 2012 r. PRDiM (spółka zależna PRInż), w wyniku wstrzymania kredytowania bieżącej działalności gospodarczej przez banki finansujące, złożył wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku (raport bieżący nr 41/2012). Prawomocne postanowienie w tej sprawie zostało wydane przez Sąd Rejonowy w Opolu Wydział V Gospodarczy Sekcja Upadłościowa w dniu 13 czerwca 2012 r. Sprawozdanie z działalności za rok

17 10. Informacja dotycząca istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi W okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi dotyczyły głównie realizacji bieżących kontraktów budowlanych. Istotną pożyczką udzieloną w 2012 r. przez Emitenta podmiotom z Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze była pożyczką w wysokości tys. zł udzielona spółce zależnej PRInż. Zabezpieczenie jej spłaty stanowi hipoteka ustanowiona na majątku PRInż Nieruchomości Sp. z o.o. (spółka zależna od PRInż), Powyższa pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych. Szczegóły dotyczące udzielonych pożyczek opisano w pkt 11 niniejszego Sprawozdania. 11. Informacje o pożyczkach udzielonych oraz o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek Pożyczki udzielone Należności Emitenta z tytułu udzielonych pożyczek wg stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. dotyczyły wyłącznie pożyczek udzielonych spółce zależnej PRInż. Zadłużenie wobec Emitenta z tego tytułu, z uwzględnieniem należnych odsetek, na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosiło tys. zł. Wartość pożyczek udzielonych w 2012 r. przez Emitenta dwóm podmiotom zależnym tj. spółce ZMP Katowice oraz PRInż wynosiła łącznie tys. zł. L.P. Podmiot Kwota (w tys.) Waluta Oprocentowanie Termin spłaty 1. ZMP Katowice PLN WIBOR 3M + marża Emitenta PRInż PLN WIBOR 3M + marża Emitenta Razem PLN Tabela 4 Zestawienie pożyczek udzielonych podmiotom zależnym w 2012 r. Zabezpieczeniem umowy pożyczki dla PRInż jest hipoteka łączna do kwoty tys. zł na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym PRInż Nieruchomości Sp. z o.o. (spółka zależna PRInż). Szczegółowe warunki transakcji zostały podane w raporcie bieżącym nr 13/2012 z dnia 16 lutego 2012 r. Zadłużenie kredytowe Stan zadłużenia kredytowego na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosił tys. zł, w tym: długoterminowe kredyty bankowe tys. zł, krótkoterminowe kredyty bankowe tys. zł. Tym samym, zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych uległy zmniejszeniu w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2011 r. o tys. zł. Sprawozdanie z działalności za rok

18 Szczegóły dotyczące umów kredytowych zawartych w 2012 r. opisano w pkt 8.2 oraz 8.6 niniejszego Sprawozdania. 12. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych jednostkom powiązanym Łączna wartość udzielonych przez Emitenta poręczeń wg stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosła tys. zł, w tym za zobowiązania spółek zależnych tys. zł. W 2012 r. Emitent udzielił dwóm podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze- Holding S.A. poręczeń na łączną kwotę tys. zł. L.P. Nazwa dłużnika Rodzaj zobowiązania Kwota (w tys. zł) Data udzielenia Termin ważności 1. PRInż poręczenie PRInż poręczenie ZMP Katowice poręczenie Razem Tabela 5 Poręczenia udzielone przez Emitenta spółkom zależnym w 2012 Poręczenia udzielone spółce zależnej PRInż w łącznej wysokości tys. zł stanowią zabezpieczenie drugiej transzy kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez tę spółkę oraz limitu na gwarancje bankowe. Emitent nie udzielił w 2012 r. żadnych gwarancji, natomiast łączna wartość gwarancji wystawionych na zlecenie Emitenta w związku z realizacją kontraktów budowlanych na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosła tys. zł, w tym za zobowiązania spółek zależnych PRInż oraz ZMP Katowice tys. zł. Stan należności warunkowych z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosił tys. zł. 13. Emisja papierów wartościowych W okresie objętym niniejszym raportem Emitent nie podjął decyzji oraz nie przeprowadził emisji papierów wartościowych. 14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2012 rok. 15. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Sytuację finansową Emitenta w okresie 2012 roku charakteryzują wybrane parametry ekonomicznofinansowe wyszczególnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Ocena sytuacji finansowej Emitenta została przeprowadzona w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 2011 i Sprawozdanie z działalności za rok

19 1. Ocena rentowności Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Emitenta przedstawia poniższa tabela: Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) Rentowność brutto na sprzedaży (wynik brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży) Rentowność brutto (wynik finansowy brutto/przychody ze sprzedaży) Rentowność netto (wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży) Rentowność kapitału własnego (wynik finansowy netto/kapitał własny) Rentowność majątku (aktywów) (wynik finansowy netto/suma bilansowa) 2,3% 4,8% (-) 5,1% 3,0% (-) 5,0% 2,4% (-) 7,3% 4,9% (-) 4,1% 2,7% Tabela 6 Przychody ze sprzedaży oraz wskaźniki rentowności. Przychody uzyskane w okresie 01 stycznia grudnia 2012 r. wykazały w stosunku do roku poprzedniego 32%-wy spadek, co znalazło swoje odzwierciedlenie w wynikach Spółki. Spadek przychodów ze sprzedaży to efekt ogólnego załamania koniunktury. W 2012 roku tempo wzrostu gospodarczego wyniosło 2,0 % i było najniższe od trzech lat. Najgorszą sytuację odnotowano w branży budowlanej, gdzie wartość dodana zmniejszyła się w całym 2012 roku o 0,5 %. Ograniczenie inwestycji przyczyniło się do nasilenia konkurencji oraz dalszego spadku uzyskiwanych marż w segmencie budownictwa kubaturowego i drogownictwa. Negatywny wpływ na wielkość przychodów oraz wynik finansowy miało również skorygowanie części wyceny (MSR) kontraktu długoterminowego Budowa instalacji podawania biomasy w Elektrowni Połaniec w związku z zawartą ugodą z Elektrownią Połaniec S. A. - Grupa GDF Suez Energia Polska oraz Elporem i Elpoautomatyka Sp. z o.o. W wyniku ugody, zawartej w dniu 25 czerwca 2012 r., Elektrownia Połaniec pokryła część dodatkowych kosztów poniesionych przez Emitenta na tym kontrakcie, co wpłynęło na poprawę płynności finansowej Emitenta. Ponadto, strony odstąpiły od pozostałych roszczeń. Powyższa ugoda miała na celu ostateczne rozliczenie kontraktu oraz uniknięcie wieloletniego dochodzenia na drodze sądowej wzajemnych roszczeń i zakończyła wszelkie spory, jakie powstały między stronami w związku z realizacją tej Inwestycji. Dodatkowy wpływ na poziom rentowności uzyskanej przez Emitenta w 2012 r. miało utworzenie rezerwy na przewidywane koszty związane z zawartą po dniu bilansowym trójstronną ugodą sądową dot. kontraktu "Zaprojektowanie i wybudowanie Stadionu Miejskiego oraz Hali Sportowej w Łodzi" w wysokości 11 mln zł (raport bieżący 21/2013). Zawarcie ugody było optymalnym rozwiązaniem w zaistniałej sytuacji, niemniej jednak w znaczący sposób wpłynęło na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta w 2012 r. Szacowana rentowność netto Emitenta w 2012 r, bez uwzględnienia skutków finansowych powyższych ugód oraz innych zdarzeń nadzwyczajnych, kształtuje się na poziomie powyżej 5%. Sprawozdanie z działalności za rok

20 2. Ocena płynności Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego, wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego oraz na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności Emitenta. Poziom i struktura kapitału obrotowego (tys. zł) (tys. zł) 1. Majątek obrotowy Środki pieniężne i papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Majątek obrotowy skorygowany (1-2) Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe) Kredyty krótkoterminowe Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5) Kapitał obrotowy (1-4) Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) Saldo netto środków pieniężnych (7-8) Udział kapitału obrotowego w finansowaniu majątku obrotowego (7/1) 29% 24% Tabela 7 Kapitał obrotowy W porównywanym okresie kapitał obrotowy, tj. różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań bieżących, zwiększyła się z poziomu tys. zł w 2011 r. do poziomu tys. zł w 2012 r. Wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana z kapitału stałego. Jednocześnie w analogicznym okresie zmniejszyło się z kwoty tys. zł do tys. zł zapotrzebowanie na środki obrotowe, który to wskaźnik określa jaka część majątku obrotowego (bez środków pieniężnych) nie jest finansowana za pomocą zobowiązań bieżących. Saldo netto środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2012 r. odnotowało wzrost do poziomu tys. zł. W 2012 r. w porównaniu do 2011 r. wzrósł udział kapitału obrotowego w finansowaniu majątku obrotowego. Cykle Rotacji: Wskaźnik obrotu należności (należności krótkoterminowe netto z tytułu dostaw x liczba dni okresu/przychody ze sprzedaży) Wskaźnik obrotu zobowiązań (zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw x liczba dni okresu/koszty) 2012 (dni) 2011 (dni) Tabela 8 Wskaźniki rotacji. Sprawozdanie z działalności za rok