Motoricus S.A. Raport roczny Raport roczny 2012

Transkrypt

1 1

2 Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu Motoricus Spółka Akcyjna z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku Warszawa, dnia r. 2

3 Spis treści List do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Pracowników Grupy Motoricus S.A Podstawowe informacje o Spółce 6 2. Władze Spółki 7 3. Akcjonariat 9 4. Przedmiot działalności Spółki Struktura Grupy Kapitałowej Motoricus S.A Wybrane dane finansowe 16 Wybrane dane finansowe Bilansu 16 Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym 2012, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Przewidywany rozwój i plany Spółki na rok Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia_ Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Zasady ładu korporacyjnego Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego Informacje dotyczące zatrudnienia Dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy za 2012 r Czynniki ryzyka. 22 Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki 22 Ryzyko realizowanych kontraktów 22 3

4 Ryzyko związane z awarią sprzętu 22 Ryzyko związane z uzależnieniem się od kluczowych dostawców 23 Ryzyko związane z dużą sezonowością w sprzedaży 23 Ryzyko walutowe 23 Ryzyko wzrostu konkurencyjności w branży 23 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną 24 Ryzyko związane z zapewnieniem płynności dostaw 24 Ryzyko związane ze sposobem finansowania działalności 24 Ryzyko nieterminowych płatności 25 Ryzyko związane z zarządzaniem podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej_ Oświadczenie Zarządu spółki Motoricus S.A. w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego za rok Oświadczenie Zarządu spółki Motoricus S.A. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego 27 4

5 List do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Pracowników Grupy Motoricus S.A. Szanowni Państwo, Niniejszym przedstawiamy Państwu raport obrazujący kolejny rok działalności Spółki. Podobnie jak w roku poprzednim działalność spółki Motoricus S.A. była skoncentrowana na zarządzaniu spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Motoricus S.A., jak również ich obsłudze administracyjnej i finansowej. Działalność operacyjna prowadzona była natomiast w ramach wyspecjalizowanych spółek Grupy. Przychody Spółki w 2012 roku wyniosły tys. zł, przy tys. zł w roku Ze względu na specyfikę działalności Spółki istotna w ocenie działań podmiotu jest analiza osiągniętych wyników skonsolidowanych. Pomimo pogorszenia sytuacji na rynku poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2012 roku zbliżony był do przychodów osiągniętych przez Grupę Kapitałową Motoricus S.A. w 2011 r. i wyniósł 54 mln zł. Spółka zakończyła rok obrotowy stratą netto w wysokości zł. Decydujący wpływ na wynik finansowy Spółki miała decyzja Zarządu o dokonaniu odpisu z tytułu utraty wartości udziałów spółki zależnej Grist99 Sp. z o.o. w wysokości 4 mln zł. Dokonanie odpisu zostało podyktowane ostrożnym podejściem Zarządu Spółki do szacowania posiadanych przez Grupę aktywów. Rok 2012 Zarząd uważa za umiarkowanie udany. Grupa utrzymała poziom skonsolidowanej sprzedaży na poziomie z 2011 roku, pomimo spadku popytu i zmniejszeniu się rozmiaru rynku akcesoriów samochodowych i wulkanizacyjnych. Tym samym realny udział w rynku Grupy wzrósł w 2012 roku. Utrzymanie poziomu przychodów odbyło się jednakże kosztem marży a w konsekwencji stratą ze sprzedaży. Celem strategicznym Grupy w 2012 roku była realizacja wdrożenia i rozwój systemów integrujących procesy biznesowe B2B i E-commerce przez spółki zależne Aaltonen Sp. z o.o. oraz Motoricus.com Sp. z o.o. Spółka Motoricus S.A. podjęła także działania w celu pozyskania dofinansowania w ramach działania 6.1 Paszport do eksportu w celu pozyskiwania nowych rynków na terenie innych krajów europejskich. W marcu 2013 r. Spółka podpisała umowę na przyznanie Spółce dofinansowania. Istotnym elementem wpływającym na dalszy rozwój Grupy będzie zakończenie w 2013 roku procesu wdrażania systemów integrujących procesy biznesowe przez spółki zależne Aaltonen Sp. z o.o. oraz Motoricus.com Sp. z o.o. Jesteśmy przekonani, że działania te zwiększą konkurencyjność oferty oraz wpłyną na efektywność realizowanych działań operacyjnych. Ponadto w związku z przedłużającym się trendem spadkowym sprzedaży asortymentu jaki można było zaobserwować w 2012 r., zdecydowaliśmy się podjąć działania restrukturyzacyjne mające na celu obniżenie kosztów stałych Grupy, co powinno mieć pozytywne odzwierciedlenie w wynikach finansowych już w bieżącym roku. Zapraszamy do lektury naszego sprawozdania rocznego. Witold Gazda Katarzyna Górska Andrzej Wojno Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Warszawa, dnia r. 5

6 1. Podstawowe informacje o Spółce Nazwa (firma) Kraj Siedziba MOTORICUS Spółka Akcyjna Polska Warszawa Adres ul. Wał Miedzeszyński 438 Numer KRS Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy PLN NIP REGON Telefon Fax Poczta elektroniczna Strona internetowa ri@motoricus-sa.pl Spółka Motoricus S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej Krzysztofa Buka w Warszawie w dniu 3 października 2008 roku pod firmą Oponix.pl S.A. Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 21 października 2008 roku. Kapitał zakładowy w dniu rejestracji wynosił zł. 6

7 2. Władze Spółki Poniżej przedstawiono krótkie życiorysy obecnego składu Zarządu Spółki: Witold Gazda Prezes Zarządu Stanowisko Prezesa Zarządu Motoricus S.A. objął w październiku 2011r. Do jego głównych zadań należy m.in. tworzenie i realizacja strategii dla Grupy Kapitałowej, kontroling administracji, marketingu i finansów. Od października 2008 roku był Członkiem Zarządu Oponix.pl S.A., gdzie odpowiadał m.in. za działania związane z wprowadzeniem spółki na rynek New Connect. W latach związany z firmą Pirelli Polska Sp. z o.o. zajmował kolejno stanowiska: Regional Sales Representative, Key Account Manager, Business Development Manager, Driver Manager i Baltic Countries Manager. Do jego obowiązków należało m.in. tworzenie i wdrażanie strategii z zakresu sprzedaży, logistyki, marketingu i finansów, na rynkach: Łotwy, Litwy i Estonii. Odpowiadał również za rozwój nowych kanałów sprzedaży sieci dealerów samochodowych, serwisy typu fast fit oraz tworzenie polityki handlowej i marketingowej firmy. Wcześniej, w latach związany z firmą Felix Polska GmbH, Co. Ltd., gdzie pełnił funkcję KeyAccount Managera. Karierę zawodową rozpoczynał w latach w Zakładach Piwowarskich w Żywcu. Wykształcenie: Absolwent Wyższej Szkoły Biznesu w Nowym Sączu na kierunku marketing i zarządzanie. Ukończył również Wyższą Szkołę Zarządzania i Marketingu w Warszawie. Katarzyna Górska Członek Zarządu Została powołana na stanowisko członka Zarządu Motoricus S.A. 19 stycznia 2011 roku. Odpowiedzialna jest między innymi za tworzenie i realizację strategii, ze szczególnym naciskiem na zintegrowaną komunikację marketingową. Od kwietnia 2010 roku pełni funkcję Kierownika Marketingu w Grupie Motoricus. W latach pracowała w firmie Netia S.A. na różnych stanowiskach managerskich związanych z prowadzeniem projektów w zakresie optymalizacji procesów dostarczania usług, obsługi administracyjnej i rozliczeń projektów inwestycyjnych oraz zarządzania zapasami magazynowymi w Departamencie Dostarczania Usług. Wcześniej, w latach , pracowała w firmie Hospitality Marketing Concepts Poland pełniąc funkcję Marketing Program Managera. Karierę zawodową rozpoczęła w roku 1998 w firmie BANPOL S.A. w Gdyni. 7

8 Katarzyna Górska jest absolwentem Wydziału Zarządzania i Marketingu w Wyższej Szkole Biznesu National Louis University w Nowym Sączu, posiada również dyplom MBA, Maastricht School of Management w Holandii. Andrzej Wojno Członek Zarządu Od października 2011 roku powołany do Zarządu Motoricus S.A. Od początku kariery zawodowej związany z instytucjami finansowymi. Obecnie pełni również funkcję prezesa zarządu Zen Capital S.A., spółki inwestycyjnej specjalizującej się w przedsięwzięciach typu SEED, Pre-IPO, IPO oraz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki notowanej (Abeonet S.A.) oraz spółek zmierzających na rynek NewConnect. W latach związany z Prudential/ Pramerica Financial Inc., gdzie odpowiadał za zarządzanie zespołem, rekrutację, szkolenia, sprzedaż produktów finansowych i ubezpieczeniowych. W latach Product Manager w BGŻ Leasing S.A. Wcześniej przez trzy lata pełnił obowiązki dyrektora handlowego w Polskim Funduszu Inwestycyjnym S.A., będąc odpowiedzialnym za część leasingową spółki. Jednocześnie od 1995r. jako udziałowiec, prowadził własne projekty biznesowe m.in. merchandising dla znanych firm z branży FMCG w sieciach hipermarketów na terenie całego kraju. W latach jeden z dwóch współtwórców oraz Dyrektor Biura Handlowego Pekao Leasing Sp. z o.o. Wykształcenie: Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego Wydział Organizacji i Zarządzania, kierunek Prawo Bankowe i Podatkowe. Zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki W 2012 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Zmiany nie nastąpiły również po zakończeniu roku obrotowego do dnia publikacji przedmiotowego raportu rocznego. Zarząd W okresie od do roku: Witold Gazda - Prezes Zarządu Katarzyna Górska Członek Zarządu Andrzej Wojno Członek Zarządu Na dzień sporządzenia sprawozdania: Witold Gazda Prezes Zarządu Katarzyna Górska Członek Zarządu Andrzej Wojno - Członek Zarządu 8

9 Rada Nadzorcza W okresie od do roku: Tomasz Litwiniuk Krzysztof Dziedzic Arkadiusz Bogdan Vishnu Mirpuri Jarosław Marczewski Na dzień sporządzenia sprawozdania: Tomasz Litwiniuk Krzysztof Dziedzic Arkadiusz Bogdan Vishnu Mirpuri Jarosław Marczewski W roku 2012 łączna kwota wynagrodzenia, wypłaconego: 1. członkom zarządu Spółki wyniosła: ,13 zł brutto, 2. członkom rady nadzorczej Spółki wyniosła: zł brutto. Łączna kwota wynagrodzenia wypłaconego członkom zarządu i członkom rady nadzorczej w roku 2012 wyniosła ,13 zł brutto. 3. Akcjonariat Na dzień r. zarejestrowanych było szt. akcji Spółki, z czego akcji, będących w posiadaniu akcjonariuszy Perdi Ltd. oraz Xaralax Ltd., nie zostało wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect dodatkowo ww. akcjonariusze zawarli umowy lock-up o których mowa w dalszej części sprawozdania Zarządu. Informacje dotyczące akcjonariatu Spółki na dzień r. przedstawiono poniżej. Do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego wskazana poniżej struktura akcjonariatu nie uległa zmianie. 9

10 Wykres 1. Akcjonariat Spółki na dzień r. W roku 2012 nie doszło do istotnych zmian w akcjonariacie Spółki. 4. Przedmiot działalności Spółki Motoricus S.A. sprawuje rolę zarządzającą w Grupie Kapitałowej, natomiast działalność operacyjna prowadzona jest przez wyspecjalizowane spółki z Grupy. Podstawowym przedmiotem działalności spółek należących do Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. w minionym roku obrotowym 2012 była działalność w branży motoryzacyjnej oraz działalność agencji marketingowej i poligraficznej. Działalność w branży motoryzacyjnej polegała na prowadzeniu sprzedaży detalicznej oraz hurtowej akcesoriów samochodowych, ze szczególnym uwzględnieniem opon oraz felg samochodowych. W ramach Grupy budowana jest również sieć franchisingowa sieć detaliczna punktów obsługi pojazdów. Misją Spółki jest połączenie platform on-line z tradycyjnym serwisem obsługi klienta. Połączenie platform ma na celu stworzenie rozwiązań zaspokajających w sposób kompleksowy potrzeby klientów Spółki. Głównym założeniem koncepcji działalności Grupy jest stworzenie systemu dystrybucyjnego, w którym: Aaltonen Sp. z o.o. odpowiada za zakupy, obsługę logistyczną, dystrybucje na rzecz spółek w Grupie jak również dla zewnętrznych klientów hurtowych. Motoricus.com Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż artykułów motoryzacyjnych w oparciu o własne sklepy internetowe oraz zewnętrzne systemy afiliacyjne. Klienci pozyskani poprzez platformy internetowe mogą być obsługiwani w sieci pod marką Motoricus.com. Spółka opiera swą sprzedaż o w pełni zintegrowaną obsługę logistyczną Aaltonen Sp. z o.o. 10

11 Motoricus Service Sp. z o.o. odpowiada za budowę sieci serwisów mechanicznych na terenie całego kraju. Specjalizacją serwisów jest obsługa mechaniczna samochodów typu Fast Fit, przy czym klienci, z którymi został nawiązany kontakt poprzez sklepy internetowe, mogą odebrać akcesoria oraz otrzymać profesjonalną obsługę mechaniczną w punktach sieci. Drugim filarem Grupy Motoricus są spółki Grist99 Sp. z o.o. (poligrafia) oraz HBZ Sp. z o.o. (agencja internetowa). Wiedza i doświadczenie wypracowane przez obie spółki wykorzystywana jest przez pozostałe spółki z Grupy, które działają w branży motoryzacyjnej. Przedmiotem działalności Motoricus S.A. zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, jest: 45,11,Z, sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek; 45,19,Z, sprzedaz hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli; 45,20,Z, konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli; 45,31,Z, sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłaczeniem motocykli; 45,32,Z, sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłaczeniemmotocykli; 45,40,Z, sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesorów di nich; 46,18,Z, dzialalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów; 46,16,Z, działalność agentów zajmujacych się sprzedażą towarów różnego rodzaju; 46,43,Z, sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego; 46,49,Z, sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego; 46,51,Z, sprzedaż hurtowa komputerów,urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; 46,52,Z, sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego; 47,41,Z, sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 47,42,Z, sprzedaż detaliczna sprzetu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 47,43,Z, sprzedaż detaliczna sprzetu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 47,45,Z, sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 47,48,Z, sprzedaz detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 11

12 47,91,Z, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedazy wysyłkowej lub internet; 47,99,Z, pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami; 52,10,A, magazynowanie i przechowywania paliw gazowych; 52,10,B, magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów; 53,20,Z, pozostała dzialalność pocztowa i kurierska; 58,11,Z, wydawanie książek; 58,12,Z, wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych); 58,21,Z, działaność wydawnicza w zakresie gier komputerowych; 58,29,Z, dzialalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; 59,12,Z, dzialalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi; 62,02,Z, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; 62,03,Z, dzialalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; 62,09,Z, pozostała dzialalność usługowa w zakresie technologii informatycznych; 63,11,Z, przetwarzanie danych; zarządzania stronami internetowymi (hosting) i podobna dzialalność; 63,12,Z, działalność portali internetowych; 63,91,Z, dzialalność agencji informacyjnych; 70,22,Z, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia dzialalności gospodarczej i zarządzania; 73,11,Z, działalność agencji reklamowych; 73,12,A, pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji; 73,12,B, pośrednictwo w sprzedazy miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych; 73,12,C, pośrednictwo w sprzedazy miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (internet); 73,12,D, pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach; 73,20,Z, badanie rynku i opinii publicznej; 77,11,Z, wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek; 49,41,Z, transport drogowy towarów; 64,91,Z, leasing finansowy; 77,12,Z, wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli; 77,39,Z, wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane; 12

13 5. Struktura Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. Spółka Motoricus S.A. na dzień r. posiadała następujące podmioty zależne: Pełna nazwa Motoricus.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Motoricus.com Sp. z o.o. ul. Wał Miedzeszyński 438, Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ,00 zł 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) sprzedaż detaliczna artykułów motoryzacyjnych za pośrednictwem Internetu 13

14 Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Aaltonen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Aaltonen Sp. z o.o. ul. Wał Miedzeszyński 438, Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ,00 zł 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) dystrybucja akcesoriów motoryzacyjnych, sprzedaż hurtowa Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Motoricus Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Motoricus Service Sp. z o.o. ul. Wał Miedzeszyński 438, Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ,00 zł 100% (bezpośrednio) 100% (bezpośrednio) sprzedaż detaliczna artykułów motoryzacyjnych, naprawa samochodów 14

15 Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Grist 99 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grist 99 Sp. z o.o. ul. Hubala Dobrzańskiego 155, Latchorzew Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ,00 zł 100% (bezpośrednio) 100% (bezpośrednio) agencja poligraficzna Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Motoricus Motorsport Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Motoricus Motorsport Sp. z o.o. ul. Wał Miedzeszyński 438, Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 5.000,00 zł 50% (pośrednio) 50% (pośrednio) sprzedaż akcesoriów sportowych, udział w zawodach i rajdach 15

16 Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności H.B.Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością H.B.Z Sp. z o.o. ul. Konarskiego 50, Łomianki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ,00 zł 33% (pośrednio) 33% (pośrednio) agencja e-commerce 6. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe Bilansu Wyszczególnienie Stan na Stan na PLN EURO PLN EURO Aktywa trwałe , , , ,78 Aktywa obrotowe , , , ,59 Aktywa razem , , , ,36 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 3004,89 680, , ,30 Należności krótkoterminowe , , , ,36 Należności długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,20 Zobowiązania długoterminowe Kapitał własny , , , ,48 Kapitał podstawowy , , , ,55 16

17 Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat Wyszczególnienie PLN EURO PLN EURO Amortyzacja , , , ,46 Przychody netto ze sprzedaży , , , ,07 Koszty działalności operacyjnej bez amortyzacji , , , ,17 Zysk / strata ze sprzedaży , , , ,57 Pozostałe przychody operacyjne 9181, , , ,59 Pozostałe koszty operacyjne , , , ,74 Zysk / strata z działalności operacyjnej , , , ,72 Przychody finansowe 2552,48 619,56 1,28 0,31 Koszty finansowe 43762, , , ,04 Zysk / strata brutto , , , ,45 Zysk / strata netto , , , ,64 Do przeliczenia na walutę EURO zostały przyjęte następujące średnie kursy NBP: 1. 4,4168 z dnia r., średni 4,1198 dla danych z 2011 roku, 2. 4,0882 z dnia r., średni 4,1850 dla danych z 2012 r. 7. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym 2012, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Podstawowym zadaniem Spółki jest zarządzanie Grupą Kapitałową, tym samym zdarzenia wpływające na poszczególne spółki zależne mają wpływ na działalność Spółki. W minionym roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji Grupy miała trudna sytuacja na rynku oraz prowadzone prace wewnątrz Grupy, w tym głównie związane z wdrożeniem nowego systemu ERP oraz E-commerce, finansowanych ze środków z dotacji PAPR. W dniu 18 stycznia 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym podjęto uchwałę w przedmiocie zmiany statutu. Polegała ona na zmianie dotychczasowego roku obrotowego, który trwał od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku. Po zmianie rok obrotowy będzie trwał od 1 kwietnia do 31 marca. Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie pierwszy po zmianie rok obrotowy będzie obejmował okres od r. do r. 17

18 W lutym 2012 r. nastąpiło zawarcie umów ograniczenia rozporządzania akcjami pomiędzy głównymi akcjonariuszami, Perdi Ltd. oraz Xaralax Ltd. a G Funds&Capital LLC. Obie umowy przewidują, że wskazane wyżej spółki zobowiązują się nie sprzedawać, nie obciążać ani nie rozporządzać w jakikolwiek inny sposób posiadanymi akcjami Emitenta do dnia 30 czerwca 2013 r. 31 marca 2012 r. wygasła umowa z Autoryzowanym Doradcą Spółki, spółką BTFG Audit sp. z o.o. Jednocześnie w dniu 4 maja 2012 r. weszła w życie umowa z Autoryzowanym Doradcą spółką Equity Advisors Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. W dniu 29 sierpnia 2012 r. Spółka złożyła w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka w ramach działania 6.1 Paszport do eksportu. 3 stycznia 2013 r. Spółka powzięła wiadomość o przyznaniu Spółce dofinansowania. W marcu 2013 r. nastąpiło podpisanie umowy na dofinansowanie projektu. 8. Przewidywany rozwój i plany Spółki na rok Podstawowym zadaniem Spółki jest zarządzanie Grupą Kapitałową, tym samym rozwój Grupy oraz wzrost przychodów ze sprzedaży przekłada się bezpośrednio na wyniki finansowe Motoricus S.A. W związku z trudnym okresem na rynku sprzedaży asortymentu samochodowego, jaki można było zaobserwować w 2012 roku, Zarząd Spółki zdecydował się, począwszy od pierwszego kwartału 2013 r., podjąć działania restrukturyzacyjne mające na celu obniżenie kosztów stałych Grupy. Obniżeniu poziomu kosztów Grupy sprzyjać będzie również wprowadzenie nowego systemu ERP oraz platformy E-commerce, które umożliwią zwiększenie efektywności działalności bez zmniejszania skali działalności Spółki. Poza powyższymi planami Spółki na 2013 r. do długofalowych celów strategicznych Spółka zalicza: Wykorzystanie w ramach prowadzonego biznesu nowo wdrożonych systemów kompleksowej obsługi klientów, B2B oraz E-commerce. Ciągłe podnoszenie udziału w rynku motoryzacyjnym w Polsce i zwiększanie wartości Grupy Kapitałowej. Zbudowanie silnej Grupy Kapitałowej w oparciu o dobrze rozpoznawalną markę Motoricus. 18

19 9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2012 r. Spółka rozpoczęła działania mającego na celu rozwój działalności eksportowej Grupy. W dniu 29 sierpnia 2012 r. Spółka złożyła w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Priorytet 6 Polska gospodarka na rynku międzynarodowym. Projekt ten został zgłoszony do dofinansowania w ramach działania 6.1 Paszport do eksportu. Głównym celem realizacji projektu jest rozwój działalności eksportowej Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. poprzez pozyskanie nowych partnerów na rynkach zagranicznych. Realizacja projektu ma umożliwić Emitentowi wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych, zwiększenie poziomu eksportu w całkowitej sprzedaży firmy oraz zwiększenie rozpoznawalności marki handlowej i firmowej na rynkach zagranicznych. W marcu 2013 r. nastąpiło podpisanie umowy na dofinansowanie projektu. Końcowa, łączna wartość projektu wynosi ,00 zł, z czego Spółka Motoricus S.A. pozyskała dofinansowanie w wysokości ,50 zł. 10. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Podstawowym zadaniem Spółki jest zarządzanie Grupą Kapitałową, zatem wyniki finansowe Spółki należy rozpatrywać w powiązaniu z wynikami finansowymi całej Grupy. W 2012 r. przychody jednostkowe Spółki wyniosły 1,2 mln zł, natomiast przychody całej Grupy wyniosły 54 mln zł. Decydujący wpływ na wynik finansowy Spółki miała decyzja Zarządu o dokonaniu odpisu z tytułu utraty wartości udziałów spółki zależnej Grist99 Sp. z o.o. w wysokości 4 mln zł. Dokonanie odpisu zostało podyktowane ostrożnym podejściem Zarządu Spółki do szacowania posiadanych przez Grupę aktywów. Efektem powyższego odpisu było zakończenie roku obrotowego 2012 stratą netto w wysokości 4,1 mln zł. Zarząd Spółki proponuje pokrycie tej straty z zysku lat przyszłych, natomiast Walne Zgromadzenie podejmie stosowną decyzję w tej sprawie. Ponadto Zarząd Spółki zdecydował się podjąć działania restrukturyzacyjne mające na celu obniżenie kosztów stałych Grupy, co powinno mieć pozytywne odzwierciedlenie w wyniku finansowym za 2013 r. 11. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym Na dzień r. Spółka nie posiadała żadnych zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów długo i krótkoterminowych oraz instrumentów dłużnych. Spółka korzysta z leasingu finansowego, jednakże jego wartość nie ma istotnego wpływu na sytuację 19

20 finansową Spółki. W związku z niewielkim wykorzystaniem zadłużenia, ryzyko kredytowe z tytułu zaciągniętych zobowiązań jest w opinii Zarządu niewielkie. Dział finansowy Spółki na bieżąco monitoruje ryzyko finansowe wynikające z zaciąganych zobowiązań i posiadanych aktywów finansowych oraz planowanych inwestycji i wydatków, m.in. bezpośrednio w zakresie działań Spółki związanych z projektem rozwoju działalności eksportowej dofinansowanego przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości. 12. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Nie dotyczy. 13. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Nie dotyczy. 14. Zasady ładu korporacyjnego W 2012 roku Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego za wyjątkiem: umożliwienia transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i upublicznianiem transmisji na stronie internetowej Spółki. Zasada ta nie została wprowadzona ze względu na duże koszty jej wprowadzenia oraz brak zainteresowania tą formą uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przez akcjonariuszy. zorganizowania 2 razy w roku spotkania z analitykami, inwestorami oraz mediami. Władze Spółki udzielały jednak informacji i wyjaśnień zainteresowanym stronom za pośrednictwem Internetu. publikacji raportów miesięcznych, począwszy od raportu za czerwiec 2012 r. Decyzja Spółki wynika z faktu, że informacje o wszelkich okolicznościach lub zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową Spółki lub mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych są publikowane w raportach bieżących oraz okresowych. Tym samym decyzja Spółki nie będzie miała wpływu na poziom wiedzy inwestorów o aktualnej sytuacji Spółki. 15. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego. Spółki należące do Grupy realizują obowiązek związany z utylizacją odpadów poprzez podpisanie umów z wyspecjalizowanymi podmiotami. 20

21 16. Informacje dotyczące zatrudnienia. Wyszczególnienie Liczba osób Przeciętny stan zatrudnienia w roku obrotowym 1 Stan zatrudnienia na r. 1 Spółka Motoricus S.A. pełni funkcję administracyjną wobec pozostałych spółek w Grupie Kapitałowej. W związku z powyższym w 2012 r. Spółka zatrudniała jedynie jednego pracownika, a zadania wykonywane w ramach działalności Spółki realizowane były przez członków Zarządu. 17. Dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisu z tytułu utraty wartości udziałów spółki zależnej Grist 99 Sp. z o.o. w wysokości 4 mln zł. Odpis ten zmniejsza wartość inwestycji długoterminowych Spółki w jednostkowym Bilansie oraz zwiększa w jednostkowym Rachunku Zysków i Strat koszty finansowe (aktualizacja wartości inwestycji). Przy oszacowaniu wysokości przedmiotowego odpisu Zarząd Spółki zweryfikował wartość firmy zgodnie z zasadami i metodologią, jaka miała miejsce podczas szacowania wartości firmy na potrzeby sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego za 2011 r. Wartość spółki oszacowano m.in. na podstawie wskaźników i poziomów wyceny spółek działających w branży motoryzacyjnej. 18. Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy za 2012 r. W 2012 roku Spółka korzystała z usług Autoryzowanego Doradcy spółki BTFG Audit Sp. z o.o. do dnia r., na podstawie umowy zawartej 1 kwietnia 2011 r. Spółka, stosując się do punktu 9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Rynku NewConnect, podaje wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy z tytułu świadczenia usług, które w 2012 r. wyniosło łącznie zł netto. Od 4 maja 2012 r. Autoryzowanym Doradcą Spółki jest Equity Advisors sp. z o.o. Całkowita kwota wynagrodzenia należnego Equity Advisors sp. z o.o. z tytułu świadczenia wobec Spółki usług doradczych, w tym z tytułu pełnienia funkcji Autoryzowanego Doradcy, wyniosła ,38 netto. 21

22 19. Czynniki ryzyka Ponieważ wyniki finansowe spółki Motoricus S.A. związane są z wynikami finansowymi pozostałych spółek Grupy Kapitałowej, poniżej przedstawiono czynniki ryzyka w ujęciu skonsolidowanym, ze względu na istotny wpływ jednostek zależnych na jednostkowe wyniki Spółki. Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki Z uwagi na fakt realizacji przez Spółkę projektów wdrożenia systemów informatycznych przez spółki zależne oraz rozwoju działalności eksportowej istnieje ryzyko związane z ich efektami i wynikami. Minimalizując to zagrożenie realizowana strategia opiera się na dogłębnej analizie przedwdrożeniowej projektów oraz przeprowadzanie pilotażowych działań monitorujących ich efekty, co daje możliwość wprowadzania bieżących działań korygujących do przyjętych założeń. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje stan wykonania realizowanych projektów w celu dostosowania przyjętych planów do zmieniającego się otoczenia rynkowego. Ryzyko realizowanych kontraktów Ryzyko związane z niewypłacalnością kontrahentów minimalizowane jest zarówno poprzez dywersyfikację kontrahentów a także poprzez prowadzenie intensywnych działań windykacyjnych oraz pre-windykacyjnych. Wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Motoricus spółki zależne kierują swoją ofertę do różnych segmentów rynku. Odbiorcami Motoricus.com Sp. z o.o. są głównie osoby fizyczne, realizujące płatności za pobraniem prosto do rąk kuriera. W ramach struktur Aaltonen Sp. z o.o., która prowadzi sprzedaż z odroczonymi terminami płatności oraz udziela kredytów kupieckich, stworzono sprawnie działający dział windykacji, który na bieżąco monitoruje stan zaległości oraz podejmuje niezbędne działania w tym zakresie. Kontrahenci podlegają również weryfikacji poprzez współpracującą ze Spółką wywiadownię gospodarczą, która opracowuje raporty na temat ich wypłacalności. Ryzyko związane z awarią sprzętu Grupa w swej działalności opiera się na połączeniach internetowych i automatyzacji procesów sprzedażowo-logistycznych. Systemy informatyczne narażone są na awarie co może spowodować opóźnienia lub brak realizacji zamówień klientów. Podobne ryzyko występuje w przypadku awarii łączy internetowych. Ograniczając to ryzyko spółki Grupy mają zapewnione wsparcie alternatywnych dostawców usług. 22

23 Ryzyko związane z uzależnieniem się od kluczowych dostawców Grupa Kapitałowa podpisała kilka umów z kluczowymi dostawcami oraz pośrednikami. Dzięki temu Grupa nie jest uzależniona od jednego dostawcy i może dokonywać zakupów z wielu źródeł, w związku z czym jest mniej podatna na ryzyko cen zakupu towarów. Ryzyko związane z dużą sezonowością w sprzedaży Rynek sprzedaży opon charakteryzuje się bardzo dużą sezonowością w sprzedaży, co wymaga ogromnej elastyczności w zarządzaniu i realizowaniu obsługi klientów. Brak możliwości obsługi w bardzo krótkim czasie dużej liczby klientów może spowodować duży wpływ na wynik finansowy. Dodatkowo zbyt duże zatrudnienie skutkuje dużymi kosztami stałymi, istotnie wpływającymi na osiągane wyniki poza wzmożonymi okresami sprzedaży. Ograniczając to ryzyko Grupa podejmuje następujące działania: w najwyższym możliwym stopniu podnosi automatyzację procesów w celu zwiększenia stopnia automatyzacji procesów sprzedażowo-logistycznych spółka zależnamotoricus.com Sp. z o.o. realizuje wdrożenie platformy E-commerce, natomiast w celu zwiększenia efektywności realizowanych działań operacyjnych spółka Aaltonen Sp. z o.o. realizuje wdrożenie nowego systemu ERP całość powyższych działań umożliwi zwiększenie efektywności działalności bez zmniejszania skali działalności Spółki, okresowo korzysta z pracowników sezonowych, wprowadza do sprzedaży produkty oraz usługi, które cechuje odmienna sezonowość. Ryzyko walutowe W związku z dokonywaniem przez spółki zależne transakcji z klientami zagranicznymi, Grupa Kapitałowa może być w pewnym stopniu narażona na ryzyko, związane z wahaniami kursów walut. Ponieważ część kosztów Grupa ponosi w walutach obcych (przede wszystkim w walucie EURO), natomiast przychody realizowane są głównie w walucie polskiej, duża zmienność kursu mogłaby powodować trudności w kontrolowaniu zyskowności. W związku z powyższym Spółka nie wyklucza zastosowania produktów finansowych, które takie ryzyko będą minimalizowały, w przypadku zwiększenia skali dokonywanych transakcji zagranicznych. Ryzyko wzrostu konkurencyjności w branży Grupa Kapitałowa działa na rynku charakteryzującym się dużą konkurencyjnością. Obecność porównywarek cen w Internecie umożliwia klientom możliwość błyskawicznego porównywania ofert i wyboru najtańszej z nich. Sprzedaż dla podmiotów gospodarczych oznacza także konieczność konkurowania z innymi dystrybutorami i hurtownikami, poprzez udzielanie kontrahentom rabatów czy korzystnych kredytów kupieckich. 23

24 W związku z powyższym spółki z Grupy Kapitałowej dokładają wszelkich starań aby podnosić rentowność sprzedaży, m.in. poprzez optymalizację procesów sprzedażowo-logistycznych, dbając równocześnie o dostępność szerokiej gamy produktów. Również jednym z elementów podnoszącym konkurencyjność Grupy jest tworzenie sieci franchisingowej serwisów, która poza dywersyfikacją przychodów wpływa również na optymalizację kosztów pozyskania klientów. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej zależą od korzystnej koniunktury na rynku oraz w branży motoryzacyjnej. Istotny jest także poziom zamożności społeczeństwa oraz aktualny kurs złotówki, który w razie załamania może spowodować wzrost kosztów importu towarów zza granicy. W związku z przedłużającym się trendem spadkowym sprzedaży asortymentu jaki można było zaobserwować w 2012 r., Zarząd Spółki zdecydował się, począwszy od pierwszego kwartału 2013 r., podjąć działania restrukturyzacyjne mające na celu obniżenie kosztów stałych Grupy. Ryzyko związane z zapewnieniem płynności dostaw Bardzo duża sezonowość w sprzedaży głównych produktów powoduje, iż opóźnienia dostaw od głównych dostawców mogą spowodować opóźnienia lub brak realizacji zamówień. Nawet najmniejsze opóźnienia dostaw w szczycie sezonu mogą spowodować zauważalne straty w wyniku handlowym. Zamówienie zbyt dużej ilości towaru powoduje natomiast większe koszty magazynowania. Spółka wdraża obecnie zautomatyzowany system wymiany danych ze swoimi dostawcami, który ma zapewnić ograniczenie stanów magazynowych przy równoczesnym powiększeniu prezentowanej oferty o dostępne na magazynach dostawców produkty. To rozwiązanie umożliwi realizowanie zamówień klientów bezpośrednio z magazynów dostawców. Ryzyko związane ze sposobem finansowania działalności Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak: pożyczki, kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego. Nadmierne zadłużenie Spółki może spowodować trudności w dalszym pozyskaniu kapitału obcego na satysfakcjonujących warunkach. Spółki należące do Grupy mają przyznane znaczne kredyty kupieckie u swoich dostawców. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia warunków kredytowania, zmiana ta mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. 24

25 Mając na uwadze powyższe ryzyko, Zarząd Spółki dba o utrzymanie poziomu zadłużenia na kontrolowanym poziomie. Na dzień roku kredyty i pożyczki Grupy stanowiły 13% skonsolidowanej sumy bilansowej i nie uległy istotnej zmianie w stosunku do roku 2011, natomiast zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec pozostałych jednostek stanowiły 56% tejże sumy i wzrosły w stosunku do roku ubiegłego przede wszystkim w związku ze zwiększeniem stanu zapasów. Ryzyko nieterminowych płatności Poszczególne spółki Grupy realizują sprzedaż towarów z odroczonym terminem płatności, w wyniku czego może powstać ryzyko nieotrzymania należności od kontrahentów za dostarczone produkty i usługi. W celu zminimalizowania ryzyka klienci Grupy, wnioskujący o przyznanie limitów kredytowych, podlegają procedurze weryfikacji wiarygodności finansowej. W zależności od oceny przyznawane są odpowiednie limity kredytu kupieckiego. Ryzyko związane z zarządzaniem podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółka Motoricus S.A. zarządza kilkoma podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej, osiągając roczne skonsolidowane przychody na poziomie kilkudziesięciu milionów złotych. Ze względu na rozbudowaną Grupę i wybraną strategię zarządzania pomiotami zależnymi nie można wykluczyć trudności operacyjnych i organizacyjnych związanych z zarządzaniem przedmiotową strukturą. Niemniej jednak Spółka do tej pory nie odnotowała istotnych trudności wskazanych powyżej oraz nie są znane żadne istotne zagrożenia związane z zarządzeniem Grupą w przyszłości. Witold Gazda Katarzyna Górska Andrzej Wojno Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Motoricus S.A. Motoricus S.A. Motoricus S.A. 25

26 20. Oświadczenie Zarządu spółki Motoricus S.A. w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego za rok 2012 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MOTORICUS S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2012 Zarząd spółki Motoricus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od r. do r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Witold Gazda Katarzyna Górska Andrzej Wojno Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Motoricus S.A. Motoricus S.A. Motoricus S.A. 26

27 21. Oświadczenie Zarządu spółki Motoricus S.A. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MOTORICUS S.A. W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd spółki Motoricus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od do , Audyt i Doradztwo Pawlik, Modzelewski i Wspólnicy Sp. z o.o., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Witold Gazda Katarzyna Górska Andrzej Wojno Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Motoricus S.A. Motoricus S.A. Motoricus S.A. 27