Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej. Motoricus Spółka Akcyjna. za okres. od dnia 30 marca 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku

Transkrypt

1

2 Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Motoricus Spółka Akcyjna za okres od dnia 30 marca 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku Warszawa, dnia 13 czerwca

3 List do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Pracowników Grupy Motoricus S.A. Przedstawiony raport obrazuje pierwsze miesiące w działalności Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. W wyniku podpisanych umów w dniu 30 marca 2010 Motoricus S.A. przejęła kontrolę nad pięcioma spółkami zależnymi, tworząc grupę kapitałową. Rok 2010 rozpoczęliśmy jako podmiot o potencjale rocznych przychodów niewiele przekraczającym 3,5 mln pln. Działania konsolidacyjne spowodowały, iż już na koniec pierwszego kwartału powstała Grupa Kapitałowa dająca perspektywę osiągnięcia w okresie pierwszych 12 miesięcy działania w nowych strukturach przychodów na poziomie przekraczającym 40 mln. Poprzez wykorzystanie efektów synergii, działania handlowe oraz determinację całego zespołu wstępne, ambitne plany zostały osiągnięte już po pierwszych 9 miesiącach, co daje podstawę do pozytywnej oceny przyjętego kierunku rozwoju. Zdajemy sobie sprawę z faktu, iż prezentowane sprawozdanie przedstawia tylko dane pierwszych kilku miesięcy. W przypadku Spółek, które mają największy wpływ na wynik Grupy, w związku z ich nietypowym rokiem obrotowym są to tylko wyniki 6 miesięcy (31 marzec do 30 wrzesień 2010), które dodatkowo obejmują okres bardzo niskiego sezonu a sezonowość w tej branży jest bardzo istotna. Dodatkowo, pierwsze miesiące dostarczyły kosztów integracji. Kolejne działania podejmowane przez Spółki zależne (integracja systemów informatycznych, rozbudowa centrum logistycznego, działów handlowych oraz sieci serwisów mechanicznych) spowodowały znaczny wzrost kosztów integracji i stworzenia narzędzi, co miało również wpływ na finalny wynik Grupy. Efekty tych działań widzimy już w pierwszych kwartałach kolejnego roku obrotowego, który dla Spółek Motoricus.com Sp. z o.o. i Aaltonen Sp. z o.o. rozpoczął się 1 października Prezentowane wyniki nie obejmują tego okresu. Jesteśmy przekonani, że działalność operacyjna i jej wyniki to powód do zadowolenia. Zdajemy sobie sprawę, że w najbliższych miesiącach dodatkowo jednym z głównych zadań będzie uproszczenie struktury kapitałowej i ujednolicenie okresów obrotowych co powinno wpłynąć na większą przejrzystość i transparentność. Zapraszamy do lektury naszego sprawozdania rocznego. Witold Gazda Członek Zarządu Katarzyna Górska Członek Zarządu Warszawa, 13 czerwca 2011 r. 3

4 1. Podstawowe informacje o Spółce Dominującej Nazwa (firma):motoricus Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Wał Miedzeszyński 438, Warszawa Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: REGON Telefon: Fax.: Poczta elektroniczna: ri@oponix.pl Strona internetowa: 2. Władze Spółki Dominującej Zarząd: W okresie od do roku Piotr Gniadek - Prezes Zarządu, Witold Gazda - Członek Zarządu, W okresie od do roku Andrzej Wojno p.o. Prezesa Zarządu Witold Gazda - Członek Zarządu Na dzień sporządzenia sprawozdania Witold Gazda Członek Zarządu Katarzyna Górska Członek Zarządu 4

5 W roku 2010 łączna kwota wynagrodzenia, wypłaconego członkom zarządu oraz rady nadzorczej wyniosła ,61zł. netto Rada Nadzorcza W okresie od do r. Robert Puchała Wojciech Kubala Małgorzata Górska Andrzej Wojno Włodzimierz Zantara W okresie od do Robert Puchała Wojciech Kubala Małgorzata Górska Andrzej Wojno W okresie od do Małgorzata Górska Andrzej Wojno Arkadiusz Kuich Maciej Hajduk Maciej Pawliński Grzegorz Świerżewski Grzegorz Raczkowski (zrezygnował z pełnienia funkcji w dniu ) 5

6 Na dzień sporządzenia sprawozdania Andrzej Wojno Maciej Hajduk Grzegorz Świerżewski Spółka Motoricus S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej Krzysztofa Buka w Warszawie w dniu 03 października 2008 roku pod firmą Oponix.pl S.A. Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 21 października 2008 roku. Kapitał zakładowy w dniu rejestracji wynosił zł. 3. Przedmiot działalności Spółki W skład Grupy Motoricus S.A. na dzień r. wchodzą: Pełna nazwa Nazwa Skrócona Grist 99 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grist 99 Sp. z o.o. Siedziba Ul. Hubala Dobrzańskiego 155, Latchorzew Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zł 100% 100% agencja poligraficzna Rok obrotowy Spółki do

7 Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Motoricus.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Motoricus.com Sp. z o.o. Ul. Wał Miedzeszyński 438, Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zł 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) sprzedaż detaliczna artykułów motoryzacyjnych za pośrednictwem Internetu Rok obrotowy Spółki do Pełna nazwa Aaltonen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Aaltonen Sp. z o.o. Ul. Wał Miedzeszyński 438, Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zł. 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) dystrybucja akcesoriów motoryzacyjnych, sprzedaż hurtowa Rok obrotowy Spółki do

8 Pełna nazwa Motoricus Motorsport Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Motoricus Motorsport Sp. z o.o. Ul. Wał Miedzeszyński 438, Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zł. 50% (pośrednio) 50% (pośrednio) sprzedaż akcesoriów sportowych, udział w zawodach i rajdach Rok obrotowy Spółki do Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy H.B.Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością H.B.Z Sp. z o.o. Ul. Konarskiego 50, Łomianki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zł. Udział Emitenta w kapitale zakładowym 33 % (pośrednio) Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ 33 % (pośrednio) Przedmiot działalności agencja e-commerce Rok obrotowy Spółki do

9 Podstawowym przedmiotem działalności Spółek należących do Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. w minionym roku obrotowym 2010 była działalność w branży motoryzacyjnej oraz działalność agencji marketingowej i poligraficznej. Działalność branży motoryzacyjnej polegała na prowadzeniu sprzedaży detalicznej oraz hurtowej akcesoriów samochodowych, ze szczególnym uwzględnieniem opon oraz felg samochodowych. Zarząd Spółki podjął także działania, zmierzające do budowy sieci franchisingowej zakładającego uruchomienie sieci detalicznej 50 punktów obsługi pojazdów do końca roku Głównym założeniem jest stworzenie systemu dystrybucyjnego, w którym: Aaltonen Sp. z o.o. odpowiada za zakupy, obsługę logistyczną, dystrybucje na rzecz spółek w Grupie jak również dla zewnętrznych klientów hurtowych Motoricus.com Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż artykułów motoryzacyjnych w oparciu o własne sklepy internetowe oraz zewnętrzne systemy afiliacyjne. Klienci pozyskani poprzez platformy internetowe mogą być obsługiwani w sieci pod logiem Motoricus.com. Motoricus.com opiera swą sprzedaż o w pełni zintegrowaną obsługę logistyczną Aaltonen Sp. z o.o. Motoricus Service Sp. z o.o. odpowiada za budowę sieci serwisów mechanicznych na terenie całego kraju. Specjalizacją serwisów jest obsługa mechaniczna samochodów typu Fast Fit, gdzie klienci, z którymi został nawiązany kontakt poprzez sklepy internetowe mogą odebrać akcesoria oraz otrzymać profesjonalną obsługę mechaniczną Model logistyczny: Aaltonen Sp. z o.o. Motoricus.com Sp. z o.o. Motoricus Service Sp. z o.o. Klienci hurtowi 9

10 Drugim filarem Grupy Motoricus są spółki HBZ Sp. z o.o. oraz Grist99 Sp. z o.o. prowadzące działalność agencji internetowej oraz poligraficznej. Wiedza i doświadczenie wypracowane przez lata poza świadczoną działalnością jest wsparciem merytorycznym dla części motoryzacyjnej Grupy. 4. Ważne zdarzenia w roku obrotowym 2010 Uchwałą Nr 41/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 stycznia 2010 r. określono dzień 26 stycznia 2010 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect następujących akcji zwykłych na okaziciela spółki OPONIX.PL S.A. o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda : a) (jednego miliona czterystu tysięcy) akcji serii A, b) (jednego miliona czterystu tysięcy) akcji serii B, c) (czterdziestu tysięcy) akcji serii C, d) (dwustu tysięcy) akcji serii D, W dniu 30 marca 2010 roku zostały podpisane dwie umowy nabycia udziałów w spółce Grist99 Sp. z o.o. od podmiotów inwestycyjnych Xaralax Ltd. i Perdi Ltd. Nabycie 100% udziałów w spółce Grist 99 Sp. z o.o. spowodowało przejęcie udziałów w Spółkach: Motoricus.com Sp. z o.o.- 100% udziałów, Aaltonen Sp. z o.o.- 100% udziałów,motoricus Motorsport Sp. z o.o. - 50% udziałów, HBZ Sp. z o.o % udziałów Zgodnie z założeniami umów do nowo utworzonej Grupy Oponix.pl S.A. weszły : % udziałów Grist99 Sp. z o.o. - Spółka powstała w 1999 roku. Od początku działalności firma wyspecjalizowała się w produkcji druków reklamowych co obecnie stanowi główną część działalności przedsiębiorstwa. Klientami firmy są średnie i duże przedsiębiorstwa jak również ponad 150 agencji reklamowych w całej Polsce. Adres: % udziałów Motoricus.com Sp. z o.o. - Spółka powstała w 2003 roku i specjalizuje się w sprzedaży opon i felg oraz innych produktów motoryzacyjnych poprzez platformy internetowe B2C. Firma w swoim portfolio serwisów internetowych posiada takie marki jak: Adres: 10

11 3. 100% udziałów Aaltonen Sp. z o.o. - Spółka zajmuje się dystrybucją opon i felg oraz innych produktów motoryzacyjnych. Posiada własne platformy sprzedaży B2B. Spółka prowadzi sieć serwisów typu fast-fit. Adres: % udziałów Motoricus MotorSport Sp. z o.o.- Spółka powstała w 2010 roku. Jej celem poza prowadzeniem własnego teamu sportowego jest dystrybucja samochodowych akcesoriów sportowych oraz obsługa, wypożyczalnia i budowa samochodów sportowych % udziałów HBZ Sp. z o.o. - Spółka działa na rynku od 1996 roku i specjalizuje się w usługach z zakresu Internet, E-commerce, E-marketing, E-PR. W 2003 roku firma HBZ utworzyła Agencję Interaktywną easy.web, będącą integralną częścią Spółki, która ma za zadanie zintegrowanie procesów zachodzących przy tworzeniu i zarządzaniu serwisami, stronami WWW i sklepami internetowymi. Agencja internetowa easy.web prezentuje marketingowe metodologie w zarządzaniu projektami i markami w sieci. Adres: Podstawowym wydarzeniem, mającym kluczowe znaczenie dla dalszej działalności Emitenta, było podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 12 sierpnia 2010 r. uchwały o podniesieniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty zł w drodze emisji akcji serii E. Podwyższenie kapitału zakładowego było jednym z elementów zawartych w dniu 30 marca 2010 r. umów przedwstępnych sprzedaży akcji, w wyniku których powstała Grupa Kapitałowa Motoricus S.A. W związku z tworzeniem grupy kapitałowej dokonano zmiany firmy Emitenta z dotychczasowej Oponix.pl S.A. na Motoricus S.A. Zmieniono adres rejestrowy Spółki. W wyniku wewnętrznej reorganizacji nastąpiły także zmiany w organach Spółki. Ze stanowiska Prezesa Zarządu ustąpił Pan Piotr Gniadek a w jego miejsce oddelegowano z Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Wojno do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Wybrano nowy skład Rady Nadzorczej. 11

12 5. Zasady ładu korporacyjnego W 2010 roku Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego za wyjątkiem: umożliwienia transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i upublicznianiem transmisji na stronie internetowej Spółki. Zasada ta nie została wprowadzona ze względu na duże koszty jej wprowadzenia oraz brak zainteresowania tą formą uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przez akcjonariuszy. zorganizowania 2 razy w roku spotkania z analitykami, inwestorami oraz mediami. Władze Spółki udzielały jednak wszelkich informacji i wyjaśnień zainteresowanym stronom za pośrednictwem Internetu, rozmów telefonicznych oraz spotkań indywidualnych. W roku 2011 Spółka planuje zaimplementowania niniejszej zasady. 6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa spółki i przewidywany rozwój jednostki. Prezentowane wyniki obejmują przełomowy rok w którym działalność operacyjna po pierwszym kwartale ustąpiła miejsce zarządzaniu Grupa Kapitałową. Działalność operacyjna przejęta została przez wyspecjalizowane spółki zależne. W analizie osiągniętego wyniku należy wziąć pod uwagę, iż zgodnie z zaleceniem audytora do konsolidacji wyniku Grupy przyjęto dane spółek zgodnie z ich okresami obrachunkowymi. Należy podkreślić, że część spółek prowadzi działalność w oparciu o rok obrachunkowy 1 październik wrzesień Są to Aaltonen Sp. z o.o. oraz Motoricus.com Sp. z o.o., które mają największy wpływ na przychody Grupy. Niniejsze sprawozdanie obejmuje wyniki spółek osiągnięte w poniższych okresach: Motoricus.com Sp. z o.o. 31 marzec 2010 do 30 wrzesień 2010 (6 miesięcy, z których 3 charakteryzuja się najniższą w roku sezonowością czerwiec, lipiec, sierpień) Aaltonen Sp. z o.o. 31 marzec 2010 do 30 wrzesień 2010 (6 miesięcy, z których 3 charakteryzuja się najniższą w roku sezonowością czerwiec, lipiec, sierpień) Motoricus S.A. 31 marzec 2010 do 31 grudzień 2010, Grist99 Sp. z o.o. 31 marzec 2010 do 31 grudzień 2010 (stanowi poniżej 10% obrotów całej Grupy) 12

13 Szczególną uwagę Zarząd zwraca na poniższe aspekty: wykazane wyniki skonsolidowane obejmują dane z niepełnego okresu, szczególnie w przypadku Spółek, które maja największy wpływ na skonsolidowane wyniki pierwsze miesiące nowej organizacji upłynęły na działaniach organizacyjnych, co z jednej strony wymagało poniesienia koniecznych kosztów, z drugiej jednak dało podstawę do rozwoju. pierwsze wymierne wyniki powyższych działań ujęte zostały w raporcie za 1 kwartał 2011 obejmujący w spółkach Aaltonen Sp. z o.o. oraz Motoricus.com Sp. z o.o. 1 kwartał obrachunkowy tych spółek czyli okres 1 październik 2010 do 31 grudzień 2010 raport EBI nr 26/2011 z dnia 24 maja Zarząd zamierza w obecnym roku zobligować spółki zależne do podjęcia działań w kierunku ujednolicenia okresów obrachunkowych w Grupie i przyjąć spójny rok obrotowy dla wszystkich Spółek. Spowoduje to uproszczenie przygotowania danych i bardziej przejrzystą analizę wyników. 7. Wybrane dane finansowe Grupa Kapitałowa MOTORICUS.PL S.A. Wybrane dane finansowe ze Skonsolidowanego Bilansu w PLN Wyszczególnienie Dane porównywalne, dot. Oponix.pl S.A. spółka nie tworzyła w tych okresach grupy kapitałowej Dane okresu sprawozdawczego, dot. Grupy Kapitałowej MOTORICUS S.A PLN EURO PLN EURO Aktywa trwałe , , , ,72 Aktywa obrotowe , , , ,59 Aktywa razem , , , ,31 Środki pieniężne i inne , , , ,55 aktywa pieniężne Należności , , , ,32 krótkoterminowe Należności 0,00 0,00 0,00 0,00 długoterminowe Zobowiązania , , , ,31 krótkoterminowe Zobowiązania , , , ,82 długoterminowe Kapitał własny , , , ,96 Kapitał podstawowy , , , ,11 13

14 Wybrane dane finansowe ze Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat w PLN Wyszczególnienie Dane jednostkowe rok 2009 Dane skonsolidowane rok 2010 PLN EURO PLN EURO Amortyzacja , , , ,05 Przychody netto ze , , , ,89 sprzedaży Koszty działalności , , , ,52 operacyjnej Zysk/strata ze sprzedaży , , ,63 Pozostałe przychody , , , ,47 operacyjne Pozostałe koszty 6.526, , , ,11 operacyjne Zysk/strata z działalności , , , ,27 operacyjnej Przychody finansowe , , , ,27 Koszty finansowe , , , ,53 Zysk/strata brutto , , , ,61 Zysk/strata netto , , , ,31 Spółka informuje, że danymi porównywalnymi są dane z jednostkowych sprawozdań Oponix.pl S.A., gdyż spółka w tych okresach nie tworzyła grupy kapitałowej. Do przeliczenia na walutę EURO zostały przyjęte następujące średnie kursy NBP: 1. 4,1082 z dnia r. dla danych z 2009 roku 2. 3,9603 z dnia r. dla danych z 2010 roku. Spółka informuje, że danymi porównywalnymi są dane z jednostkowych sprawozdań Oponix.pl S.A., gdyż spółka w tych okresach nie tworzyła grupy kapitałowej. 8. Przewidywany rozwój i plany Spółki na rok 2011 Nadchodzący rok 2011 stanowić będzie dla Emitenta oraz całej Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. szansę do intensywnego rozwoju oraz poprawienia osiąganych wyników finansowych. Możliwość taka powstanie w związku z zastosowaniem efektu synergii. Połączone ze sobą funkcjonalnie, wyspecjalizowane spółki zależne będą w stanie osiągnąć lepsze wyniki niż jako podmioty działające oddzielnie. Skoordynowane zarządzanie pozwoli na uzyskanie 14

15 istotnych oszczędności oraz usprawni działalność operacyjną. W związku z coraz lepszą znajomością na rynku marki Motoricus, ciągłym poszerzaniem rynków zbytu oraz podpisaniem w minionym roku korzystnych umów z dostawcami, Zarząd przewiduje istotny wzrost wyników ze sprzedaży w porównaniu z rokiem Stosowna prognoza zostanie przedstawiona na przełomie czerwca i lipca 2011roku. Nadchodzący rok 2011 będzie dla Grupy Kapitałowej Motoricus okresem poważnych inwestycji. W chwili opublikowania niniejszego sprawozdania spółka 100 % zależna Aaltonen sp. z o.o. została oficjalnie poinformowana o przyznaniu z PARP dofinansowania projektu o łącznej kwocie zł. Kwota pozyskanego dofinansowania wynosi zł. Pozyskane środki pozwolą na wdrożenie kompletnej platformy wymiany informacji w postaci systemu informatycznego (klasy ERP). Nowa platforma internetowa B2B, pozwoli na pełną integrację systemów, doprowadzając do całkowitej automatyzacji wymiany danych, począwszy od prezentacji oferty poprzez rozliczenie transakcji aż do dostarczenia towaru do odbiorcy końcowego. Efektem wdrożenia będzie pełna integracja pomiędzy nami a naszymi partnerami biznesowymi, optymalizacja procesów logistycznych, monitorowanie operacji, wzbogacenie oferty naszych produktów oraz znaczące zmniejszenie kosztów i zwiększenie zysków z prowadzonej działalności. Wniosek o dofinansowanie do PARP złożyła także inna spółka 100% zależna Motoricus.com Sp. z o.o. W dniu publikacji niniejszego sprawozdania wniosek posiada pozytywną ocenę formalną - nie są jednak jeszcze znane oficjalne wyniki konkursu. Zgodnie z publikowanymi w roku ubiegłym raportami, Spółka zależna rozpoczęła budowę sieci franchisingowej, która docelowo objąć ma do 2013 r. 50 placówek. W celu koordynacji przedsięwzięcia powołano kolejną spółkę zależną, Motoricus Service Sp. z o.o. której głównym celem działalności będzie tworzenie i rozwój sieci. 15

16 9. Czynniki ryzyka Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki Z uwagi na fakt wprowadzania przez Spółkę innowacyjnych projektów istnieje ryzyko związane z ich efektami i wynikami. Minimalizując to zagrożenie realizowana strategia opiera się na dogłębnej analizie przedwdrożeniowej projektów oraz przeprowadzaniu pilotażowych działań monitorujących ich efekty, co daje możliwość wprowadzania bieżących działań korygujących do przyjętych założeń. Ponadto w celu zminimalizowania ryzyka powyższe projekty realizowane są przez wydzielone Spółki zależne. Osiągane wyniki finansowe (a właściwie ich znaczne przekraczanie w minionym roku) potwierdzają słuszność wyboru obecnej strategii co nie zwalnia Zarządu z jej udoskonalania i nieustannego modyfikowania wraz ze zmieniającym się otoczeniem rynkiem. Ryzyko realizowanych kontraktów Ryzyko związane z niewypłacalnością kontrahentów minimalizowane jest zarówno poprzez dywersyfikację kontrahentów a także poprzez prowadzenie intensywnych działań windykacyjnych oraz pre-windykacyjnych. Wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Motoricus spółki zależne kierują swoją ofertę do różnych segmentów rynku. Odbiorcami Motoricus.com sp. z o.o. są głównie osoby fizyczne, realizujące płatności za pobraniem prosto do rąk kuriera. W ramach struktur Aaltonen Sp. z o.o., która prowadzi sprzedaż z odroczonymi terminami płatności oraz udziela kredytów kupieckich, stworzono sprawnie działający dział windykacji, który na bieżąco monitoruje stan zaległości oraz podejmuje niezbędne działania w tym zakresie. Kontrahenci podlegają także weryfikacji poprzez współpracującą ze Spółką wywiadownię gospodarczą, która opracowuje raporty na temat ich wypłacalności. Ryzyko związane z awaria sprzętu Spółka w swej działalności opiera się na połączeniach internetowych i automatyzacji procesów sprzedażowo-logistycznych. Systemy informatyczne narażone są na awarie co może spowodować opóźnienia lub brak realizacji zamówień klientów. Podobne ryzyko występuje w przypadku awarii łączy internetowych. Ograniczając to ryzyko Spółka poszukuje alternatywnych dostawców usług. 16

17 Ryzyko związane z uzależnieniem się od kluczowych dostawców Grupa Kapitałowa Motoricus podpisała kilka umów z kluczowymi dostawcami oraz pośrednikami. Dzięki temu nie jest uzależniona od jednego dostawcy i może dokonywac zakupów z wielu źródeł. Ryzyko związane z dużą sezonowością w sprzedaży Rynek sprzedaży opon charakteryzuje się bardzo dużą sezonowością w sprzedaży, co wymaga ogromnej elastyczności potencjału obsługi klientów. Brak możliwości obsługi w bardzo krótkim czasie dużej liczby klientów może spowodować duży wpływ na wynik finansowy. Dodatkowo zbyt duże zatrudnienie powoduje obciążenie kosztów stałych co poza głównymi sezonami ma znaczący wpływ na poziom kosztów stałych. Ograniczając to ryzyko Spółka podejmuje następujące działania : w najwyższym stopniu podnosić automatyzację procesów okresowo podnosić potencjał poprzez pracowników sezonowych, wprowadzać do sprzedaży produkty oraz usługi objęte sezonowością w różnych okresach Ryzyko walutowe W związku z dokonywaniem przez spółki zależne znacznych transakcji z klientami zagranicznymi, Grupa Kapitałowa Motoricus może być w pewnym stopniu narażona na ryzyko, związane z wahaniami kursów walut. Duża zmienność kursu może powodować trudności w kontrolowaniu zyskowności. W związku z powyższym Spółka nie wyklucza zastosowania produktów finansowych, które takie ryzyko będą minimalizowały. Ryzyko wzrostu konkurencyjności w branży Grupa Kapitałowa Motoricus działa na rynku charakteryzującym się dużą konkurencyjnością. Obecność porównywarek cen w Internecie umożliwia klientom możliwość błyskawicznego porównywania ofert i wyboru najtańszej z nich. Sprzedaż dla podmiotów gospodarczych oznacza także konieczność konkurowania z innymi dystrybutorami i hurtownikami, poprzez udzielanie kontrahentom rabatów czy korzystnych kredytów kupieckich. W związku z powyższym Spółki z Grupy Kapitałowej Motoricus dokładają wszelkich starań aby optymalizując procesy sprzedażowo-logistyczne podnosić rentowność sprzedaży. Tworzenie sieci franchisingowej ma na celu podniesienie konkurencyjności poprzez 17

18 zoptymalizowanie kosztów zdobycia i utrzymania klienta oferując szeroki asortyment produktów i usług serwisowych. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Motoricus zależą od dobrej koniunktury na rynku oraz w branży motoryzacyjnej. Istotny jest także poziom zamożności społeczeństwa oraz aktualny kurs złotówki, który w razie załamania może spowodować wzrost kosztów importu towarów zza granicy. Ryzyko związane z zapewnieniem płynności dostaw Bardzo duża sezonowość w sprzedaży głównych produktów powoduje, iż opóźnienia dostaw od głównych dostawców może spowodować opóźnienia lub brak realizacji zamówień. Nawet najmniejsze opóźnienia dostaw w szczycie sezonu mogą spowodować zauważalne straty w wyniku handlowym. Zamówienie zbyt dużej ilości towaru powoduje natomiast większe koszty magazynowania. 10. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Nie dotyczy. 11. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach). Nie dotyczy. 12. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego Spółki należące do Grupy realizują obowiązek związany z utylizacją odpadów poprzez podpisanie umów z wyspecjalizowanymi podmiotami. 18

19 13. Informacje dotyczące zatrudnienia Wyszczególnienie Ilość osób Przeciętny stan zatrudnienia w roku obrotowym 38,4 Stan zatrudnienia na r Dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym. Na ostateczne wyniki znaczący wpływ miała transakcja z dnia Za kwotę zł. Spółka sprzedała (jeden milion) akcji serii A na okaziciela spółki Carbon Design S.A. (obecnie Blu Pre IPO S.A.). W wyniku tej transakcji Spółka wygenerowała marżę w wysokości 4,2%, jednak w związku z ich wcześniejsza wyceną Spółka zanotowała stratę ze zbycia inwestycji w wys pln. Posiadane akcje Spółki dominującej przez Spóke zalezną Aaltonen Sp. z o.o. w wys akcji o wartości nominalnej pln obnizaja wartość prezentowanego kapitału własnego 15. Zdarzenia po dacie bilansu. W dniu 15 lutego 2011 Motoricus S.A. złożył do KRS w Warszawie wniosek o zarejestrowanie podmiotu w 100% zależnego - Motoricus Service Sp. z o.o. Ta nowo powołana spółka odpowiedzialna będzie za rozwój sieci franczyzowej emitenta. Nowa Spółka wykorzysta wysokie standardy działania wypracowane w spółkach istniejących już od wielu lat, pięciu modelowych punktów serwisowych na terenie Warszawy i okolic. Podstawowym celem tworzonej spółki będzie rozbudowa, w okresie 3-4 lat, ogólnopolskiej sieci franczyzowej obejmującej około 50 serwisów partnerskich. W dniu 26 kwietnia 2011 Zarząd Motoricus S.A otrzymał informację o zatwierdzeniu wniosku na dofinansowanie, złożonego przez Aaltonen Sp. z o.o. spółkę 100% zależną, do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach Działania 8.2 PO IG". Oznacza to, iż Aaltonen Sp. z o.o. zostanie zaproszona do podpisania z PARP umowy na dofinansowanie projektu o łącznej kwocie zł. Kwota pozyskanego dofinansowania wynosi zł. Spółka (100%) zależna Motoricus.com Sp. z o.o. zakupiła w dniu 20 kwietnia 2011r. od Spółki Sklep-Moto.pl Sp. z o.o. prawo do dysponowania sklepami internetowymi w skład 19

20 których wchodzą domeny, szablony graficzne, opisy produktów, zdjęcia produktów, bazy klientów, opinie, materiały techniczne oraz serwery wirtualne. Uległa rozwiązaniu umowa z dotychczasowym Animatorem Rynku - COPERNICUS SECURITIES S.A. Jednocześnie z dniem 30 maja 2011r. weszła w życie umowa z Domem Maklerskim BDM S.A. w Katowicach jako nowym Animatorem Rynku. 4 maja 2011 r. Spółka (100%) zależna - Motoricus.com Sp. z o.o. złożyła w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Priorytet 8 Społeczeństwo Informacyjne - zwiększenie innowacyjności gospodarki. Projekt ten został zgłoszony do dofinansowania w ramach działania 8.2 " Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B". Łączna wartość projektu wynosi zł. Kwota dofinansowania w formie dotacji rozwojowej wynosi pln, co stanowi 49,87% całkowitych kosztów kwalifikowanych. Planowany termin realizacji projektu: Witold Gazda Członek Zarządu Motoricus S.A. Katarzyna Górska Członek Zarządu Motoricus S.A. 20

21