Opinia niezależnego biegłego rewidenta

Transkrypt

1 Opinia niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Al. Armii Ludowej Warszawa, Polska Telefon +48 (0) Faks +48(0) Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Pekaes S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pekaes (zwanej dalej Grupą"), w której jednostką dominującą jest Pekaes S.A. (zwanej dalej Jednostką dominującą") z siedzibą w Błoniu przy ulicy Spedycyjnej 1, obejmującego: (a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę tyś. zł; (b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące dochody całkowite w kwocie tyś. zł, (c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę tyś. zł; (d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie tyś. zł; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. Badanie przeprowadziliśmy stosownie do : (a) (b) przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Ustawa" - tekst jednolity - Dz.U. z 2009 r. Nr 152 póz. 1223); wiedzy i doświadczenia wynikającego ze stosowania, w okresie obowiązywania, norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. PricewaterhouseCoopers Sp. z. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS , NIP 526* Kapitał zakładowy wynosi złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, AL Armii Ludowej 14.

2 Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzających kwoty i informacje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Rozporządzenie" - Dz. U. nr 33 póz. 259) i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok kończący się 31 grudnia 2008 r. podlegało badaniu przez innego biegłego rewidenta. Poczynając od 1 stycznia 2008 r. Grupa wycenia grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów rozpoznane jako rzeczowe aktywa trwałe według modelu wyceny opartego na wartości przeszacowanej ze zmianami wartości zaliczanymi bezpośrednio do kapitału własnego a zaklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych według modelu wyceny w wartości godziwej ze zmianami wpływającymi bezpośrednio na zysk lub stratę netto wykazywaną w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym nastąpiła zmiana. W związku z powyższym zgłaszamy następujące zastrzeżenia: (a) W momencie zmiany metody wyceny nieruchomości inwestycyjnych na model wartości godziwej, Grupa ujęła całość różnicy między wartością historyczną z dnia 31 grudnia 2007 r. a wartością godziwą obliczoną na dzień 1 stycznia 2008 r. oraz odnośne kwoty dotyczące podatku odroczonego w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2008 r. Naszym zdaniem, efekt zmiany modelu wyceny nieruchomości inwestycyjnych należy zgodnie z punktem 80 MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne lub punktem 19 MSR 8 Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów odnieść na kapitały własne, co powoduje, że prezentowany jako dane porównywalne całkowity dochód za okres kończący się 31 grudnia 2008 r. jest, naszym zdaniem, zawyżony o kwotę tyś. zł, a bilans otwarcia niepodzielonego wyniku finansowego na 1 stycznia 2008 r. jest zaniżony o tą kwotę. (b) Do 31 grudnia 2008 Grupa nie wyceniała budynków i budowli stanowiących część nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej, stosując dla nich model kosztowy. Naszym zdaniem, przy zaklasyfikowaniu nieruchomości do nieruchomości inwestycyjnych i wyborze modelu wyceny do wartości godziwej zgodnie z punkami 6 i 30 MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne, wycena wszystkich elementów nieruchomości inwestycyjnych, poza nie mającymi w tym przypadku zastosowania wyjątkami opisanymi w MSR 40, powinna odbywać się według modelu wyceny w wartości godziwej ze zmianami wpływającymi bezpośrednio na zysk lub stratę netto wykazywaną w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym nastąpiła zmiana. Ze względu na brak wycen budynków i budowli stanowiących część nieruchomości inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz na datę wcześniejszą nie jesteśmy w stanie podać wpływu ewentualnych korekt na stratę/zysk wykazaną za okresy kończące się 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2009 r. Wartość bilansowa wymienionych wyżej części nieruchomości wyniosła na dzień 31 grudnia 2008 r tyś. zł.

3 (c) Ostatniej wyceny nieruchomości dokonano 31 grudnia 2009 r. Wcześniejsze wycena dokonana została na dzień 1 stycznia 2008 r. Zarząd nie dokonał korekt z tytułu wyceny do wartości godziwej na 31 grudnia 2008 r. stwierdzając, że wartość nieruchomości inwestycyjnych oraz przeszacowywanych rzeczowych aktywów trwałych nie uległa znaczącej zmianie od wyceny ze stycznia 2008 r. Przy braku wycen na dzień 31 grudnia 2008 r., nie byliśmy w stanie innymi metodami uzyskać wystarczającej pewności, co do ewentualnego wpływu braku wyceny na sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2008 i Ujęty zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych za rok 2009 rozpoznany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniósł tyś. zł. a odniesiony na kapitały zysk z wyceny środków trwałych za rok 2009 wyniósł tyś. zł. (d) Grupa ujęła na dzień 31 grudnia 2009 r. jako rzeczowy majątek trwały o wartości księgowej tyś. zł nabyte odpłatnie i nieodpłatnie prawa wieczystego użytkowania gruntów wykorzystywane dla własnych celów operacyjnych. Prawa te podlegały przeszacowaniu w korespondencji z kapitałem własnym na 1 stycznia 2008 r. Naszym zdaniem, nabyte (odpłatnie lub nieodpłatnie) prawo wieczystego użytkowania nie spełnia definicji rzeczowego aktywa trwałego i powinno być, zgodnie z punktami MSR 17 Leasing, wykazywane w wartości faktycznie poniesionych opłat, jako osobna pozycja bilansu lub w ramach pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe i rozliczane w czasie. Błędna klasyfikacja powoduje, naszym zdaniem, że wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2009 r. i 31 grudnia 2008 r. (i) wartość rzeczowych aktywów trwałych została zawyżona o kwotę tyś. zł na 31 grudnia 2008 r. oraz zawyżona o kwotę tyś. zł na 31 grudnia 2009 r.; (ii) wartość podatku odroczonego została zawyżona o kwotę tyś. zł na 31 grudnia 2008 r. oraz o tyś. zł na 31 grudnia 2009 r.; (iii) wartość nabytego prawa użytkowania wieczystego przeznaczonego do własnych celów wykazanego, jako osobna pozycja w bilansie lub ujętego w pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe została zaniżona o kwotę 613 tyś. zł na 31 grudnia 2008 r. i na 31 grudnia 2009 r.; (iv) wartość kapitału z aktualizacji wyceny została zawyżona o kwotę tyś. zł na 31 grudnia 2008 r. oraz o tyś. zł na 31 grudnia 2009 r. Naszym zdaniem, za wyjątkiem kwestii opisanej powyżej, załączone sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityka) rachunkowości; (b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa; (c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2009 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

4 Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o. o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144: Piotr Wyszogrodzki Biegły Rewident Grupy, Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny Warszawa, 17 marca 2010 r.

5 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r.

6 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupa Kapitałowa Pekaes Raport zawiera 18 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części: Strona I. Ogólna charakterystyka Grupy 2 II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania 5 III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy 6 IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta 17 VI. Informacje i uwagi końcowe 19

7 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. l. Ogólna charakterystyka Grupy (a) (b) Pekaes S.A.(Jednostka dominująca) rozpoczęła działalność 16 czerwca 1982, Akt założycielski sporządzono w formie aktu notarialnego w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie w dniu 16 czerwca 1982 i zarejestrowano w Rep. Nr I- 5190/82 W dniu 27 czerwca 2001 Sąd Rejonowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Jednostki dominującej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Jednostce dominującej nadano dnia 17 czerwca 1993 r. numer NIP Dla celów statystycznych Jednostka dominująca otrzymała dnia 20 czerwca 1995 r. numer REGON (c) Zarejestrowany kapitał zakładowy Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2009 r. wynosi tyś. zł. i składa się z akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. (d) W badanym okresie przedmiotem działalności Grupy było: kompleksowa obsługa rynku krajowego i zagranicznego w zakresie szeroko rozumianej spedycji, transportu i obsługi serwisowo-handlowej, sprzedaż detaliczna paliwa, sprzedaż pojazdów ciężarowych oraz części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, sprzedaż usług bieżnikowania i sprzedaży opon, spedycja morska, sprzedaż usług serwisowych dla pojazdów mechanicznych (tabor ciężki), rekrutacja i udostępnianiem pracowników, realizacja projektów deweloperskich. (e) W okresie obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli: Krzysztof Zdziarski Prezes Zarządu Jacek Hawliczek Wiceprezes Zarządu Jacek Przybyłowski Wiceprezes Zarządu Małgorzata Adamska Członek Zarządu od 2 listopada 2009

8 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. I. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) (f) W skład Grupy Kapitałowej Pekaes S.A. na dzień 31 grudnia 2009 r. wchodzą następujące jednostki: Nazwa jednostki Pekaes S.A. Pekaes Transport S.A. ATB Truck S.A. On Road Truck Services Expolco Transped Sp. z o.o. De Point S.A. Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. Pekaes Truck S.A. w likwidacji Spedycja Polska SPEDCONT" Sp. z o.o. Charakterystyka powiązania kapitałowego (% własności) Dominująca Zależna (99,56%) Zależna (100%) Zależna (100%) Zależna (92,26%) Zależna (100%) Zależna (100%) Zależna (100%) Zależna (98,27%) Stowarzyszona (47,07%) Metoda konsolidacji Nie dotyczy Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Metoda praw własności Podmiot badający sprawozdanie finansowe PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o n/a n/a n/a n/a Rodzaj opinii z zastrzeżeniami do dnia podpisania sprawozdania nie wydano opinii do dnia podpisania sprawozdania nie wydano opinii do dnia podpisania sprawozdania nie wydano opinii do dnia podpisania sprawozdania nie wydano opinii do dnia podpisania sprawozdania nie wydano opinii n/a n/a n/a n/a Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe 31 grudnia 2009 r. 31 grudnia 2009 r. 31 grudnia 2009 r. 31 grudnia 2009 r. 31 grudnia 2009 r. 31 grudnia 2009 r. 31 grudnia 2009 r. 31 grudnia 2009 r. 31 grudnia 2009 r. 31 grudnia 2009 r.

9 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. l. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) (g) Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. PRICEWATERHOUS (COPERS

10 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania (a) (b) (c) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Grupy uchwałą nr 19 Rady Nadzorczej Pekaes S.A. z dnia 5 maja 2009 r. na podstawie paragrafu 24 punkt 5 Statutu Spółki. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, póz. 649). Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 28 lipca 2010 r. w okresie od 16 listopada 2009 r. do 17 marca 2010 r. (z przerwami).

11 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 3,5 % (2008 r.: 3,3%). Pekaes S.A. jest jednostką dominującą w Grupie, w skład której w roku badanym i poprzednim wchodziło 7 skonsolidowanych spółek zależnych; dane 1 spółki stowarzyszonej zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. A/

12 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy (cd.) W badanym okresie niżej opisane zjawiska miały istotny wpływ na wynik finansowy oraz sytuację majątkową i finansową Grupy: W roku 2009 r. Grupa kontynuowała przyjętą w latach wcześniejszych strategię poprzez zwiększenie posiadanego udziału w spółkach zależnych. W roku 2009 zwiększono posiadany pakiet udziałów w następujących spółkach zależnych: 1. Pekaes Truck S.A. w likwidacji 2. Pekaes Transport S.A. 3. Expolco Transped Sp. z o.o. Na koniec roku obrotowego aktywa Grupy wyniosły tyś. zł. W ciągu roku suma bilansowa zmniejszyła się o tyś. zł tj. o 5,4%. Spadek sumy aktywów wynikał głównie ze zmniejszenia wartości netto rzeczowych aktywów trwałych o kwotę tyś. zł oraz zmniejszenia stanu należności handlowych o tyś. zł i został częściowo skompensowany wzrostem salda środków pieniężnych o tyś. zł. Przychody Grupy za rok badany wyniosły tyś. zł i zmniejszyły się w stosunku do roku poprzedniego o tyś. zł, tj. o 7,8%. Główną przyczyną zmniejszenia przychodów w badanym okresie był spadek o tyś. zł przychodów z tytułu usług przewozowych oraz tyś. zł przychodów ze sprzedaży samochodów, skompensowany częściowo wzrostem o tyś. zł przychodów z tytułu świadczenia usług spedycyjnych. Największe przychody ze sprzedaży (55,7% całości przychodów) osiągane są z podstawowej działalności Grupy tj. ze sprzedaży usług przewozowych ( tyś. zł w 2009 r., w 2008 r.), których udział w całości sprzedaży wzrósł o 6,2 punktu procentowego. Przychody ze sprzedaży usług spedycyjnych ( tyś. zł) stanowią 14,8% wartości sprzedaży i ich udział w całości sprzedaży wzrósł w stosunku do roku ubiegłego o 7,6 punkty procentowego. Wymienione powyżej czynniki doprowadziły do znacznego zwiększenia wyniku netto zrealizowanego przez Grupę. W 2009 r. grupa osiągnęła zysk netto w kwocie 1816 tyś. zł, natomiast w 2008 poniosła stratę w wysokości 4145 tyś. zł. Znalazło to odzwierciedlenie we wzroście rentowności mierzonej wynikiem netto z -1 % do 0%. Obniżenie wartości netto środków trwałych o 15% wynika głównie ze sprzedaży i likwidacji środków transportu (3 116 tyś. zł) oraz przeniesienia środków transportu do aktywów obrotowych ( tyś. zł) oraz amortyzacji za okres bieżący. Obniżenie salda należności krótkoterminowych z tyś. zł do tyś. zł wynika przede wszystkim ze spadku należności handlowych o tyś. zł. Poprawie uległ wskaźnik szybkości obrotu należności, który wyniósł 49 dni (52 dni w roku poprzednim). Działalność operacyjna Grupy finansowana była w znacznej części kapitałami własnymi, które spadły z tyś. zł do tyś. zł.

13 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego SPRAWOZDANIE SKONSOLIDOWANE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2009 r. Komentarz Koniec bieżącego okresu '000 zł Koniec poprzedniego okresu '000 zł Zmiana '000 zł Zmiana % Koniec bieżącego okresu Struktura % Koniec poprzedniego okresu Struktura % Aktywa Trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności Należności długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (1 644) (25 209) 8088 (522) 0 (468) (19755) (15,5) (15,4) 12,3 (6,7) (19,3) (7,9) 2,3 35,3 18,7 1,8 0,5 58,6 2,5 39,4 15,7 1,9 0,6 60,1 Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe Należności krótkoterminowe inne Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży (16072) (4 882) 13 (2 886) (8110) ,0 (18,8) (51,9) 13,0 (23,4) 41,3 (4,9) 10 5,9 17,6 1,2 2,4 13,0 40,1 1,3 5,4 20,5 2,3 3,0 8,8 39,9 SUMA AKTYWÓW (22 670) (5,4) 10 10

14 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) SPRAWOZDANIE SKONSOLIDOWANE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2009 r. (cd.) Komentarz Koniec bieżącego okresu '000 zł Koniec poprzedniego okresu '000 zł Zmiana '000 zł Zmiana % Koniec bieżącego okresu Struktura % Koniec poprzedniego okresu Struktura % Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał z aktualizacji wyceny Akcje własne Zyski zatrzymane Udziały mniejszości (2 298) (21 595) 2507 (2 298) (349) (20 080) (17,4) 11,1 1,1 (39,6) (6,2) 8,4 26,1 6,4 (0,6) 37,1 0,1 77,5 8,0 29,9 5,4 34,6 0,2 78,1 Zobowiązania Długoterminowe Rezerwy na zobowiązania Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania (1 665) (76) (247) (632) (332) (2 952) (56,2) (5,8) (2,3) (40,4) (49,0) (17,1) 0,3 0,3 2,7 0,2 0,1 3,6 0,7 0,3 2,5 0,4 0,2 4,1 Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy na zobowiązania Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Kredyty i pożyczki Krótkoterminowe zobowiązania finansowe (445) 0 (187) 34,3 (32,7) 0 (18,0) 0,1 0,2 0,2 0,3 0,2

15 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (1 195) 362 3,5 (11,7) 0,5 16,1 2,3 18,9 14,8 2,5 17,8 SUMA PASYWÓW (22 670) (5,4) T PKICCWATEKHOUS (COPEKS 0 10

16 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) SPRAWOZDANIE SKONSOLIDOWANE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Komentarz Bieżący Ubiegły okres Zmiana okres '000 zł '000 zł '000 zł Zmiana % Bieżący okres struktura % Ubiegły okres struktura % Przychody netto (39 667) (7,8) Koszty własny sprzedaży Zysk (strata) brutto Pozostałe przychody Koszty sprzedaży i marketingu Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty Zysk (strata) operacyjny (434416) (13350) (38 318) (3172) (1 044) ( ) (13611) (44 499) ( ) (11 415) (14910) (10,3) 38,0 (47,7) (1,9) (13,9) (72,9) (90,9) (92,1) 7,9 3,5 (2,8) (8,1) (0,7) (0,2) (94,7) 5,3 6,1 (2,7) (8,6) (2,3) (2,2) Przychody finansowe (3354) (57,1) 0,5 1,1 Koszty finansowe Udział w zyskach netto jednostek stowarzyszonych Zysk z działalności gospodarczej Podatek dochodowy Zysk (strata) netto (386) (865) (5261) (4 145) 479 (728) 6768 (807) 5961 (55,4) (63,4) (128,6) (72,3) (143,8) (0,1) 0,1 0,3 0,1 0,4 (0,1) 0,2 (1,0) 0,2 (0,8) Z wyceny rzeczowego majątku trwałego (24 903) (88,9) 0,6 5,4 Z wyceny inwestycji w nieruchomości Podatek odroczony Inne całkowite dochody razem 0 (588) (10731) (28 482) (43 242) (10) (94,5) (94,5) - (0,1) 0,5 5,6 (2,1) 8,9 Całkowite dochody za rok obrotowy (37281) (89,6) 0,9 8,1 11

17 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Grupy Działalność gospodarczą Grupy, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki: Wskaźniki aktywności szybkość obrotu należności 49 dni 52 dni - szybkość obrotu zapasów 19 dni 15 dni Wskaźniki rentowności - rentowność sprzedaży netto 0% (1 %) - rentowność sprzedaży brutto (3%) (6%) Wskaźniki zadłużenia - stopa zadłużenia 35% 33% - szybkość obrotu zobowiązań 42 dni 39 dni Wskaźniki płynności płynności l 2,2 2,2 -płynności II 1,9 1,9 PRICCWtfERHOUsE(COPERS 0 12

18 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2009 r. 1. Rzeczowe aktywa trwałe W badanym roku wartość netto rzeczowych aktywów wyniosła tyś. zł i zmniejszyła się w stosunku do roku ubiegłego o tyś. zł głównie na skutek przeniesienia środków transportu o wartości tyś. zł do aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz na skutek sprzedaży środków transportu o wartości netto tyś. zł. 2. Nieruchomości inwestycyjne Wartość nieruchomości inwestycyjnych na koniec badanego roku wyniosła tyś. zł, co w porównaniu do roku ubiegłego oznacza wzrost o tyś. zł. Wzrost ten wynika z wyceny nieruchomości do wartości godziwej (w kwocie tyś. zł). 3. Należności handlowe Saldo należności handlowych na r. wyniosło tyś. zł i zmniejszyło się w stosunku do roku ubiegłego o tyś. zł głównie na skutek niższych w stosunku do roku ubiegłego przychodów ze sprzedaży (spadek o , tj. 7,8%), oraz poprawy ściągalności należności od kontrahentów. 4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły na koniec badanego okresu tyś. zł i ich saldo zwiększyło się w stosunku do roku poprzedniego o tyś. zł. PKICEWATERHOUsf(OOP KS O 13

19 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) 5. Kapitał zakładowy Jednostki dominującej W badanym roku wielkość zarejestrowanego kapitału zakładowego nie uległa zmianie. Na 31 grudnia 2009 r. akcjonariuszami Jednostki dominującej byli: Nazwa akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji Typ % posiadanych posiadanych akcji (zwykłe) głosów KH Logistyka Sp. z o.o.* ING Otwarty Fundusz Emerytalny* Bańko Gospodarstwa Krajowego* Pionier Pekso lnvestment Management S.A.* Akcje własne** Pozostali zwykłe zwykłe zwykłe zwykłe zwykłe zwykłe 57,84% 10,96% 5% 5% 0,69% 20,51% % Powyższa struktura akcjonariatu PEKAES SA sporządzona została w oparciu o: * ilość akcji zarejestrowanych na dzień odbycia ZWZ, tj. w dniu roku. ** stan na roku. W 2009 roku Spółka wypłaciła dywidendę dla akcjonariuszy w łącznej wysokości tyś. zł, tj. 0,65 zł na jedną akcję. Ponadto Spółka skupiła akcji własnych o wartości złotych, w celu ich umorzenia. 6. Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej uległ zmniejszeniu z tyś. zł na koniec poprzedniego roku do tyś. zł na koniec badanego okresu. Zmniejszenie wynikało z wypłaty akcjonariuszom dywidendy w kwocie tyś. zł. 7. Zobowiązania krótkoterminowe Na dzień bilansowy na saldo zobowiązań krótkoterminowych wyniosło tyś. zł i zwiększyło się w stosunku do roku ubiegłego o 362 tyś. zł. Główną pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowiły zobowiązania handlowe w kwocie tyś. zł. 14

20 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) 8. Uzgodnienie wyniku finansowego netto skonsolidowanych spółek ze skonsolidowanym wynikiem netto Grupy r. tyś. zł (a) Zysk netto Pekaes S.A Zysk netto podmiotów zależnych (skonsolidowanych) Strata netto podmiotów zależnych (skonsolidowanych) (4 169) Razem zysk strata netto według sprawozdań finansowych (b) Eliminacja zysków na sprzedaży wewnętrznej środków trwałych (216) (c) Korekta amortyzacji środków (274) (d) Przeniesienie nieruchomości na środki trwałe (3 537) (e) Korekta amortyzacji nieruchomości (f) Odpis nadwyżki udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej nad kosztem przejęcia (g) Udział w wyniku spółki stowarzyszonej i wspólnych przedsięwzięć 606 (h) Dywidendy i odsetki (2 227) (i) Inne korekty konsolidacyjne 1 Zysk netto Grupy Kapitałowej Uzgodnienie aktywów netto skonsolidowanych spółek ze skonsolidowanymi aktywami netto Grupy r. tyś. zł (a) Aktywa netto Pekaes S.A Aktywa netto podmiotów zależnych (skonsolidowanych) Razem aktywa netto (b) Korekty (b-i; jak wyżej) 118 (c) Eliminacja kapitałów podstawowych spółek zależnych (d) Eliminacja pozostałych kapitałów spółek Skonsolidowane aktywa netto

21 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.) Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy do 31 grudnia 2009r. 10. Przychody ze sprzedaży i koszty działalności operacyjnej Przychody ze sprzedaży w badanym okresie wyniosły tyś. zł i zmniejszyły się w stosunku do roku ubiegłego o tyś. zł, tj. 7,8%, głównie na skutek spadku przychodów z tytułu świadczenia usług przewozowych o tyś. zł oraz z tytułu świadczenia usług spedycyjnych o tyś. zł. Koszty działalności operacyjnej wyniosły tyś. zł i obniżyły się w porównaniu do roku poprzedniego o tyś. zł, tj. o 10,4%. czyli zgodnie z trendem przychodów ze sprzedaży. Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej były koszty usług obcych, które w badanym okresie wyniosły tyś. zł, co stanowi 56% kosztów operacyjnych - koszty usług obcych kształtowały się na zbliżonym poziomie (spadek o 3%), oraz koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych tyś. zł co stanowi 15% kosztów operacyjnych - koszty wynagrodzeń obniżyły się o 22% co jest związane z restrukturyzacją grupy. 11. Pozostałe zyski (straty) - netto Pozostałe przychody netto wyniosły tyś. zł i obniżyły się w porównaniu do zeszłego roku o tyś. zł. Głównymi źródłami pozostałych przychodów były wycena nieruchomości do wartości godziwej (8 804 tyś. zł) i zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (3 199) tyś. zł. 12. Przychody finansowe - netto Przychody finansowe netto wyniosły tyś. zł i obniżyły się w porównaniu do zeszłego roku o tyś. zł. Przychody finansowe to przede wszystkim przychody z tytułu odsetek tyś. zł, zmiana wartości godziwej jednostek uczestnictwa 515 tyś. zł i wycena transakcji forward 371 tyś. zł. 13. Inne całkowite dochody Inne całkowite dochody wyniosły tyś. zł, na które składała się przede wszystkim wycena rzeczowego majątku trwałego w wysokości tyś. zł, skompensowana naliczeniem rezerwy na odroczony podatek dochodowy w wysokości 588 tyś. zł. Spadek w porównaniu do poprzedniego roku o tyś. zł wynika z faktu odniesienia na wynik w zeszłym roku wyceny nieruchomości inwestycyjnych w wartości tyś. zł i wyceny rzeczowego majątku trwałego w wysokości tyś. zł. 16

22 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (a) (b) Zarząd Jednostki dominującej przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w dokumentacji konsolidacyjnej oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia. Zakres badania nie był ograniczony. (c) Dokumentacja konsolidacyjna była kompletna i poprawna, a sposób jej przechowywania zapewnia właściwą ochronę. (d) We wszystkich istotnych aspektach określone przez kierownika jednostki dominującej zasady rachunkowości oraz wykazywanie danych były zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości oraz ich skutki zostały prawidłowo wykazane w informacji dodatkowej. (e) Obliczenie powstałej w badanym okresie wartości firmy oraz jej ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym były we wszystkich istotnych aspektach zgodne z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. (f) (g) We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapitałów oraz ustalenie udziałów mniejszości zostały przeprowadzone prawidłowo. Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. (h) Wyłączenia wyników nie zrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. (i) Skutki sprzedaży całości lub części udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych zostały ujęte we wszystkich istotnych aspektach w sposób prawidłowy. PRIOWATERHOUSC@OPERS 0 17

23 Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (cd.) (j) (k) (l) (m) (n) Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje określone przez MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 póz. 259). Podczas badania nie stwierdzono istotnych naruszeń prawa wpływających na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także istotnych naruszeń statutu Jednostki dominującej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający zostało zbadane przez Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. Biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. zostało zatwierdzone uchwałą nr 17 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jednostki dominującej dnia 9 czerwca 2009 roku oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Warszawie w dniu 16 czerwca 2009 i ogłoszone w Monitorze Polskim B numer w dniu 29 września PRlCEWATfRHOUs (OOPERS 0 18 /Y/

24 PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Al. Armii Ludowej Warszawa, Polska Telefon +48 (0) FakS +48 (0) VI. Informacje i uwagi końcowe Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pekaes w której jednostką dominującą jest Pekaes S.A. z siedzibą w Błoniu przy ulicy Spedycyjnej 1. Badaniu podlegało skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące: (a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę tyś. zł; (b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące dochody całkowite w kwocie tyś. zł, (c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę tyś. zł; (d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie tyś. zł; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Jednostki dominującej dnia 17 marca Raport powinien być odczytywany wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Pekaes S.A. z dnia 17 marca 2010 r. dotyczącą wyżej opisanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144: Piotr Wyszogrodzki Biegły Rewident Grupy, Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny Warszawa, 17 marca 2010 r. 19 PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS , NIP Kapitaf zakładowy wynosi złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, Al. Armii Ludowej 14.