Regulamin Otwartego Konkursu Ofert 1/2016

Transkrypt

1 Regulamin Otwartego Konkursu Ofert 1/2016

2 1. Definicje Użytym w Regulaminie określeniom nadaje się znaczenie opisane w Słowniczku definicji Otwartego Konkursu Ofert 1/ Postanowienia ogólne 1. Regulamin określa termin składania Ofert w Otwartym Konkursie Ofert, formy i warunki przekazania wsparcia finansowego Funduszowi Kapitałowemu dokonującemu Inwestycji w Przedsiębiorców, termin i tryb wyboru Oferty oraz kryteria stosowane przy wyborze Oferty. 2. Wsparcie finansowe udzielane jest przez KFK na podstawie Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego. Proponowane Warunki Wsparcia stanowią kluczowe warunki wsparcia przekazywanego przez KFK S.A. i są obligatoryjnymi zapisami Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego. 3. Otwarty Konkurs Ofert jest organizowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 3. Podstawy prawne udzielania wsparcia finansowego 1. KFK udziela wsparcia finansowego Funduszowi na zasadach określonych w: 1) Ustawie o KFK, 2) Rozporządzeniu, 3) Rozporządzeniu Komisji nr 651/2014 lub Rozporządzeniu Komisji nr 1407/2013, oraz 4) Ustawie o Postępowaniu w Sprawach Dotyczących Pomocy Publicznej. 2. KFK udziela wsparcia finansowego wyłącznie Funduszowi Kapitałowemu wybranemu lub utworzonemu w wyniku wyboru Oferty w Otwartym Konkursie Ofert przeprowadzonym na podstawie Regulaminu. 3. Do udzielania wsparcia finansowego przez KFK stosuje się przepisy o pomocy publicznej dla przedsiębiorców, w szczególności Ustawy o Postępowaniu w Sprawach Dotyczących Pomocy Publicznej. KFK jest podmiotem udzielającym pomocy w rozumieniu art. 1 pkt. 12) Ustawy o Postępowaniu w Sprawach Dotyczących Pomocy Publicznej. Pomoc publiczna jest udzielana przez KFK za pośrednictwem Funduszy Kapitałowych, którym KFK udziela wsparcia finansowego. 4. Formy wsparcia finansowego 1. KFK oferuje wsparcie finansowe Funduszom Kapitałowym w następujących formach: 1) obejmowania i nabywania ich udziałów lub akcji, 2) uczestniczenia w Funduszach Kapitałowych działających lub utworzonych w formie spółek komandytowych, komandytowo akcyjnych lub innych jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, 3) nabywania certyfikatów inwestycyjnych lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 4) nabywania emitowanych przez nie obligacji, obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych, 2

3 5) obejmowanie innych Instrumentów Finansowych Funduszu Kapitałowego. 2. KFK nie jest zobowiązany do udzielenia wsparcia we wszystkich formach wskazanych w ust. 1 powyżej. 5. Podmioty ubiegające się o udzielenie wsparcia finansowego 1. Oferty w Otwartym Konkursie Ofert może składać Fundusz Kapitałowy lub Podmiot Zarządzający Funduszem Kapitałowym wraz z Inwestorami. 2. Każdy Fundusz Kapitałowy lub Podmiot Zarządzający Funduszem Kapitałowym w Otwartym Konkursie Ofert może złożyć tylko jedną Ofertę. Inwestorzy mogą występować w więcej niż jednej Ofercie Funduszu lub Podmiotu Zarządzającego, pod warunkiem, że uwiarygodnią posiadanie środków na pokrycie zobowiązań inwestorskich wynikających z każdej Oferty z osobna, także w przypadku gdyby wszystkie Oferty zostały wybrane a Fundusze Kapitałowe wybrane/utworzone w związku z wyborem tych Ofert uzyskały wsparcie finansowe od KFK. 3. Oferty nie może złożyć Fundusz Kapitałowy lub Podmiot Zarządzający Funduszem Kapitałowym, w stosunku do których otwarto likwidację lub ogłoszono upadłość. 6. Oferta 1. Oferent ubiegający się o wsparcie składa Ofertę, która zawiera: 1) Wniosek o dofinansowanie realizacji projektu, 2) Plan operacyjny, 3) Kwestionariusz, 4) życiorysy zawodowe osób nie będących Osobami Zarządzającymi, zasiadających w organie opiniującym decyzje inwestycyjne, 5) opis systemu motywacyjnego Osób Zarządzających oraz pracowników i współpracowników Podmiotu Zarządzającego, w szczególności zasady podziału Wynagrodzenia Dodatkowego (ang. carried interest), 6) złożone przez Oferenta pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań oświadczenie o wpisie do właściwej ewidencji lub rejestru, dotyczące statusu prawnego Oferenta i prowadzonej przez niego działalności (wzór oświadczenia stanowi Załącznik nr 1 do Regulaminu), 7) sprawozdanie finansowe Oferenta za ubiegły rok obrotowy lub w przypadku dotychczasowej krótszej działalności za okres tej działalności, 8) zaświadczenia o niekaralności za umyślne przestępstwa lub umyślne przestępstwa skarbowe Osób Zarządzających, 9) zaświadczenia o niekaralności Oferenta, 10) pisemną informację odnośnie korzystania z pomocy publicznej, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 6 do Regumalniu. 11) Pisemną informację o pipeline projektów inwestycyjnych i etapie ich przygotowania przez Oferenta, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do Regulaminu. 3

4 2. Wniosek o dofinansowanie realizacji projektu zawiera co najmniej informacje dotyczące: 1) danych osobowych Inwestorów i deklarowanych przez nich kwot zobowiązań inwestorskich 2) wnioskowanej kwoty wsparcia, 3) formy organizacyjno prawnej Funduszu Kapitałowego, 4) daty powstania Funduszu Kapitałowego (w przypadku Oferty składanej przez Fundusz Kapitałowy) i przewidywanego czasu jego trwania, 5) osób kontaktowych i adresu do korespondencji. Wzór Wniosku o dofinansowanie realizacji projektu stanowi Załącznik nr 3 do Regulaminu. Wniosek o dofinansowanie realizacji projektu musi być zgodny z Proponowanymi Warunkami Wsparcia, stanowiącymi załącznik nr 7 do Regulaminu. 3. Plan operacyjny jest dokumentem zbiorczym, na który składają się, w szczególności, następujące dokumenty: 1) Biznesplan, 2) Plan Marketingowy, tj. dokument przedstawiający sposób realizacji Strategii Inwestycyjnej Funduszu, 3) Budżet Operacyjny, 4) Struktura własnościowa, tj. dokument określający planowaną strukturę własnościową Funduszu Kapitałowego oraz zobowiązania warunkowe Inwestorów do wniesienia wkładów pieniężnych do Funduszu Kapitałowego, źródła pochodzenia środków oraz potwierdzenia posiadania środków niezbędnych do wniesienia wpłat. Informacje powinny mieć formę pisemną i zostać przedłożone w szczególności w postaci: a) informacji z banków, w których inwestorzy posiadają rachunki bankowe, potwierdzającej wysokość posiadanych środków finansowych, wystawionej nie wcześniej niż 1 miesiąc przed terminem złożenia Oferty przez Oferenta, b) dowodu posiadania akcji, obligacji lub innych papierów wartościowych, c) innych wiarygodnych i udokumentowanych informacji (w przypadku Inwestora będącego przedsiębiorcą, w szczególności, aktualne sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy lub w przypadku dotychczasowej krótszej działalności za okres tej działalności). 5) Strategię Inwestycyjną Funduszu Kapitałowego. Plan operacyjny, składany przez Oferenta, jest sporządzany według wzoru stanowiącego Załącznik nr 4 do Regulaminu. 4. Kwestionariusz jest dokumentem zawierającym opis kwalifikacji, doświadczeń zawodowych oraz wykształcenia Osób Zarządzających Funduszem Kapitałowym jak również uwzględnia dodatkowe informacje istotne z punktu widzenia zaangażowania się Osób Zarządzających w działalność Funduszu. Wzór Kwestionariusza stanowi Załącznik 4

5 nr 5 do Regulaminu. 5. W przypadku, gdy w składzie organu opiniującego decyzje inwestycyjne zasiadają osoby nie należące do Podmiotu Zarządzającego, wówczas do Oferty należy załączyć życiorysy zawodowe tych osób. 6. Opis zasad sytemu motywacyjnego powinien wskazywać, w szczególności, czy Osoby Zarządzające, pracownicy lub współpracownicy Podmiotu Zarządzającego podejmujący w Funduszu Kapitałowym decyzje inwestycyjne, są wynagradzani w sposób motywujący do osiągnięcia celu inwestycyjnego poprzez powiązanie tego wynagrodzenia z wynikami osiąganymi przez Fundusz Kapitałowy, w tym zasady podziału Wynagrodzenia Dodatkowego (ang. carried interest), lub poprzez przejęcie przez Osoby Zarządzające części ryzyka związanego z inwestycjami w drodze współfinansowania inwestycji Funduszu. Zaleca się wskazanie szczegółowego (w %) podziału Wynagrodzenia Dodatkowego pomiędzy w/w osoby lub wskazania wartości deklarowanego zobowiązania inwestycyjnego względem spółek portfelowych. 7. Oświadczenie o wpisie do właściwiej ewidencji lub rejestru, dotyczące statusu prawnego Oferenta i prowadzonej przez niego działalności, winno być złożone w formie pisemnej wg. wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 do Regulaminu nie wcześniej niż 1 miesiąc przed terminem złożenia Oferty przez Oferenta. 8. Aktualne sprawozdanie finansowe Oferenta za ubiegły rok obrotowy lub w przypadku dotychczasowej krótszej działalności za okres tej działalności, winno obejmować rachunek zysków i strat, bilans i rachunek przepływów pieniężnych wraz z opinią biegłego rewidenta Zaświadczenia z Krajowego Rejestru Karnego o niekaralności za umyślne przestępstwa lub umyślne przestępstwa skarbowe Osób Zarządzających winny być wystawione nie wcześniej niż 1 miesiąc przed terminem złożenia Oferty. 10. Zaświadczenia z Krajowego Rejestru Karnego o niekaralności Oferenta, na podstawie przepisów o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary winny być wystawione nie wcześniej niż 1 miesiąc przed terminem złożenia Oferty. 11. Częścią integralną składanej Oferty winna być pisemna informacja odnośnie korzystania z pomocy publicznej przez Fundusz Kapitałowy lub Podmiot Zarządzający Funduszem Kapitałowym oraz przez Inwestorów do dnia złożenia Oferty, obejmująca: 1) Formularz informacji przedstawiany przy ubieganiu się o pomoc inną niż pomoc w rolnictwie i rybołówstwie, pomoc de minimis lub pomoc de minimis w rolnictwie i rybołówstwie stanowiący załącznik nr 1 do Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 29 marca 2010 r. w sprawie zakresu informacji przedstawianych przez podmiot ubiegający się o pomoc inną niż pomoc de minimis lub pomoc de minimis w rolnictwie lub rybołówstwie (Dz. U. Nr 53, poz. 312, ze zm.), stanowiący załącznik nr 8 do Regulaminu, oraz 2) oświadczenie Inwestorów potwierdzające, że wsparcie finansowe udzielone przez KFK ma status pomocy publicznej i podlega przepisom Ustawy o Postępowaniu 1 O ile jest wymagana przez odrębne przepisy. 5

6 w Sprawach Dotyczących Pomocy Publicznej, złożone w formie pisemnej wg. wzoru stanowiącego Załącznik nr 6 do Regulaminu, nie wcześniej niż 1 miesiąc przed terminem złożenia Oferty przez Oferenta. 12. Wymogi dotyczące dokumentów składanych w Otwartym Konkursie Ofert: 1) dokumenty składane w Ofercie winny być na każdej stronie parafowane, a na ostatniej stronie (w miejscach wskazanych), podpisane przez osoby upoważnione do reprezentacji Oferenta w zakresie zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu Oferenta zgodnie z zasadami reprezentacji (tj. podpisane przez osobę (osoby) wskazane do reprezentacji w dokumencie rejestrowym lub notarialnie upoważnionego pełnomocnika w załączanym do Wniosku o dofinansowanie realizacji projektu pełnomocnictwie lub potwierdzonej notarialnie jego kopii) z zastrzeżeniem, iż dokumenty określone w ust. 3 pkt 4) oraz ust powyżej, winny być dokumentami oryginalnymi bądź potwierdzonymi za zgodność z oryginałem na każdej stronie przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata lub osoby upoważnione, zgodnie z właściwym rejestrem, do reprezentacji Oferenta, 2) wszystkie dokumenty składane w Ofercie winny być dostarczone do KFK w wersji papierowej oraz na informatycznym nośniku informacji. Wersja papierowa i informatyczna składanych dokumentów winny być tożsame. W przypadku rozbieżności podstawę oceny stanowi wersja papierowa, 3) wszystkie składane dokumenty, w szczególności Wniosek o dofinansowanie realizacji projektu oraz Kwestionariusz/e, winny być przygotowane i złożone na wymaganych formularzach (jeżeli takowe specjalne formularze przewidziano dla poszczególnych dokumentów). Składane oświadczenia i dokumenty winny być sporządzone w języku polskim (w przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym składane dokumenty winny być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego), 4) składane w Ofercie dokumenty winny być wypełnione zgodnie z niniejszym Regulaminem i zawierać co najmniej informacje wymagane zgodnie z niniejszym Regulaminem, a określone w ust powyżej, 5) wszelkie wyliczenia arytmetyczne winny być poprawne. Wszelkie kwoty i informacje podane we Wniosku powinny być spójne z kwotami i informacjami podanymi w Biznesplanie, jak również w pozostałych dokumentach, które będą stanowiły całość składanej Oferty. 14. KFK jest uprawniony do żądania innych dokumentów niż wymienione w Regulaminie, jeżeli są one konieczne do dokonania prawidłowej oceny Oferty. 15. Oferent jest związany Ofertą do dnia ogłoszenia wyników Otwartego Konkursu Ofert. Bieg terminu związania Ofertą rozpoczyna się z dniem jej otwarcia, nie później jednak niż z upływem terminu składania Ofert. 7. Sposób składania Ofert 1. Oferty składane są w zamkniętych i opisanych opakowaniach / kopertach. 2. Oferty można składać do dnia i do godziny oraz w miejscu określonym w Ogłoszeniu. 6

7 W przypadku Ofert przesyłanych pocztą, przesyłką kurierską lub w inny sposób, decyduje data i godzina wpływu przesyłki do KFK. 3. W chwili złożenia Oferty, oznaczana jest ona numerem, datą i godziną złożenia. Na żądanie Oferenta KFK wystawia potwierdzenie złożenia Oferty. 4. Oferty, których złożenie nastąpi po terminie przeznaczonym do ich składania, nie podlegają otwarciu ani rozpatrzeniu i są niezwłocznie zwracane Oferentowi. 5. Oferent nie może, po złożeniu Oferty, zmienić lub uzupełnić Oferty, z wyjątkiem sytuacji opisanej w ust. 6-8 poniżej. 6. KFK dopuszcza poprawianie w Ofercie oczywistych omyłek pisarskich oraz omyłek rachunkowych. 7. KFK dopuszcza zmianę Oferty w zakresie danych i zakresu zobowiązań inwestorskich Inwestorów pod warunkiem, że zmiana zostanie zgłoszona KFK przed rozpoczęciem Due Diligence i że zmiana nie wpłynie na deklarowaną, całkowitą wartość Funduszu Kapitałowego oraz Strategię Inwestycyjną. 8. W przypadku stwierdzenia przez KFK braków lub błędów w złożonej Ofercie, KFK wzywa Oferentów do ich uzupełnienia lub poprawienia w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania od KFK, pod rygorem odrzucenia Oferty. 9. Złożone na wezwanie KFK oświadczenia i dokumenty powinny być wolne od błędów. Dopuszcza się jednokrotne dokonanie uzupełnień lub poprawy Oferty w zakresie wskazanym przez KFK. Uzupełnienie lub skorygowanie Oferty nie może prowadzić do jej istotnej modyfikacji. 8. Otwarcie Ofert 1. Dniem otwarcia Oferty jest następny Dzień Roboczy po złożeniu Oferty w sposób określony w Ogłoszeniu oraz Regulaminie, nie później jednak niż następny Dzień Roboczy po upływie terminu na składanie Ofert. 2. Otwarcie Oferty zostanie dokonane w siedzibie KFK. 3. Z otwarcia Oferty sporządza się protokół. 9. Ogólne zasady dokonywania oceny Ofert 1. Oferta podlega ocenie przeprowadzonej przez pracowników KFK oraz Komitet Inwestycyjny. 2. Ocena Oferty obejmująca formalną analizę Ofert (etap 1) oraz merytoryczną analizę Ofert zakończoną wyborem Oferty, umieszczeniem Oferty na liście rezerwowej lub o jej odrzuceniu (etap 2), zgodnie z 13 Regulaminu, trwa nie dłużej niż 45 dni. 3. Ocena Oferty przeprowadzana jest na podstawie informacji zawartych w dokumentach, o których mowa w 6 Regulaminu, kryteriów oceny, o których mowa w 12 Regulaminu oraz ewentualnie wyjaśnień, informacji i dokumentów, odpowiednio, udzielonych lub dostarczonych przez Oferenta w ramach etapu merytorycznej analizy Ofert. 7

8 1. Każda z Ofert podlega analizie formalnej. 10. Formalna analiza Ofert 2. Analiza formalna polega na sprawdzeniu możliwości rozpatrzenia Oferty, zgodnie z art. 12 ust. 5 Ustawy o KFK, tj. weryfikacji w systemie zero-jedynkowym dołączenia do Oferty: 1) oświadczenia o wpisie do właściwej ewidencji lub rejestru, dotyczącego statusu prawnego Oferenta i prowadzonej przez niego działalności złożonego przez Oferenta pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań wg. wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 do Regulaminu; 2) sprawozdania finansowego (tj. rachunku zysków i strat, bilansu oraz rachunku przepływów pieniężnych wraz z opinią biegłego rewidenta 2 ) Oferenta za ubiegły rok obrotowy lub w przypadku dotychczasowej krótszej działalności za okres tej działalności; 3) zaświadczenia z Krajowego Rejestru Karnego o niekaralności za umyślne przestępstwa lub umyślne przestępstwa skarbowe Osób Zarządzających. Brak któregokolwiek z powyższych oświadczeń lub dokumentów, lub złożenie dokumentu dotyczącego niekaralności z informacją o popełnieniu czynu zabronionego (umyślne przestępstwo lub umyślne przestępstwo skarbowe), a także bezskuteczny upływ terminu, o którym mowa w 7 ust. 8 Regulaminu, skutkuje odrzuceniem Oferty. 3. Oferty, które zostały odrzucone nie podlegają dalszej analizie. KFK zawiadamia Oferentów, których Oferty zostały odrzucone podając jednocześnie przyczynę ich odrzucenia. 4. W przypadku, gdy żadna z Ofert nie zostanie skierowana do etapu merytorycznej analizy Ofert, Otwarty Konkurs Ofert pozostaje nierozstrzygnięty. 11. Merytoryczna analiza Ofert 1. Oferty, które nie zostały odrzucone przez KFK na etapie formalnej analizy Ofert poddawane są analizie ekonomiczno prawnej. 2. W toku analizy ekonomiczno-prawnej każda Oferta podlega analizie pod względem spełniania wymogów określonych przepisami, o których mowa w 3 Regulaminu. Analiza ekonomiczno prawna służy weryfikacji kompletności Ofert, zgodnie z 6 Regulaminu, oraz ocenie Ofert według przyjętych kryteriów oceny, o których mowa w 12 Regulaminu. 3. Po dokonaniu analizy ekonomiczno prawnej, Oferent jest zapraszany przez KFK, z wyprzedzeniem minimum 5 Dni Roboczych, do dokonania prezentacji Funduszu Kapitałowego lub Podmiotu Zarządzającego Funduszem Kapitałowym i Inwestorów oraz jego Oferty. 4. W prezentacji mogą brać udział członkowie Komitetu Inwestycyjnego. KFK zawiadamia każdego członka Komitetu Inwestycyjnego o terminie i miejscu prezentacji z wyprzedzeniem minimum 3 Dni Roboczych. 5. Po dokonaniu prezentacji, KFK kieruje wyselekcjonowane Oferty na Skróconą Listę Ofert, tj. listę najlepszych Ofert, według przyjętych kryteriów oceny, o których mowa w 12 2 Jeśli dotyczy 8

9 Regulaminu. 6. Oferty, które nie zostały skierowane na Skróconą Listę Ofert, nie podlegają dalszej analizie. KFK zawiadamia Oferentów, których Oferty nie zostały zakwalifikowane na Skróconą Listę Ofert. 7. W przypadku, gdy KFK nie skieruje żadnej z Ofert na Skróconą Listę Ofert, Otwarty Konkurs Ofert pozostaje nierozstrzygnięty. 8. Oferty, które zostały skierowane na Skróconą Listę Ofert, KFK kieruje do Komitetu Inwestycyjnego celem wydania opinii oraz do Due Diligence. W ramach Due Diligence Oferent zobowiązany jest do niezwłocznego dostarczania dokumentów i odpowiedzi na pytania zadawane przez osoby przeprowadzające Due Diligence. 12. Kryteria stosowane przy ocenie Oferty 1. Dokonując oceny Ofert w Otwartym Konkursie Ofert celem udzielenia wsparcia finansowego Funduszom Kapitałowym, które będą dokonywały Inwestycji w Przedsiębiorców, KFK uwzględnia następujące kryteria: 1) profesjonalizm i dotychczasowe doświadczenie Osób Zarządzających oraz Podmiotu Zarządzającego Funduszem Kapitałowym oraz zbieżność doświadczenia Osób Zarządzających ze Strategią Inwestycyjną Funduszu Kapitałowego, 2) Strategię Inwestycyjną, w powiązaniu z Budżetem Operacyjnym Funduszu Kapitałowego, 3) pipeline planowanych do zrealizowania Inwestycji i stopień ich zaawansowania (gotowości planowanej Inwestycji do realizacji), 2. Dokonując oceny Ofert w Otwartym Konkursie Ofert KFK preferuje: 1) doświadczoną i profesjonalną kadrę zarządzającą z udokumentowanym doświadczeniem i sukcesami, mierzonymi wygenerowaną stopą zwrotu dla inwestorów. Cenione jest doświadczenie zawodowe w zakresie: a) prowadzenia inwestycji typu Venture Capital / Private Equity, w tym ze szczególnym uwzględnieniem Inwestycji w Przedsiębiorców, Przedsiębiorców Innowacyjnych lub Przedsiębiorców Prowadzących Działalność Badawczo Rozwojową lub w przedsiębiorstwa znajdujące się na wczesnych etapach rozwoju; b) realizowania wyjść z inwestycji; c) tworzenia i zarządzania przedsiębiorstwem, wdrażania i realizacji nowej strategii, wdrażania nowego produktu, które jest zbieżne ze Strategią Inwestycyjną. 2) Fundusze Kapitałowe o spójnej i przemyślanej Strategii Inwestycyjnej rokującej wysoką stopę zwrotu z inwestycji, 3) Fundusze prezentujące jasną, spójną i realistyczną strategię wyjścia z Inwestycji, 4) Fundusze które zobowiążą się do dokonywania Inwestycji w Przedsiębiorców Innowacyjnych, o dużym potencjale rozwoju, wprowadzających na rynek lub 9

10 rozwijających produkt nowy lub produkt ulepszony, oraz Przedsiębiorców prowadzących działalność badawczo-rozwojową, 5) Fundusze specjalistyczne, zamierzające inwestować w konkretnych branżach, w oparciu o udokumentowaną wiedzę i doświadczenie Osób Zarządzających w tych branżach, 6) Osoby Zarządzające, które posiadają odpowiedni potencjał (wiedza, doświadczenie, kontakty biznesowe, itp.) do realizacji Strategii Inwestycyjnej Funduszu Kapitałowego, tj. potencjał pozyskiwania, weryfikacji i realizacji projektów inwestycyjnych opisanych w Strategii Inwestycyjnej, 7) Fundusze Kapitałowe ze spójnym i racjonalnym Budżetem Operacyjnym, 8) Fundusze Kapitałowe, w których Minimalna Stopa Zwrotu Netto została określona na rynkowym poziomie, 9) Fundusze Kapitałowe, których Osoby Zarządzające wniosą wkłady na pokrycie części kapitału zakładowego Funduszu Kapitałowego i będą partycypować finansowo w inwestycjach portfelowych Funduszu, 10) Fundusze Kapitałowe, których Podmioty Zarządzające wybiorą Model 2 i Model 3 w zakresie sposoby podziału Środków pochodzących z zakończenia Inwestycji, o których mowa w pkt. 8 Proponowanych Warunkach Wsparcia, 11) Fundusze Kapitałowe oraz Podmioty Zarządzające, które przedstawią wiarygodny wykaz planowanych do zrealizowania projektów inwestycyjnych, o wysokim stopniu zaawansowania (np. negocjowane lub podpisane z Przedsiębiorcą wstępne warunki Inwestycji). 13. Wybór Ofert 1. Wybór Oferty, umieszczenie Oferty na liście rezerwowej lub odrzucenie Oferty następuje na podstawie: 1) oceny Oferty dokonanej według kryteriów, o których mowa w 12 Regulaminu, 2) dokonanej przez Oferenta prezentacji Funduszu Kapitałowego lub Podmiotu Zarządzającego Funduszem Kapitałowym i Inwestorów oraz jego Oferty, 3) raportu z Due Diligence, 4) opinii Komitetu Inwestycyjnego. 2. Oferentów, których Oferty zostały odrzucone, niezwłocznie zawiadamia się o tym fakcie. 3. W przypadku odrzucenia przez KFK wszystkich Ofert, Otwarty Konkurs Ofert pozostaje nierozstrzygnięty. 14. Umowa o Udzielenie Wsparcia Finansowego 1. Umowa o Udzielenie Wsparcia Finansowego określa, w szczególności: 1) przeznaczenie, wysokość, formę, warunki i tryb udzielanego wsparcia, 2) zakres obowiązków Podmiotu Zarządzającego, 10

11 3) skutki niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, 4) wymagania dotyczące rocznego sprawozdania z dokonanych przez Fundusz Kapitałowy Inwestycji przewidzianych w umowie wraz z wyceną portfela Inwestycji, 5) zasady dostępu audytorów wyznaczanych przez KFK do ksiąg i dokumentów Funduszu Kapitałowego, oraz zasady kontrolowania i monitorowania działalności Funduszu przez KFK, 6) szczegółowe warunki oraz tryb zwrotu i rozliczenia wsparcia finansowego, 7) oświadczenia i zapewnienia, 8) warunki, które musi spełnić Fundusz Kapitałowy zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia. 2. Przed zawarciem Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego z Oferentem, którego Oferta została wybrana, oraz Inwestorami, KFK przeprowadza negocjacje treści Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego. 3. Umowa o Udzielenie Wsparcia Finansowego zawiera co najmniej postanowienia wskazane w Proponowanych Warunkach Wsparcia stanowiących Załącznik nr 7 do Regulaminu, w szczególności informacje dotyczące, w szczególności: 1) oczekiwanej formy i wysokości wsparcia finansowego wnioskowanego od KFK ze szczególnym uwzględnieniem formy finansowania kosztów działalności Funduszu Kapitałowego, 2) zakładanej, łącznej wysokości oraz terminów i warunków dokonywania wpłat do Funduszu Kapitałowego przez Inwestorów oraz, 3) praw Inwestorów oraz KFK, ze szczególnym uwzględnieniem ich uprawnień do uczestniczenia w dochodach Funduszu Kapitałowego, 4) praw Osób Zarządzających lub Podmiotu Zarządzającego Funduszem Kapitałowym do uczestniczenia w dochodach Funduszu Kapitałowego. 4. Przed zawarciem Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego z Oferentem, którego Oferta została wybrana, KFK może zażądać złożenia przez Oferenta lub Inwestorów zaktualizowanych oświadczeń lub dokumentów, o których mowa w 6 ust. 3 pkt. 4) oraz ust Regulaminu, tj. oświadczeń lub dokumentów złożonych lub wystawionych nie wcześniej niż 1 miesiąc przed terminem zawarcia Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego. 5. Jeśli Ofertę złożył Podmiot Zarządzający wraz z Inwestorami i ich Oferta została wybrana, Oferenci mogą, na własną odpowiedzialność i koszt, rozpocząć procedurę tworzenia Funduszu Kapitałowego przed zawarciem Umowy o udzielenie wsparcia finansowego z zastrzeżeniem, że KFK przystąpi do takiego Funduszu po podpisaniu Umowy o udzielenie wsparcia finansowego z Oferentami i pod warunkiem dostosowania statutu Funduszu do zapisów zawartej Umowy o udzielenie wsparcia finansowego. Przed zawarciem Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego z Oferentem, którego Oferta została wybrana, Oferent może, na własną odpowiedzialność i koszt oraz przy współdziałaniu pozostałych stron Umowy, podejmować działania zmierzające do uzyskania wymaganych zgodnie z 11

12 przepisami prawa zgód i pozwoleń niezbędnych do przeprowadzenia transakcji utworzenia Funduszu Kapitałowego lub objęcia w nich instrumentów finansowych (np. zgoda UOKiK na koncentrację, zgoda KNF na utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego). 6. Projekt Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego podlega zaopiniowaniu przez Komitet Inwestycyjny. 7. W przypadku niezawarcia Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego z wybranym Oferentem w terminie 30 Dni Roboczych od dnia wyboru Oferty, KFK może uchylić decyzję o wyborze Oferty i dokonać wyboru innej Oferty spośród Ofert, które zostały umieszczone na liście rezerwowej Ofert rekomendowanych do udzielenia wsparcia finansowego, o której mowa w ust. 13 ust. 1 Regulaminu. 16. Wyniki Otwartego Konkursu Ofert 1. Wyniki Otwartego Konkursu Ofert, tj. listę wszystkich Oferentów, z którymi KFK zawarł Umowę o Udzielenie Wsparcia Finansowego, wraz z uzasadnieniem, publikuje się w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, Biuletynie Informacji Publicznej oraz na stronie internetowej KFK. 2. Wyniki Otwartego Konkursu Ofert są publikowane niezwłocznie, zgodnie z ust. 1 powyżej, po dniu zawarcia ostatniej Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego. 3. Od rozstrzygnięcia Otwartego Konkursu Ofert nie przysługuje jakikolwiek środek odwoławczy. 17. Postanowienia końcowe 1. KFK może uchylić decyzję o wyborze Oferty w Otwartym Konkursie Ofert w przypadku uchylania się Oferenta od zawarcia Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego lub niemożności wynegocjowania warunków Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego. 2. Każda Oferta może być ponownie składana w kolejnej edycji Otwartego Konkursu Ofert. 3. Doręczenie jakiejkolwiek korespondencji ze strony KFK odbywać się będzie na adres wskazany w Ofercie, listem poleconym lub przesyłką kurierską. Doręczenie wszelkiej korespondencji dokonane w ten sposób uznaje się za skuteczne z dniem doręczenia korespondencji do Oferenta albo w terminie 7 dni od jej nadania. 4. Oferty w Otwartym Konkursie Ofert składane są na wyłączne ryzyko Oferenta. 5. Oferty w Otwartym Konkursie Ofert mają charakter poufny. KFK ani Oferenci nie mogą, bez zgody drugiej strony, ujawnić jakichkolwiek informacji związanych z zawartością Ofert oraz przebiegiem Otwartego Konkursu Ofert, w tym KFK, Podmiot Zarządzający Funduszem Kapitałowym oraz Inwestorzy są zobowiązani do zachowania poufności co do wszelkich informacji pozyskanych podczas negocjacji Umowy o Udzielnie Wsparcia Finansowego. Powyższe nie uchybia prawu KFK do korzystania, w toku przeprowadzania Otwartego Konkursu Ofert, w tym podczas badania i oceny Ofert, z pomocy zewnętrznych ekspertów, biegłych i doradców oraz nie dotyczy informacji, które zostały podane do publicznej wiadomości lub są znane KFK i Oferentom z innych źródeł. Zobowiązanie do zachowania poufności nie narusza obowiązku KFK, Podmiotu Zarządzającego Funduszem Kapitałowym lub Inwestorów do dostarczania informacji uprawnionym do tego organom (wewnętrznym, zewnętrznym) lub podawania informacji do wiadomości 12

13 publicznej w zakresie wymaganym przez przepisy prawa. 6. Wszelkie koszty związane z przygotowaniem Ofert do Otwartego Konkursu Ofert ponosi Oferent. 7. Wyłącza się jakiekolwiek roszczenia, w tym odszkodowawcze, jakie mogłyby przysługiwać Oferentowi z tytułu złożenia Oferty w Otwartym Konkursie Ofert, przebiegiem Otwartego Konkursu Ofert oraz jego wynikami. Do chwili zawarcia Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego KFK nie jest związany wyborem Oferty, w szczególności wyłączone są wszelkie roszczenia Oferenta z tytułu przebiegu negocjacji prowadzących do zawarcia Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego lub faktu niezawarcia Umowy o Udzielenie Wsparcia Finansowego po wyborze danej Oferty. 8. W uzasadnionych przypadkach KFK może w każdym czasie, przed upływem terminu do składania Ofert, zmodyfikować treść Regulaminu. W takim przypadku KFK przedłuża termin składania Ofert z uwzględnieniem czasu niezbędnego do wprowadzenia w Ofertach zmian wynikających z modyfikacji treści Regulaminu. Modyfikację treści Regulaminu KFK przekazuje Oferentom, którzy pobrali Regulamin od KFK oraz publikuje je na stronie internetowej KFK. W przypadku Ofert już otwartych przed upływem terminu na ich składanie, KFK informuje Oferenta o rodzaju i zakresie dokonanej modyfikacji treści Regulaminu wyznaczając jednocześnie odpowiedni termin na uzupełnienie lub dokonanie przez Oferenta niezbędnej zmiany w złożonej przez niego Ofercie. 9. Na każdym etapie badania i oceny Ofert, KFK może żądać od Oferenta wyjaśnień dotyczących treści złożonej Oferty oraz przedstawienia dodatkowych dokumentów niezbędnych do prawidłowej oceny Oferty. 10. KFK lub Oferent w trakcie trwania Otwartego Konkursu Ofert mogą komunikować się ze sobą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku wykorzystania przez KFK lub Oferenta środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość za skutecznie doręczone lub przekazane uważa się wszelkie dokumenty, materiały, pliki itp., których otrzymanie zostało potwierdzone własnoręcznym podpisem, podpisem innej upoważnionej do tego osoby lub listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, pocztą elektroniczną lub zamieszczone w formie komunikatu na stronie internetowej KFK Prawem właściwym dla niniejszego Regulaminu jest prawo polskie. 13