Struktura odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji

Transkrypt

1 Struktura odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji Na podstawie 21 ust. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz.U. Nr 114, poz. 664), w terminie przewidzianym w zaproszeniu do negocjacji, podmiot zainteresowany złożeniem odpowiedzi na zaproszenie, który odebrał memorandum informacyjne, składa tę odpowiedź w formie pisemnej, uwzględniając następującą jej strukturę: 1. Opis podmiotu (zwanego dalej Inwestorem ) zainteresowanego zakupem udziałów w spółce Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (zwanej dalej Spółką ): 1.1. oznaczenie firmy, siedziby oraz adresu Inwestora będącego przedsiębiorcą, lub w przypadku Inwestorów będących osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej, imienia i nazwiska oraz adresu zamieszkania; 1.2. oznaczenie osób uprawnionych do reprezentacji Inwestora wraz ze wskazaniem podstawy umocowania; 1.3. oznaczenie osób upoważnionych do kontaktu ze strony Inwestora wraz z określeniem zajmowanego stanowiska, numeru telefonu, numeru faksu, adresu poczty elektronicznej; 1.4. informacja o strukturze właścicielskiej Inwestora wraz z charakterystyką poszczególnych udziałowców/akcjonariuszy; 1.5. opis działalności i doświadczenia Inwestora, ze szczególnym uwzględnieniem rynku polskiego; 1.6. wskazanie wysokości kapitału zakładowego i kapitału własnego Inwestora lub ogólnej charakterystyki sytuacji finansowej (w przypadku podmiotu innego niż spółka kapitałowa); 1.7. informacja o podmiotach powiązanych kapitałowo z Inwestorem. 2. Propozycje Inwestora dotyczące zakupu udziałów Spółki: 2.1. deklaracja zakupu udziałów Spółki; 2.2. propozycja dotycząca ceny zakupu jednego udziału Spółki, określona kwotowo (niedopuszczalne jest podanie przedziału wartości), nieobarczona żadnymi warunkami;

2 2.3. deklaracja, iż w umowie sprzedaży udziałów Spółki Inwestor złoży nieodwołalną ofertę zakupu udziałów wchodzących do puli 15% udziałów Spółki, nienabytych w terminie przez uprawnionych pracowników (zwanych dalej Resztówką ), po cenie za jeden udział równej cenie sprzedaży każdego spośród udziałów Spółki, skorygowanej o skumulowany wskaźnik wzrostu cen dóbr inwestycyjnych ogłoszony przez Prezesa GUS, dotyczący okresu od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów Spółki do dnia przyjęcia przez Gminę Białystok nieodwołalnej oferty zakupu Resztówki; 2.4. propozycja dotycząca terminu i sposobu zapłaty ceny zakupu udziałów Spółki; 2.5. propozycja Inwestora dotycząca programu rozwoju Spółki, która obejmować będzie co najmniej: zobowiązania inwestycyjne, w tym zobowiązanie do podwyższenia kapitału zakładowego; zobowiązania w zakresie ochrony środowiska; sposób zabezpieczenia wykonania powyższych zobowiązań; 2.6. propozycje dotyczące tzw. pakietu socjalnego dla pracowników, obejmujące m.in. zagadnienia utrzymania poziomu zatrudnienia oraz ewentualnych rozwiązań płacowych i socjalnych; 2.7. istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny zakupu udziałów Spółki; 2.8. określenie źródeł finansowania zakupu udziałów Spółki i innych zobowiązań (środki na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki i nie mogą być zabezpieczone ani na aktywach Spółki, ani na udziałach będących przedmiotem negocjacji); 2.9. deklaracja Inwestora dotycząca okresu niezbywania udziałów Spółki kupionych w wyniku niniejszego postępowania; zasady współpracy między Miastem Białystok i Inwestorem dotyczące realizacji zadania własnego gminy z zakresu zaopatrzenia w energię cieplną; inne sprawy uznane za istotne przez Inwestora; termin ważności składanej odpowiedzi (nie krótszy niż 180 dni od daty złożenia odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji). 3. Oświadczenia Inwestora: 3.1. Oświadczenie Inwestora, że: w stosunku do niego nie otwarto postępowania likwidacyjnego ani nie toczy się postępowanie naprawcze oraz postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości,

3 a także nie ogłoszono jego upadłości lub nie oddalono wniosku o ogłoszenie jego upadłości z uwagi na brak środków niezbędnych do przeprowadzenia postępowania upadłościowego; środki na sfinansowanie transakcji będą pochodziły z legalnych źródeł; nie zalega z opłacaniem podatków bądź uzyskał przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu; nie zalega z opłacaniem składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne bądź uzyskał przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu; wywiązał się z dotychczasowych umów prywatyzacyjnych oraz że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie (w przypadku, gdy Inwestor jest spółką kapitałową dotyczy to także jego większościowego akcjonariusza lub wspólnika); wywiązał się z dotychczasowych innych podobnych umów zawartych z jednostkami samorządu terytorialnego lub ze Skarbem Państwa oraz że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie (w przypadku, gdy Inwestor jest spółką kapitałową dotyczy to także jego większościowego akcjonariusza lub wspólnika); nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych; nie figuruje jako nierzetelny kredytobiorca w Biurze Informacji Kredytowej; Inwestor, jego wspólnicy, partnerzy, komplementariusze, członkowie zarządu są niekarani Oświadczenie Inwestora, że posiada on środki finansowe lub zdolność kredytową niezbędną do sfinalizowania transakcji. 4. Dokumenty dotyczące Inwestora: 4.1. aktualny na dzień złożenia odpowiedzi na zaproszenie odpis pełny z rejestru przedsiębiorców lub aktualne zaświadczenie o wpisie w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) wystawione nie wcześniej niż 3 miesiące przed upływem terminu do składania odpowiedzi na zaproszenie, lub kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość w przypadku osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej; 4.2. dokumenty potwierdzające umocowanie do działania w imieniu Inwestora osób wskazanych w punkcie 1.2. oraz 1.3., chyba że umocowanie wynika z odpisu z rejestru przedsiębiorców lub z zaświadczenia o wpisie w CEIDG;

4 4.3. pełnomocnictwo do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik; 4.4. aktualne zaświadczenie właściwego naczelnika urzędu skarbowego potwierdzające, że Inwestor nie zalega z opłacaniem podatków lub zaświadczenie, że Inwestor uzyskał przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie lub rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu wystawione nie wcześniej niż 3 miesiące przed upływem terminu do składania odpowiedzi na zaproszenie; 4.5. aktualne zaświadczenie właściwego oddziału Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego potwierdzające, że Inwestor nie zalega z opłacaniem składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne lub potwierdzenie, że Inwestor uzyskał przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie lub rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu wystawione nie wcześniej niż 3 miesiące przed upływem terminu do składania odpowiedzi na zaproszenie; 4.6. statut lub umowa spółki; 4.7. sprawozdania finansowe za ostatnie trzy lata obrotowe (lub jeżeli działa krócej za cały okres działalności) wraz z opinią biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdania podlegały obligatoryjnemu badaniu) oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który takie sprawozdanie zostało sporządzone, natomiast w przypadku Inwestorów, których sprawozdanie finansowe nie podlega badaniu - aktualny bilans oraz rachunek zysków i strat lub podatkowa księga przychodów i rozchodów za ten okres, z kolei w przypadku osób fizycznych zeznanie PIT o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za trzy ostatnie lata; 4.8. dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument) potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Inwestora (posiadanie środków finansowych lub zdolności kredytowej niezbędnej do sfinansowania transakcji zakupu udziałów Spółki). Dokumenty należy przedłożyć w oryginałach lub kopiach, poświadczonych za zgodność z oryginałami przez osoby upoważnione do reprezentowania Inwestora. Odpowiedź winna być sporządzona w języku polskim, jednostronnie, na papierze formatu A4, podpisana na ostatniej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Inwestora, a każda ze stron winna być parafowana.

5 W przypadku Inwestorów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dodatkowo odpis z właściwego rejestru oraz pełnomocnictwa, tj. dokumenty wydawane lub udzielone w państwach będących stroną Konwencji Haskiej z dnia 5 października 1961 r. znoszącej wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych, powinny zostać zaopatrzone w klauzulę Apostille. Klauzula Apostille nie jest wymagana, gdy umowa dwustronna lub wielostronna, którą jest związana Rzeczpospolita Polska zniosła taki wymóg. Ww. dokumenty wydane lub udzielone w państwie niebędącym stroną Konwencji Haskiej, powinny zostać uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Jeżeli w państwie siedziby Inwestora nie wydaje się jakichkolwiek dokumentów spośród tych, które zostały wskazane w pkt 4 niniejszej struktury odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji, Inwestor składa ich odpowiedniki, a jeżeli również takie nie są wydawane, udowadnia istnienie okoliczności, które dokumenty miały potwierdzać w inny sposób. W przypadku, gdy odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji składana jest przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje określone w punkcie 1, oświadczenia określone w punkcie 3.1. oraz dokumenty określone w punkcie 4 powinny odnosić się z osobna do każdego z tych podmiotów. Natomiast propozycje Inwestora dotyczące zakupu udziałów Spółki (punkt 2) powinny być wspólne dla wszystkich podmiotów. Dodatkowo oświadczenie z punktu 3.2. powinno odnosić się łącznie do wszystkich podmiotów (dokumenty z punktu 4.8 składane przez podmioty występujące wspólnie muszą dokumentować, że łączne możliwości finansowe tych podmiotów wystarczają do sfinansowania transakcji). Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji należy złożyć w Urzędzie Miejskim w Białymstoku, Biuro Nadzoru Właścicielskiego (ul. Warszawska 21, pokój nr 308, Białystok; telefon ) w dwóch egzemplarzach, w zapieczętowanej kopercie, w sposób gwarantujący zachowanie poufności jej treści. Na kopercie powinny być umieszczone dane umożliwiające identyfikację Inwestora oraz wskazanie, że jest to odpowiedź na zaproszenie do negocjacji w przedmiocie zakupu udziałów Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku.