Na dzień niniejszego ogłoszenia 100% udziałów Spółki jest własnością TK Telekom Sp. z o.o.

Transkrypt

1 Spółka TK TELEKOM Sp. z o.o. zaprasza wszystkie podmioty zainteresowane do: składania ofert w sprawie nabycia udziałów spółki TK BUDOWNICTWO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie TK Telekom Sp. z o.o. zaprasza wszystkie zainteresowane podmioty do negocjacji w sprawie nabycia (słownie: trzysta dziesięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden) udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: piętnaście milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt) zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki TK Budownictwo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kijowskiej 10/12A, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Na dzień niniejszego ogłoszenia 100% udziałów Spółki jest własnością TK Telekom Sp. z o.o. Celem działalności Spółki są usługi w zakresie projektowania, budowy i modernizacji urządzeń i sieci telekomunikacyjnych oraz ich utrzymania. Spółka świadczy również usługi w zakresie instalacji światłowodowych w kanalizacji teletechnicznej, instalacji okablowania strukturalnego oraz usługi telekomunikacyjne, konserwacja i eksploatacja sieci telekomunikacyjnej. Przedmiotem negocjacji będzie cena za zbywane udziały. Dodatkowe obszary negocjacyjne będą obejmowały sposób i formę płatności, treść umowy zbycia udziałów i inne sprawy uznane przez strony za kluczowe. Oferta wiążąca powinna zawierać: 1. Prezentację Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum), na którą składają się: podstawowe informacje o Podmiocie oraz dane osób umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego, publicznego rejestru (wystawiony nie wcześniej niż 3 miesiące przed dniem złożenia oferty) wraz z umową lub statutem spółki / oświadczeniem o prowadzeniu działalności, w odniesieniu do przedsiębiorców będących podmiotami zagranicznymi aktualnego (wystawionego nie wcześniej niż 3 miesiące przed dniem złożenia oferty) sporządzonego przez tłumacza przysięgłego tłumaczenia wypisu z właściwego rejestru prowadzonego przez państwo, którego prawu podmiot podlega, potwierdzającego prawo do występowania w obrocie prawnym oraz dokument potwierdzający, że nie otwarto likwidacji podmiotu ani nie ogłoszono jego upadłości, w odniesieniu do osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej kserokopię dowodu osobistego oraz nr NIP.

2 2. Deklarację zakupu pakietu (słownie: trzysta dziesięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden) udziałów Spółki TK Budownictwo Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: piętnaście milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt) zł. 3. Proponowaną cenę za jeden udział i wartość całego pakietu, jaki zamierza nabyć Potencjalny Inwestor (nie dopuszcza się możliwości sprzedaży części udziałów). 4. Termin ważności składanej oferty - okres nie krótszy niż 180 dni, 5. W celu weryfikacji wypłacalności Potencjalnego Inwestora należy złożyć: Sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, a jeżeli podlega ono badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z przepisami o rachunkowości, również opinię biegłego o w/w sprawozdaniu. W przypadku inwestorów niezobowiązanych do sporządzania sprawozdania finansowego inny/inne dokument/dokumenty określające sytuację finansową Inwestora za ostatni rok obrotowy, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy za ten okres. Z obowiązku złożenia dokumentów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym zwolniony jest Potencjalny Inwestor będący osobą fizyczną lub grupa osób fizycznych, które nie prowadzą działalności gospodarczej, Informację z banku lub spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej potwierdzającej wysokość posiadanych środków finansowych lub zdolność kredytową Potencjalnego Inwestora, wystawionej nie wcześniej niż 3 miesiące przed upływem terminu składania ofert. W przypadku, gdy Potencjalny Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym prosimy o przedstawienie podstawowych danych o działalności koncernu (grupy). Dopuszcza się złożenie oferty wspólnie z innymi podmiotami, jako współinwestorami lub w ramach konsorcjum. Umowa zbycia udziałów Spółki będzie umową warunkową, a warunkiem sprzedaży będzie uzyskanie przez TK Telekom Sp. z o.o. stosownych zgód korporacyjnych na zbycie udziałów. Po przedstawieniu dokumentów rejestrowych z datą wystawienia nie wcześniejszą niż 3 miesiące przed przedstawieniem dokumentu, okazaniu dokumentu potwierdzającego tożsamość, a także ewentualnego pełnomocnictwa oraz po podpisaniu przez odpowiednio umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora dokumentu Zobowiązanie do zachowania poufności, zostanie Potencjalnemu Inwestorowi udostępnione odpłatnie Memorandum Informacyjne o Spółce (zwane dalej Memorandum ) oraz Informacje o procedurze zbycia udziałów Spółki zwaną dalej Procedurą. Memorandum zawiera informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki, a Procedura informacje na temat procedury i harmonogramu procesu zbycia udziałów Spółki. Opłata za udostępnienie Memorandum oraz Procedury wynosi 615,00 zł w tym podatek VAT i płatna jest na rachunek bankowy TK Telekom Sp. z o.o. w Alior Banku, nr , z podaniem w tytule przelewu dopisku: Opłata za memorandum informacyjne spółki TK Budownictwo Sp. z o.o.. Memorandum będzie wydawane w siedzibie Doradcy lub w formie elektronicznej. Doradcą TK Telekom Sp. z o.o. w procesie sprzedaży udziałów Spółki oraz reprezentantem Właściciela w tym procesie jest Budoserwis Z.U.H. Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, ul. Kościuszki 31, Chorzów. Osobami odpowiedzialnymi za prowadzenie procesu po stronie Doradcy są: Grzegorz Bącal, tel , g.bacal@budoserwis.com.pl, Anna Wilk, tel , a.wilk@budoserwis.com.pl. Termin składania (wpływu) ofert upływa w dniu 15 lipca 2014 r., o godzinie 12:00 (czasu urzędowego w Polsce).

3 Oferty Potencjalnych Inwestorów powinny być sporządzone w sposób zgodny z warunkami określonymi w Memorandum. Należy je składać w dwóch egzemplarzach, w zaklejonej kopercie, w siedzibie TK Telekom Sp. z o. o., w Biurze Zarządu, pok. nr 106, ul. Kijowska 10/12A, Warszawa. Na kopercie należy umieścić napis: Oferta na nabycie udziałów Spółki TK Budownictwo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie NIE OTWIERAĆ" oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora. O terminie negocjacji Oferenci zostaną powiadomieni na piśmie. Postępowanie prowadzone jest w języku polskim. Wszelkie złożone dokumenty winne być sporządzone w języku polskim, bądź doręczone z tłumaczeniem na język polski uwierzytelnionym przez tłumacza przysięgłego. TK Telekom Sp. z o.o. zastrzega sobie prawo do: odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; wyboru jednego lub kilku Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie negocjacje; zmiany procedury lub harmonogramu negocjacji; przedłużenia terminu składania ofert wiążących; żądania dodatkowych wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą oferty. TK Telekom Sp. z o.o. nie partycypuje w żadnych kosztach poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem udziałów w związku z przygotowaniem oferty, uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy nabycia udziałów Spółki, również w przypadku odstąpienia od negocjacji lub od zawarcia umowy sprzedaży udziałów.