Grupa Hoteli WAM Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie - zaproszenie do negocjacji

Transkrypt

1 Strona znajduje się w archiwum. Grupa Hoteli WAM Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie - zaproszenie do negocjacji Termin składania pisemnych odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia udziałów Spółki przez Potencjalnych Inwestorów upływa w dniu 8 lipca 2015 r. Minister Skarbu Państwa zaprasza do negocjacji w sprawie nabycia udziałów spółki Grupa Hoteli WAM SpółkaSpółka Forma współpracy gospodarczej dwóch lub więcej osób chcących osiągnąć wspólny cel, najczęściej o charakterze gospodarczym. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie Minister Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, Warszawa, działając w imieniu Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2013 r., poz. 216 ze zm.), zwanej dalej Ustawą oraz stosownie do treści rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114, poz. 664), zaprasza wszystkich zainteresowanych do negocjacji w sprawie nabycia (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej 377,00 zł każdy stanowiących 100% udziałów w spółce Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Kraków, ul. Św. Gertrudy 26-29, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRSKrajowy Rejestr Sądowy (KRS) Rejestr (baza danych), w którym zamieszczane są najważniejsze informacje o uczestnikach obrotu gospodarczego, w tym m.in. o przedsiębiorcach, stowarzyszeniach, fundacjach i innych organizacjach , zwanej dalej Spółką. Na dzień ogłoszenia 100% udziałów Spółki jest własnością Skarbu Państwa reprezentowanego przez Prezesa Wojskowej Agencji Mieszkaniowej. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług hotelarskich i towarzyszących, a także świadczenie usług internatowych w związku z realizacją ustawy z dnia 22 czerwca 1995 r. o zakwaterowaniu Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej.

2 Przedmiotem negocjacji będzie cena za zbywany pakiet udziałów Spółki. Przedmiotem negocjacji mogą być również zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania dotyczące ochrony interesów pracowników, a także inne zobowiązania pozacenowe oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań. Podmioty zainteresowane nabyciem udziałów Spółki, zwane dalej również Potencjalnymi Inwestorami, które po zgłoszeniu się do firmy F5 Konsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, pełniącej rolę Doradcy Ministra Skarbu Państwa w procesie zbycia udziałów Spółki, w terminie od następnego dnia roboczego po dniu publikacji ogłoszenia do dnia bezpośrednio poprzedzającego dzień składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji, po przedstawieniu dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj. odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bądź wydruku stanowiącego informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców odzwierciedlającego aktualną reprezentację Potencjalnego Inwestora (z datą wystawienia/wydruku nie wcześniejszą niż trzy miesiące przed przedstawieniem dokumentu) albo innego, właściwego dla danego podmiotu, potwierdzenia prowadzenia działalności gospodarczej odzwierciedlającego aktualną reprezentację Potencjalnego Inwestora, a w przypadku gdy zainteresowanym jest osoba fizyczna niebędąca przedsiębiorcą kserokopii dokumentu potwierdzającego tożsamość, a także ewentualnego pełnomocnictwa oraz po podpisaniu przez odpowiednio umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora dokumentu Zobowiązanie do zachowania poufności, zostanie udostępnione odpłatnie Memorandum Informacyjne Spółki zawierające informacje o jej sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej. Cena za udostępnienie Memorandum Informacyjnego wynosi 100 (słownie: sto) złotych i jest płatna na konto Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim nr Szczegółowa struktura odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji jest zawarta w dokumencie Szczegółowe informacje w zakresie procedury zbycia udziałów spółki Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, który to dokument jest dostępny do pobrania pod ogłoszeniem na stronie internetowej jak również do odbioru u Doradcy. Zgłoszenia zainteresowania nabyciem udziałów Spółki należy kierować do F5 Konsulting Sp. z o.o., ul. Składowa 5, Poznań, tel. (+48) Osobami odpowiedzialnymi za wydawanie Memorandum Informacyjnego Spółki oraz udostępnianie Szczegółowych informacji w zakresie procedury zbycia udziałów spółki Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. są: Dorota Maciejewska (dorota.maciejewska@f5.pl), Małgorzata Kuik (malgorzata.kuik@f5.pl) oraz Mariusz Maik (mariusz.maik@f5.pl). Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać następujące informacje i dokumenty: 1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum):

3 a. firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum), imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej, b. aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, bądź wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (wystawiony/wydrukowany nie wcześniej niż w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania odpowiedzi); dla podmiotów zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość, c. nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, d. statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być przedłożony w wersji oryginalnej wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski), e. informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) oraz charakterystyka jego akcjonariuszy/udziałowców oraz podmiotu dominującego wobec Potencjalnego Inwestora, f. informacje o ewentualnych powiązaniach Potencjalnego Inwestora z kapitałem zagranicznym, g. dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie Polski, h. kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który takie sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów nie podlegających badaniu odpowiednio F-01, a także aktualne zestawienia finansowe (bilans, rachunek wyników); podmioty zagraniczne składają właściwe dokumenty finansowe; osoby fizyczne kopię zeznania PIT za ostatni rok, i. pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik, j. oświadczenie o niekaralności osób fizycznych oraz podmiotów zbiorowych, zgodnie z ustawą z dnia r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (Dz. U. z 2014, poz. 1417), k. oświadczenia Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) że: posiada środki na sfinansowanie transakcji, środki finansowe przeznaczone na sfinansowanie transakcji zakupu udziałów Spółki pochodzą z legalnych źródeł,

4 nie zalega z uiszczeniem podatków bądź oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonanie decyzji właściwego organu, nie zalega z uiszczeniem opłat lub składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne albo oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu wywiązał się z dotychczasowych umów prywatyzacyjnych oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie, wywiązał się z innych umów związanych ze Skarbem Państwa oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie, nie jest podmiotem postępowania likwidacyjnego oraz nie ogłoszono jego upadłości, z wyjątkiem podmiotów, które po ogłoszeniu upadłości zawarły układ zatwierdzony prawomocnym postanowieniem sądu, jeżeli układ nie przewiduje zaspokojenia wierzycieli przez likwidację majątku upadłego, nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych, nie figuruje jako nierzetelny kredytobiorca w Biurze Informacji Kredytowej. W przypadku, gdy odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie 1 - Prezentacja Potencjalnego Inwestora powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają odpowiedź. W przypadku, gdy Potencjalny InwestorInwestor Osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej lokująca własne lub powierzone środki finansowe w przedsięwzięcie albo przedsiębiorstwo w celu wypracowania bieżącego dochodu i osiągnięcia zysków kapitałowych. jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym Minister Skarbu Państwa oczekuje przedstawienia podstawowych danych o działalności koncernu (grupy). 1. Deklaracja gotowości nabycia udziałów Spółki będących własnością Skarbu Państwa. 2. Określenie źródeł finansowania zakupu udziałów Spółki. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki, w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę. 3. Proponowana cena netto za jeden udział (przy czym cena ta powinna być jednoznacznie określona kwotowo w złotych, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i cena netto wszystkich udziałów Spółki, jakie zamierza nabyć Potencjalny Inwestor. 4. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny. 5. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania udziałów Spółki nabytych od Skarbu Państwa*. 6. Plany inwestycyjne w najbliższej i dalszej przyszłości (restrukturyzacja, zmiana profilu, rozwój Spółki); deklarowany przez Potencjalnego Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych*,

5 harmonogram realizacji zobowiązań oraz ocena ich wpływu na działalność Spółki. 7. Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokość deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku jeśli jest planowane) i okres, w jakim ma być dokonane to podwyższenie. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki, w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę*. 8. Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników. 9. Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań. 10. Dokument potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora - opinia banku/banków - finansującego/ych lub prowadzącego/ych rachunek Potencjalnego Inwestora potwierdzająca wysokość posiadanych środków finansowych lub zdolność kredytową wg stanu na dzień jej wystawienia (datowany najwyżej na 3 miesiące przed upływem terminu składania odpowiedzi). 11. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie. 12. Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (nie może być krótszy niż 180 dni od daty złożenia). Deklaracje, o których mowa w pkt. 6, 7, 8, 9 i 10, nie mogą wpływać na obniżenie ceny udziałów Spółki. */ Deklaracje o których mowa w pkt. 6, 7 i 8 stanowią tzw. zobowiązania pozacenowe. Minister Skarbu Państwa oczekuje wskazania sposobu zabezpieczenia realizacji ww. deklarowanych zobowiązań. W przypadku podania przedziału kwotowego w odniesieniu do ceny, inwestycji oraz podwyższenia kapitału Spółki do porównania złożonych odpowiedzi brana będzie niższa z kwot. Minister Skarbu Państwa akceptuje jedynie jednorazową płatność za udziały, przelewem na konto Ministerstwa Skarbu Państwa, która nastąpi przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów Spółki. W przypadku Potencjalnych Inwestorów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a ponadto takie dokumenty jak: odpis z właściwego dla oferenta rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta winny być w przypadku podmiotów zagranicznych poświadczone przez Konsulat/ Ambasadę Rzeczpospolitej Polskiej w kraju Potencjalnego Inwestora. Przedmiotowe poświadczenie, wydane przez te instytucje może być zastąpione klauzulą apostille. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać przygotowana w języku polskim, wydrukowana na papierze formatu A-4, z numerami stron oraz parafowana na każdej stronie i podpisana na ostatniej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W przypadku odpowiedzi złożonej przez konsorcjum, powinna być ona podpisana przez

6 upoważnionych reprezentantów każdego z członków konsorcjum lub przez ustanowionego pełnomocnika (pełnomocnictwo do reprezentowania konsorcjum, sporządzone w formie przewidzianej prawem, winno stanowić część składową odpowiedzi). Wszelkie kopie dokumentów znajdujące się w odpowiedzi powinny być poświadczone za zgodność z oryginałem przez osoby upoważnione do reprezentacji Potencjalnego Inwestora. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać złożona w Ministerstwie Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, Warszawa, w sekretariacie Departamentu Przekształceń Własnościowych i Prywatyzacji, pok. 501, tel. (+48) , faks (+48) , w dniach roboczych, w godzinach pracy urzędu (8:15 16:15), w dwóch egzemplarzach w zapieczętowanej kopercie, przekazana osobiście lub przez kuriera. Na kopercie należy umieścić napis: Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia udziałów spółki Grupa Hoteli WAM Sp. z o.o. - NIE OTWIERAĆ oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora. Termin składania pisemnych odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia udziałów Spółki przez Potencjalnych Inwestorów upływa w dniu 8 lipca 2015 r. Odpowiedzi złożone po terminie nie będą rozpatrywane. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do żądania dodatkowych informacji i wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji, a także zwrócenia się z prośbą o dostarczenie dodatkowych dokumentów. Minister Skarbu Państwa poinformuje na piśmie, każdego z Potencjalnych Inwestorów, którzy złożyli odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji, o wyniku rozpatrzenia jego odpowiedzi, do dnia 12 sierpnia 2015 r. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do: wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje, zmiany procedury i harmonogramu negocjacji, odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny, przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z Informacją o Spółce, przedłużenia terminu składania odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na to zaproszenie. Minister Skarbu Państwa nie ponosi i nie zwraca kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem udziałów w związku ze złożeniem odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji, uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy zbycia udziałów Spółki.

7 Załączniki do strony SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE W ZAKRESIE PROCEDURY ZBYCIA UDZIAŁÓW SPÓŁKI (pdf, KB) Data publikacji :00 Opublikowane przez: Piotr Krupa Autor: Departament Przekształceń Własnościowych i Prywatyzacji Ostatnia zmiana: , Justyna Kania Rejestr zmian Powiązane wiadomości Grupa Hoteli WAM Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie - wpłynęły oferty wstępne CZYTAJ DALEJ Grupa Hoteli WAM Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie - dopuszczenie do dalszego etapu prywatyzacji CZYTAJ DALEJ