Procedura sprzedaży udziałów Spółki Odlewnia CHEMAR Sp. z o.o.

Transkrypt

1 Procedura sprzedaży udziałów Spółki Odlewnia CHEMAR Sp. z o.o. 1. Informacje o publicznym zaproszeniu do negocjacji, ze wskazaniem przedmiotu negocjacji Zakłady Urządzeń Chemicznych i Armatury Przemysłowej Chemar Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, zwana dalej Chemar SA, będąca właścicielem 100,00% udziałów spółki Odlewnia Chemar Sp. z o.o., zwanej dalej Spółką, zamierza zbyć wszystkie posiadane udziały Spółki osobom trzecim Zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów Spółki zostanie opublikowane w dzienniku ogólnopolskim w dniu 11 lutego 2015 r. Ogłoszenie jest formalną podstawą rozpoczęcia procedury udostępniania udziałów Spółki osobom trzecim (dalej: Procedura ) Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych i dzieli się na udziały o wartości nominalnej 500 złotych Doradcą Chemar SA w procesie sprzedaży Odlewni Chemar Sp. z o.o. jest firma F5 Konsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Doradca) Chemar SA zastrzega sobie prawo do modyfikacji Procedury zbycia udziałów Spółki będących przedmiotem negocjacji Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za nabywany pakiet udziałów inne parametry transakcji, tj. zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania w zakresie ochrony interesów pracowników, sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań będą miały charakter wyłącznie pomocniczy i będą brane pod uwagę w przypadku ofert równych cenowo Cena sprzedaży udziałów ustalona zostanie na podstawie propozycji złożonych w odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji oraz następujących po nich negocjacjach z Potencjalnymi Inwestorami, którzy zostaną do nich dopuszczeni Chemar SA oczekuje, że dla zapewnienia realizacji zobowiązań podjętych w umowie sprzedaży udziałów Potencjalni Inwestorzy zobowiążą się do niezbywania udziałów przynajmniej do czasu realizacji przyjętych w umowie zobowiązań 2. Procedura składania pisemnych odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji 2.1. Pisemne zgłoszenie zainteresowania i odbiór Memorandum Informacyjnego W odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów Spółki Potencjalni Inwestorzy zainteresowani udziałem w Procedurze powinni zgłosić się telefonicznie, a następnie pisemnie (pocztą elektroniczną lub faksem) do Doradcy Doradca przekaże zainteresowanemu Potencjalnemu Inwestorowi wzór dokumentu Zobowiązanie do zachowania poufności Po przekazaniu Doradcy przez Potencjalnego Inwestora, osobiście lub przesyłką pocztową Strona 1 z 12

2 aktualnego (wystawionego nie dalej niż w ciągu trzech 3 miesięcy od momentu przedłożenia) odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS albo innego, właściwego dla danego podmiotu, potwierdzenia prowadzenia działalności gospodarczej podpisanego przez uprawnione do reprezentacji Potencjalnego Inwestora osoby dokumentu Zobowiązanie do zachowania poufności dowodu wpłaty kwoty 100 zł za dokument Memorandum Informacyjne Spółki Odlewnia Chemar Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (płatne na konto Chemar SA nr ) zainteresowane podmioty otrzymają dokumenty: Memorandum Informacyjne, zawierający podstawowe informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki oraz Procedurę sprzedaży udziałów Spółki Złożenie pisemnych odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie zbycia udziałów Spółki W oparciu o informacje dotyczące zawartości pisemnej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji Potencjalni Inwestorzy, którzy zgłosili się i odebrali dokument Memorandum Informacyjne w terminie przewidzianym w publicznym zaproszeniu do negocjacji i są zainteresowani udziałem w Procedurze, powinni przygotować i złożyć pisemne odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia udziałów Spółki (struktura odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji określona została dalej). Odpowiedzi te nie stanowią oferty w rozumieniu kodeksu cywilnego. Będą uważane za jednoznaczne wyrażenie intencji przystąpienia do negocjacji w dobrej wierze, a następnie zawarcia umowy sprzedaży udziałów Spółki. Odpowiedzi będą dla Chemar SA podstawą przy podejmowaniu decyzji o wyborze podmiotów dopuszczonych do dalszych negocjacji Odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji powinny być sporządzone w języku polskim, jednostronnie na papierze formatu A-4, przy czym strony powinny być ponumerowane. Oferta musi być parafowana na każdej stronie przez odpowiednio umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora, włącznie z załącznikami. W przypadku gdy załącznik nie jest oryginałem, należy poświadczyć go za zgodność zgodnie z zasadą reprezentacji wskazaną w dokumencie rejestrowym. Odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji należy składać w dwóch egzemplarzach w zaklejonej kopercie w siedzibie spółki Zakłady Urządzeń Chemicznych i Armatury Przemysłowej Chemar SA, ul. K. Olszewskiego 6, Kielce, w sekretariacie Zarządu. Na kopercie należy umieścić napis Odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów spółki Odlewnia Chemar Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach nie otwierać oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora składającego odpowiedź Termin składania do Chemar SA odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów Spółki upływa w dniu 06 marca 2015 r. o godzinie czasu warszawskiego Zainteresowane podmioty, które życzą sobie potwierdzenia dostarczenia pisemnej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów Spółki, powinny o tym wyraźnie zawiadomić w chwili składania dokumentów Chemar SA zastrzega sobie prawo do: Strona 2 z 12

3 przyjęcia lub odrzucenia każdej złożonej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji bez podania przyczyny negocjowania zmian w każdej złożonej odpowiedzi uzyskiwania dodatkowych informacji dotyczących dowolnego Potencjalnego Inwestora, który złoży odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji niepodejmowania negocjacji swobodnego wyboru Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie negocjacje odstąpienia od negocjacji zaprzestania negocjacji lub modyfikacji Procedury; przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji bez podania przyczyny zmiany innych terminów związanych z Procedurą nieinformowania podmiotów składających odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji o motywach swoich decyzji Odpowiedzi złożone po wyznaczonym terminie nie będą rozpatrywane i zostaną bez otwierania zwrócone składającym je Potencjalnym Inwestorom. Chemar SA nie będzie także przyjmował dodatkowych informacji dotyczących zmiany parametrów złożonych odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia udziałów Spółki, chyba że będą one przekazane w związku z zadanymi przez Chemar SA lub Doradcę pisemnymi pytaniami, będą prezentowane w trakcie spotkań lub negocjacji Każdy z Potencjalnych Inwestorów, który złoży odpowiedź na zaproszenie do negocjacji, zostanie poinformowany o ewentualnym dopuszczeniu do dalszego postępowania w ciągu 4 tygodni od daty wskazanej jako termin złożenia odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji Doradca i Chemar SA będą na bieżąco dostarczali pisemne informacje o ewentualnych zmianach w zasadach, harmonogramie oraz pozostałych kwestiach organizacyjnych dotyczących procesu zbycia udziałów Spółki Wszelkie pytania i korespondencję w związku z publicznie ogłoszonym zaproszeniem do negocjacji należy kierować do Doradcy (adres i numery kontaktowe podane w pkt. 3. niniejszej procedury) 2.3. Zawartość pisemnej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie zbycia udziałów Spółki Odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji powinna zawierać następujące elementy 1. Podstawowe dane o Potencjalnym Inwestorze składającym odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji oraz niezbędne dokumenty: 1.1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum); imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej, b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców/handlowego (wystawiony nie wcześniej niż w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania odpowiedzi); dla podmiotów zagranicznych odpo- Strona 3 z 12

4 wiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość, c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, d) statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być przedłożony w wersji oryginalnej wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski), e) kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który takie sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów nie podlegających badaniu odpowiednio F-01, a także aktualne zestawienia finansowe (bilans, rachunek wyników); podmioty zagraniczne składają właściwe dokumenty finansowe; osoby fizyczne kopię zeznania PIT za ostatni rok, f) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik, g) oświadczenie o niekaralności osób fizycznych oraz podmiotów zbiorowych, h) oświadczenia Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) że: (i) nie zalega z uiszczeniem podatków bądź oświadczenia, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonanie decyzji właściwego organu, (ii) nie zalega z uiszczeniem opłat lub składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne albo oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu, (iii) wywiązał się z dotychczasowych umów prywatyzacyjnych oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie, (iv) wywiązał się z innych umów związanych ze Skarbem Państwa oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie, (v) nie jest podmiotem postępowania likwidacyjnego oraz nie ogłoszono jego upadłości, z wyjątkiem podmiotów, które po ogłoszeniu upadłości zawarły układ zatwierdzony prawomocnym postanowieniem sądu, jeżeli układ nie przewiduje zaspokojenia wierzycieli przez likwidację majątku upadłego, (vi) nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych, (vii) środki finansowe przeznaczone na sfinansowanie transakcji zakupu udziałów pochodzą z legalnych źródeł. W przypadku, gdy odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie 1.1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają odpowiedź Deklaracja gotowości nabycia udziałów Spółki, będących własnością Chemar SA Określenie źródeł finansowania zakupu udziałów. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki. Strona 4 z 12

5 1.4. Proponowana cena netto za jeden udział (przy czym cena ta powinna być jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i wartość wszystkich udziałów, jakie zamierza nabyć Potencjalny Inwestor Ewentualny deklarowany przez Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych, harmonogram realizacji zobowiązań inwestycyjnych oraz ocena ich wpływu na działalność Spółki Ewentualne źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokość deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku jeśli jest planowane) i okres, w jakim ma być dokonane to podwyższenie. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników Sposób zabezpieczenia wykonania ewentualnych deklarowanych zobowiązań Dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument) potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora Informacja o ewentualnych powiązaniach inwestora z kapitałem zagranicznym Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (nie może być krótszy niż 180 dni od daty złożenia) Szczegóły zgody udziałowców/akcjonariuszy Potencjalnego Inwestora składającego odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji jak również podmiotu dominującego bezpośrednio oraz pośrednio wobec niego na udział w negocjacjach i w odniesieniu do innych postanowień dotyczących składanej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji (przedstawienie trybu uzyskiwania zgody udziałowców/ akcjonariuszy). 2. Opis działalności Potencjalnego Inwestora składającego odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji 2.1. dane na temat struktury i obszarów działalności Potencjalnego Inwestora składającego odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji, a także grupy kapitałowej, której podmiot ten jest członkiem lub/i podmiotem dominującym bezpośrednio oraz pośrednio (w przypadku gdy jego podmiot dominujący jest członkiem grupy kapitałowej, należy pokazać strukturę z uwzględnieniem wszystkich szczebli powiązań) 2.2. opis kierunków działalności Potencjalnego Inwestora składającego odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji (w tym na rynkach międzynarodowych) i strategii rozwoju (również strategii grupy kapitałowej, której podmiot ten jest członkiem lub/i podmiotem dominującym bezpośrednio oraz pośrednio) ze szczególnym uwzględnieniem rynku polskiego 2.3. informacje o strukturze własności Potencjalnego Inwestora składającego odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji, a także jego podmiotu/podmiotów dominujących bezpośrednio lub pośrednio oraz charakterystykę ich poszczególnych udziałowców/akcjonariuszy posiadających udział w strukturze właścicielskiej powyżej 5% Jednocześnie zainteresowane podmioty zobowiązane są do: W przypadku oferentów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a nadto takie dokumenty jak odpis z właściwego rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta w przypadku podmiotów zagranicznych pochodzących spoza Unii Europejskiej powinny być poświadczone przez Konsulat/Ambasadę RP w kraju siedziby oferenta Strona 5 z 12

6 W przypadku, gdy odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie podstawowe dane o Potencjalnym Inwestorze składającym odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji, w punkcie opis działalności Potencjalnego Inwestora składającego odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów Spółki 2.4. Podmioty, których odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji będą rozpatrywane Rozpatrywane będą pisemne odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji złożone przez Potencjalnych Inwestorów, którzy spełnili następujące warunki zgłosili swoje pisemne zainteresowanie transakcją podpisali dokument Zobowiązanie do zachowania poufności oraz odebrali dokument Memorandum Informacyjne złożyli odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji, zgodną z wymogami określonymi w punktach 2.2. i 2.3. niniejszej Procedury Jednocześnie zainteresowane podmioty zobowiązują się do następujących działań a) w przypadku, gdyby Potencjalny Inwestor zainteresowany był złożeniem pisemnej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów Spółki wspólnie z innymi podmiotami (jako współinwestorami lub w ramach konsorcjum) konieczne jest zgłoszenie takiego zamiaru wraz z podaniem listy potencjalnych uczestników tego konsorcjum/współinwestorów i ich powiązań kapitałowych oraz podanie informacji o podmiotach składających wspólnie odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji b) w przypadku braku na etapie składania pisemnej odpowiedzi w sprawie zakupu udziałów Spółki ostatecznej listy podmiotów, z którymi Potencjalny Inwestor chciałby realizować proces zakupu udziałów Spółki przy jednoczesnym zamiarze stworzenia przez Potencjalnego Inwestora takiej grupy, Potencjalny Inwestor jest zobowiązany do wyraźnego zaznaczenia tego faktu w pisemnej odpowiedzi oraz podania wszelkich wymaganych procedurą informacji o współinwestorach/członkach konsorcjum nie później niż w momencie składania wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów prywatyzowanej Spółki c) w przypadku braku na etapie składania pisemnej odpowiedzi w sprawie zakupu udziałów Spółki ostatecznych ustaleń, który z członków grupy kapitałowej, do której należy Potencjalny Inwestor, lub z członków konsorcjum bądź współinwestorów, zakupi udziały Spółki w wyniku procesu prywatyzacji, Potencjalny Inwestor jest zobowiązany do wyraźnego zaznaczenia tego faktu w pisemnej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji oraz podanie wszelkich wymaganych procedurą informacji o podmiocie, który zakupi udziały nie później niż w momencie składania wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki d) w przypadku złożenia odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji wspólnie z innymi podmiotami, od momentu złożenia odpowiedzi nie jest możliwe dokooptowywanie podmiotów, które nie złożyły odpowiedzi na publiczne zaproszenie, chyba że zamiar taki został wyraźnie zaznaczony w pisemnej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji Strona 6 z 12

7 e) w przypadkach opisanych w pkt. b) i c) powyżej tylko Potencjalny Inwestor dopuszczony do negocjacji jest uprawniony do przedstawienia wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki w imieniu konsorcjum/współinwestorów f) Potencjalny Inwestor (w odniesieniu do pkt. b) wspólnie z innymi podmiotami, z którymi złożył odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji), przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że w przypadkach opisanych w pkt. b), c), d) powyżej odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum/grupę współinwestorów z Potencjalnym Inwestorem za zobowiązania wynikające z umowy zakupu udziałów Spółki będzie solidarna każdemu podmiotowi przystępującemu do konsorcjum/grupy współinwestorów po złożeniu pisemnej odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji zostaną udostępnione informacje o Spółce wynikające z Memorandum Informacyjnego lub będące rezultatem badań stanu przedsiębiorstwa Spółki przeprowadzonych przez Potencjalnego Inwestora po uprzednim otrzymaniu zgody od Sprzedającego i podpisaniu dokumentu Zobowiązanie do zachowania poufności Przystąpienie do konsorcjum/grupy współinwestorów (z tytułu dołączenia po złożeniu pisemnej odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji) w każdym przypadku może nastąpić po uzyskaniu pisemnej zgody Chemar SA i musi nastąpić przed momentem złożenia wiążących propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki 2.5. Kryteria oceny pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji Kryteria formalne pisemnych odpowiedzi Pisemne odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów spółki Odlewnia Chemar Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach powinny spełniać następujące warunki formalne powinny być kompletne tzn. zawierać wszystkie wymagane w niniejszej Procedurze informacje i dokumenty powinny być podpisane przez osoby reprezentujące Potencjalnego Inwestora, zgodnie z zasadą reprezentacji wskazaną w dokumencie rejestrowym powinny być sporządzone w języku polskim; dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a nadto takie dokumenty jak odpis z właściwego rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego inwestora w przypadku podmiotów zagranicznych pochodzących spoza Unii Europejskiej powinny być poświadczone przez Konsulat/Ambasadę RP w kraju siedziby Potencjalnego Inwestora cena za udziały oraz wszelkie zobowiązania finansowe powinny być wyrażone w złotych polskich Kryteria merytoryczne oceny pisemnych odpowiedzi Każda z pisemnych odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów spółki Odlewnia Chemar Sp. z o.o., która spełni kryteria formalne, zostanie oceniona pod względem merytorycznym Strona 7 z 12

8 Przy ocenie odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji Chemar SA będzie brał pod uwagę wyłącznie cenę za nabywany pakiet udziałów Spółki W przypadku ofert równych cenowo, wspomagająco pod uwagę brane również będą: zobowiązania inwestycyjne i sposób ich realizacji proponowany gwarantowany okres zatrudnienia dla pracowników Spółki sposób zabezpieczenia wykonania zobowiązań przyjętych przez Potencjalnego Inwestora w umowie sprzedaży udziałów dokumenty potwierdzające, że Potencjalny Inwestor jest w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za wszystkie udziały oraz wykonanie deklarowanych pozostałych zobowiązań 2.6. Weryfikacja stanu i sytuacji Spółki przez Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych do negocjacji Chemar SA poinformuje każdego z zainteresowanych Potencjalnych Inwestorów, którzy złożyli pisemną odpowiedź na zaproszenie do negocjacji, o jej rozpatrzeniu w terminie nie dłuższym niż do 4 tygodni od daty wskazanej jako termin złożenia pisemnej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów Spółki Potencjalni Inwestorzy, którzy na podstawie złożonej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji dopuszczeni zostaną przez Chemar SA do negocjacji, zostaną zaproszeni do dokonania weryfikacji stanu i perspektyw rozwoju Spółki w zakresie określonym przez Chemar SA celem złożenia wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki Badanie będzie mogło być dokonane jedynie na warunkach określonych przez Chemar SA. Przewiduje się, że badanie Spółki będzie trwało do 3 dni roboczych i będzie prowadzone w siedzibie Spółki W trakcie badania Potencjalni Inwestorzy będą mieli możliwość: kontaktu z Zarządem Spółki i ewentualnie wskazanymi osobami z kierownictwa Spółki zapoznania się z wybranymi dokumentami (finansowymi, prawnymi, etc.) uzyskania dodatkowych informacji żądanych przez Potencjalnego Inwestora, które to informacje i dane Chemar SA będzie uważał za stosowne udostępnić na tym etapie procesu prywatyzacji Potencjalnym Inwestorom dopuszczonym przez Chemar SA do negocjacji dostarczone zostaną przez Doradcę szczegóły dotyczące warunków, zakresu oraz harmonogramu badań stanu Spółki. Przegląd stanu Spółki powinien być dokonany przez Potencjalnego Inwestora w sposób niezakłócający normalnej działalności Spółki Chemar SA lub Doradca mogą odmówić zgody na przedstawienie przez Spółkę określonych dokumentów lub udzielenie określonych informacji O dalszych fazach postępowania i terminach z tym związanych Chemar SA lub Doradca będzie informował na bieżąco Potencjalnych Inwestorów biorących udział w Procedurze Strona 8 z 12

9 2.7. Przygotowanie wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki przez wybranych Potencjalnych Inwestorów W oparciu o wiążące propozycje warunków umowy zakupu udziałów Spółki, przedłożone przez uprawnionych Potencjalnych Inwestorów, po przeprowadzeniu weryfikacji stanu i sytuacji Spółki, Chemar SA podejmie decyzję o wyborze Potencjalnego Inwestora/Potencjalnych Inwestorów do dalszych negocjacji Wiążące propozycje warunków umowy zakupu udziałów Spółki powinny zostać opracowane wyłącznie na podstawie przeprowadzonej przez uprawnione podmioty weryfikacji stanu i perspektyw rozwoju Spółki, a nie na podstawie dokumentu Memorandum Informacyjne. Weryfikacja taka może zostać dokonana jedynie przez dany podmiot, dlatego ani Chemar SA, ani Spółka, ani Doradca nie dają żadnej gwarancji, ani rękojmi dotyczących kwestii, które zostały albo powinny zostać zbadane w ramach weryfikacji stanu i perspektyw rozwoju Spółki Potencjalnym Inwestorom dopuszczonym przez Chemar SA do negocjacji zostanie dostarczony przez Doradcę opis zawartości i struktury wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki, a także informacje o terminie i miejscu składania wiążących propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki Po złożeniu wiążących propozycji warunków umowy Doradca dokona ich oceny a Chemar SA wyłoni Potencjalnych Inwestorów, z którymi przeprowadzone zostaną dalsze negocjacje. Przy ocenie wiążących propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki Chemar SA będzie brał wyłącznie cenę za nabywany pakiet udziałów Spółki W przypadku ofert równych cenowo, wspomagająco pod uwagę brane również będą: zobowiązania inwestycyjne i sposób ich realizacji proponowany gwarantowany okres zatrudnienia dla pracowników Spółki sposób zabezpieczenia wykonania zobowiązań przyjętych przez Potencjalnego Inwestora w umowie sprzedaży udziałów dokumenty potwierdzające, że Potencjalny Inwestor jest w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za wszystkie udziały oraz wykonania deklarowanych pozostałych zobowiązań 2.8. Negocjacje Potencjalni Inwestorzy, którzy złożą najwyżej ocenione wiążące propozycje warunków umowy zakupu udziałów Spółki, zostaną zakwalifikowani do ostatniego etapu negocjacji, który powinien wyłonić podmiot, z którym zawarta zostanie umowa sprzedaży udziałów Spółki Terminy negocjacji (poszczególnych spotkań) zostaną uzgodnione między Chemar SA a Potencjalnym Inwestorem. Celem negocjacji będzie wybór przez Chemar SA Inwestora lub Inwestorów, z którym lub z którymi zostaną ustalone ostateczne warunki umowy sprzedaży udziałów Spółki i zostanie zawarta umowa. Negocjacje będą prowadzone w siedzibie Chemar SA, Doradcy lub w innym wskazanym przez Chemar SA miejscu. Negocjacje będą prowadzone w języku polskim. Ani Chemar SA, ani Doradca nie są zobowiązani do zapewnienia tłumaczenia negocjacji na język polski. Wszelkie tłumaczenia Potencjalny Inwestor będzie prowadził we własnym zakresie, na własny koszt i odpowiedzialność Chemar SA zastrzega sobie możliwość prowadzenia równoległych negocjacji z kilkoma Potencjalnymi Inwestorami, jak też odstąpienia od negocjacji z jednym lub więcej Potencjalnymi Inwestorami Strona 9 z 12

10 Chemar SA może przyznać wybranemu Potencjalnemu Inwestorowi wyłączność negocjacyjną na określony czas. Nieosiągnięcie w okresie wyłączności celu określonego w warunkach przyznania wyłączności (bezskuteczny upływ terminu wyłączności) skutkuje podjęciem negocjacji z pozostałymi dopuszczonymi do negocjacji Potencjalnymi Inwestorami. Okres wyłączności wygasa również wraz z pogorszeniem przez Potencjalnego Inwestora propozycji wiążących warunków umowy zakupu udziałów złożonych przez Potencjalnego Inwestora, będących podstawą udzielenia wyłączności negocjacyjnej Objęcie udziałów Spółki przez Inwestora nie będzie się wiązało z udzieleniem przez Sprzedającego żadnych gwarancji co do uzyskania przez nabywcę zwolnienia z podatku dochodowego, cła, opłat skarbowych lub obciążeń o podobnym charakterze 3. Pełnomocnictwa Wyłącznym Doradcą Chemar SA w procesie negocjacji jest F5 Konsulting Sp. z o.o. adres: ul. Składowa 5, Poznań tel fax konsulting@f5.pl Osoby do kontaktu Dorota Maciejewska, dorota.maciejewska@f5.pl Mariusz Maik, mariusz.maik@f5.pl Dane adresowe Chemaru SA: Zakłady Urządzeń Chemicznych i Armatury Przemysłowej Chemar Spółka Akcyjna Ul. Olszewskiego Kielce Tel Fax Osoby do kontaktu: Mirosław Marcinkowski, prezes@chemar.com.pl Joanna Skrobot, nw@chemar.com.pl Wszelkie pytania i korespondencję w związku z publicznie ogłoszonym zaproszeniem do negocjacji należy kierować do Doradcy W sprawach związanych z procesem sprzedaży i negocjacjami Potencjalni Inwestorzy nie będą się kontaktowali ze Spółką, jej władzami czy pracownikami, a także z przedstawicielami administracji państwowej i instytucji związanych z działalnością Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody upoważnionych przedstawicieli Chemar SA lub Doradcy. Odstępstwa od tej zasady będą traktowane jako złamanie Procedury i będą mogły stanowić podstawę do wykluczenia takiego Potencjalnego Inwestora z negocjacji w sprawie zakupu udziałów Spółki Strona 10 z 12

11 4. Zastrzeżenia Chemar SA zastrzega sobie prawo do unieważnienia zaproszenia i odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny swobodnego wprowadzania zmian do Procedury, o ile zamiany te nie będą powodowały naruszenia przepisów obowiązującego prawa dotyczących komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw, a także zmian terminów wskazanych w ogłoszeniu o publicznym zaproszeniu do negocjacji i w Procedurze bez podawania przyczyny i w każdym czasie swobodnego wyboru podmiotów, z którymi podejmie negocjacje niepodejmowania bądź odstąpienia od negocjacji w dowolnym czasie bez podania przyczyny powrócenia do negocjacji ze wszystkimi lub wybranymi Potencjalnymi Inwestorami odrzucenia złożonych ofert, bez podania przyczyny i bez udzielenia informacji o motywach swoich decyzji zwracania się na każdym etapie procesu o dodatkowe informacje i wyjaśnienia od dowolnego podmiotu zainteresowanego zakupem udziałów Spółki Chemar SA informuje, że nie będzie odpowiedzialny wobec nabywcy udziałów Spółki i podmiotów z nim związanych za jakąkolwiek szkodę, która może wynikać z uczestnictwa, bądź wyłączenia z uczestnictwa w procesie zaproszenia do negocjacji i samych negocjacji nie będzie przyjmować dodatkowych informacji dotyczących zmiany propozycji nabycia udziałów Spółki, chyba że będą one odpowiedzią na zadane na piśmie przez Chemar SA lub Doradcę pytania, lub będą prezentowane w trakcie prowadzonych spotkań lub negocjacji z Inwestorami nie udziela żadnych gwarancji lub zobowiązań w zakresie zgodności i kompletności informacji zawartych w Memorandum Informacyjnym oraz w innych przekazanych informacjach i dokumentach podmiotom składającym oferty nie będą zwracane żadne koszty związane z zamiarem uczestniczenia w negocjacjach, koszty te pokrywają Potencjalni Inwestorzy ani Chemar SA, ani jego Doradca nie będą uczestniczyć w uzyskiwaniu jakichkolwiek pozwoleń, koncesji i zezwoleń, które leżą w kompetencji innych organów administracji centralnej i terenowej, ani nie będą gwarantować ich uzyskania Pozostałe uwagi i zastrzeżenia Chemar SA zastrzega sobie prawo do żądania od Potencjalnych Inwestorów dodatkowych informacji i oświadczeń Chemar SA zastrzega sobie prawo do żądania od udziałowców lub akcjonariuszy Potencjalnego Inwestora lub jego podmiotu dominującego (w sposób bezpośredni lub pośredni) złożenia wobec Chemar SA zobowiązania do niedokonywania w określonym czasie jakichkolwiek czynności, w wyniku których utraciliby własność udziałów lub akcji (lub możliwość wykonywania z nich prawa) Chemar SA zastrzega sobie prawo do żądania od Potencjalnego Inwestora złożenia wobec Chemar SA zobowiązania do niedokonywania w określonym czasie jakichkolwiek czynności, w wyniku których utraciłby własność udziałów lub akcji (lub możliwości wykonywania z nich prawa głosu) swojego podmiotu zależnego, który byłby właścicielem udziałów Spółki Strona 11 z 12

12 Chemar SA zastrzega sobie również prawo do żądania od akcjonariuszy lub udziałowców Potencjalnego Inwestora lub od podmiotu dominującego (w sposób bezpośredni lub pośredni) wobec Potencjalnego Inwestora poręczenia wobec Chemar SA wykonania wszelkich zobowiązań przez Potencjalnego Inwestora, jak też oczekuje, że Potencjalny Inwestor poręczy wszelkie zobowiązania swojego podmiotu zależnego, jeśli ten byłby nabywcą udziałów Spółki Strona 12 z 12