Raport bieżący nr 78/2005

Transkrypt

1 KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Raport bieżący nr 78/2005 Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta: ENEA Temat: Aktualizacja treści prospektu emisyjnego w zakresie dotyczącym zmiany struktury organizacyjnej Emitenta Podstawa prawna: Art. 128 ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie (Art. 81 ust. 1 pkt 1 Ustawy PPO - informacja powodująca zmianę treści prospektu) Treść raportu: Zarząd ENEA S.A. informuje, że w treści prospektu emisyjnego ENEA S.A. dokonano następujących zmian: Rozdział I, punkt str.1 Spółka posiada Zakład Główny w Poznaniu, Oddział w Bydgoszczy, Oddział w Gorzowie Wielkopolskim, Oddział w Szczecinie oraz Oddział w Zielonej Górze. Od momentu połączenia, czyli 2 stycznia 2003 r., struktury organizacyjne Oddziałów nie uległy znaczącym zmianom. Zakład Główny dodatkowo przyjął rolę centrum zarządzania funkcje związane z obsługą całej Spółki (zakup energii, sprawozdawczość podatkowa i finansowa, obowiązki wynikające z ustawy Prawo energetyczne, opracowywanie strategii rozwoju) oraz koordynacją działalności prowadzonej w ramach Oddziałów. Od momentu połączenia, czyli od 2 stycznia 2003, do dnia 30 listopada 2005, Spółka posiadała Zakład Główny w Poznaniu, Oddział w Bydgoszczy, Oddział w Gorzowie Wielkopolskim, Oddział w Szczecinie oraz Oddział w Zielonej Górze. Zakład Główny, oprócz prowadzenia działalności operacyjnej, dodatkowo przyjął rolę centrum zarządzania funkcje związane z obsługą całej Spółki (zakup energii, sprawozdawczość podatkowa i finansowa, obowiązki wynikające z ustawy Prawo energetyczne, opracowywanie strategii rozwoju) oraz koordynację działalności prowadzonej w ramach Oddziałów. W dniu 1 grudnia 2005 weszła w życie nowa struktura organizacyjna, w ramach której: - działalność dystrybucyjna realizowana jest w ramach u Dystrybucji, któremu podporządkowane są cztery Oddziały Dystrybucji oraz Zakład Dystrybucji Energii; - działalność w zakresie obsługi klienta prowadzona jest przez Obsługi Klienta, któremu podlega pięć Zakładów Obsługi Klienta. - działalność w zakresie handlu energią i tworzenia taryf realizowana jest w Departamencie Handlu, posiadającym cztery Delegatury. - działalność w zakresie wspomagania zarządzania i obsługi Spółki zlokalizowana jest w pozostałych ach (Korporacyjnym, Finansowo-Księgowym, Strategii Rozwoju, Spraw Pracowniczych) i komórkach podporządkowanych bezpośrednio Zarządowi.

2 Rozdział I, punkt , str.14 W ramach projektu nowego regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółka już obecnie planuje wydzielenie organizacyjne działalności dystrybucyjnej do u Dystrybucji. W ramach obowiązującej od 1 grudnia 2005 struktury organizacyjnej, funkcję OSD w Spółce pełni Dystrybucji. Rozdział IV, punkt 4.2., str Oddziały ENEA (dane adresowe) Oddziały ENEA: a) ENEA Spółka Akcyjna Oddział w Szczecinie, działający pod adresem: ul. Malczewskiego 5/7, Szczecin b) ENEA Spółka Akcyjna Oddział w Zielonej Górze, działający pod adresem: ul Zacisze 15, Zielona Góra c) ENEA Spółka Akcyjna Oddział w Gorzowie Wielkopolskim, działający pod adresem: ul. Sikorskiego 37, Gorzów Wielkopolski d) ENEA Spółka Akcyjna Oddział w Bydgoszczy, działający pod adresem: ul. Warmińskiego 8, Bydgoszcz Oddziały Dystrybucji (dane adresowe) Oddziały Dystrybucji : a) ENEA Spółka Akcyjna Oddział Dystrybucji Szczecin, działający pod adresem: ul. Malczewskiego 5/7, Szczecin b) ENEA Spółka Akcyjna Oddział Dystrybucji Zielona Góra, działający pod adresem: ul Zacisze 15, Zielona Góra c) ENEA Spółka Akcyjna Oddział Dystrybucji Gorzów Wielkopolski, działający pod adresem: ul. Sikorskiego 37, Gorzów Wielkopolski d) ENEA Spółka Akcyjna Oddział Dystrybucji Bydgoszcz, działający pod adresem: ul. Warmińskiego 8, Bydgoszcz. Rozdział V, punkt 5.4., str.129: W zakresie dystrybucji rynkiem zbytu są lokalne rynki Zakładu Głównego w Poznaniu oraz poszczególnych Oddziałów Emitenta mających siedziby w: Bydgoszczy, Zielonej Górze, Gorzowie Wielkopolskim oraz w Szczecinie. W zakresie dystrybucji rynkiem zbytu są lokalne rynki Zakładu Dystrybucji Energii w Poznaniu oraz poszczególnych Oddziałów Dystrybucji mających siedziby w: Bydgoszczy, Zielonej Górze, Gorzowie Wielkopolskim oraz Szczecinie. str.131: Po pierwszym akapicie dodano: W dniu 1 grudnia 2005 weszła w życie nowa struktura organizacyjna, w ramach której działalność w zakresie dystrybucji energii prowadzi Dystrybucji poprzez swoje jednostki organizacyjne: Zakład Dystrybucji Energii w Poznaniu oraz Oddziały Dystrybucji w: Bydgoszczy, Zielonej Górze, Gorzowie Wielkopolskim, Szczecinie. Rozdział V, punkt ; str W podpunkcie a) wykreśla się słowa Zakład Główny

3 - W podpunkcie c) wykreśla się słowa Oddział Gorzów - W podpunkcie d) wykreśla się słowa Oddział Gorzów - W podpunkcie e) wykreśla się słowa Oddział Bydgoszcz - W podpunkcie f) wykreśla się słowa Oddział Bydgoszcz - W podpunkcie g) wykreśla się słowa Oddział Zielona Góra Rozdział V, punkt ; Str.195: Kluczowe nieruchomości niesieciowe siedziby oddziałów i rejonów energetycznych - szczegółowy opis Kluczowe nieruchomości niesieciowe siedziby Oddziałów Dystrybucji i Rejonów Dystrybucji - szczegółowy opis Str. 196: Słowa u Usług i u Obrotu Zakładu Głównego zastępuje się słowami u Korporacyjnego i u Handlu Str. 203 i 204: Po słowach Dyrekcji Oddziału dodaje się słowa Dystrybucji Bydgoszcz Str. 205, 206, 207, 208, 209: Słowo Rejonu zamienia się na RD Str. 210: Po słowach Siedziba Oddziału dodaje się słowa Dystrybucji Gorzów Wlkp. Str. 210, 211, 212: Słowo RE zamienia się na RD Str. 212: Słowa Siedziba Oddziału w Szczecinie ENEA zamienia się na Siedziba Oddziału Dystrybucji Szczecin Str. 213: - Słowa Rejonu Energetycznego zamienia się na RD - Słowa Wydziału Prawobrzeże zmienia się na Działu Prawobrzeże Str. 214, 215: Słowa Rejonu Energetycznego zamienia się na RD Str. 216: - Słowa Rejonu Najwyższych Napięć zmienia się na Rejonu Wysokich Napięć - Słowa Rejonu Energetycznego zamienia się na RD Str. 217: Po słowach Centrali Oddziału dodaje się słowa Dystrybucji Zielona Góra Str. 218: - Po słowach Centrali Oddziału dodaje się słowa Dystrybucji Zielona Góra - Słowo RE zmienia się na RD Str. 219, 220: Słowo RE zmienia się na RD Rozdział VI, punkt 6.1., str.241 Ze zdania Z uwagi na fakt, że 2 stycznia 2003 r. nastąpiło przejęcie przez EP S.A. czterech Zakładów Energetycznych, które obecnie są Oddziałami Emitenta, sprawozdania finansowe dla Grupy Kapitałowej ENEA za 2002 rok zawierają informacje finansowe jedynie dla grupy kapitałowej podmiotu przejmującego EP S.A. wykreśla się słowa, które obecnie są Oddziałami Emitenta str. 242 Ze zdania Przychody Grupy Kapitałowej ENEA ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wzrosły z tys. zł w 2002 roku do tys. zł w roku 2003 r., tj. o 153,8%, co w największym stopniu spowodowane było przejęciem przez EP S.A. czterech Zakładów Energetycznych (obecnie Oddziały). wykreśla się słowa (obecnie Oddziały). Rozdział VI, punkt 6.2., str. 254 W obecnej strukturze organizacyjnej Grupa Kapitałowa ENEA funkcjonuje od 2 stycznia 2003 r., w którym nastąpił proces konsolidacji poprzez przejęcie przez EP S.A. czterech zakładów energetycznych (obecnie Oddziałów) i zmianę nazwy Spółki na Grupa Energetyczna ENEA S.A.

4 Od 2 stycznia 2003, czyli od momentu konsolidacji poprzez przejęcie przez EP S.A. czterech Zakładów Energetycznych, do 1 grudnia 2005, czyli do momentu wejścia w życie nowej struktury organizacyjnej, ENEA S.A. funkcjonowała w strukturze przedsiębiorstwa wielooddziałowego, z Zakładem Głównym i czterema Oddziałami. Rozdział VI, punkt 6.4., str. 260 Zgodnie z założeniami restrukturyzacji, jednostki obsługi klienta, handlu i obsługi finansowo-księgowej zostaną wyłączone z Oddziałów, ujednolicone strukturalnie i przyporządkowane odpowiednim om (owi Obsługi Klienta, owi Handlu, owi Finansowo-Księgowemu). Natomiast Oddziały zostaną podporządkowane pod Dystrybucji. W dniu 1 grudnia 2005 wprowadzono nową strukturę organizacyjną, umożliwiającą realizację powyższych celów i zapewniającą wdrożenie założeń restrukturyzacji. Zgodnie z tymi założeniami, jednostki obsługi klienta i handlu zostały wyłączone z Oddziałów, ujednolicone strukturalnie i przyporządkowane odpowiednio owi Obsługi Klienta i owi Handlu. Natomiast Oddziały podporządkowano pod Dystrybucji jako jego jednostki terytorialne Oddziały Dystrybucji. Organizacyjne podporządkowanie jednostek dystrybucji, obsługi klienta, handlu i obsługi finansowo-księgowej pod odpowiednie y znacznie usprawni proces zarządzania operacyjnego poszczególnymi obszarami działalności. Nowy Regulamin Organizacyjny Przedsiębiorstwa Spółki, zgodny z koncepcją restrukturyzacji, został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 18/V/2005 r. w dniu 1 marca 2005 r.. Na następnej stronie przedstawiono zawartą w przedmiotowym Regulaminie nową strukturę organizacyjną Spółki. Zgodnie z porozumieniem nr 2 zawartym w dniu 25 lutego 2005 roku pomiędzy Zarządem ENEA, a organizacjami związkowymi działającymi w ENEA zaplanowano wdrożenie nowego Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki łącznie z Protokołem dodatkowym nr 21 do ZUZP w dniu 1 lipca 2005 roku. Z uwagi na trwający obecnie proces konsultacji struktury organizacyjnej z organizacjami związkowymi, termin wdrożenia nowego Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki może ulec przesunięciu. Organizacyjne podporządkowanie jednostek dystrybucji, obsługi klienta i handlu pod odpowiednie y znacznie usprawni proces zarządzania operacyjnego poszczególnymi obszarami działalności. Nowa struktura organizacyjna oraz zakresy zadań jednostek zawarte są w Regulaminie Organizacyjnym Przedsiębiorstwa Spółki przyjętym uchwałą Zarządu nr 638/2005 i zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej nr 73/V/2005. Wykreśla się rysunek ze strony 262 o nazwie Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki zawarta w nowym Regulaminie Organizacyjnym Przedsiębiorstwa Spółki (planowane wdrożenie po zakończeniu procesu konsultacji z organizacjami związkowymi).. Rozdział VII, punkt , str. 279 Na dzień aktualizacji Prospektu Spółka posiada Zakład Główny w Poznaniu, Oddział w Bydgoszczy, Oddział w Gorzowie Wielkopolskim, Oddział w Szczecinie, Oddział w Zielonej Górze. Od momentu połączenia, czyli 2 stycznia 2003 r., struktury organizacyjne Oddziałów nie uległy znaczącym zmianom. Zakład Główny dodatkowo przyjął rolę centrum zarządzania funkcje związane z obsługą całej Spółki (zakup energii, obowiązki sprawozdawczości podatkowej i finansowej, obowiązki wynikające z Ustawy Prawo energetyczne, opracowywanie strategii rozwoju) oraz koordynacją działalności realizowanej w ramach Oddziałów. W ramach struktury organizacyjnej Zakładu Głównego wyodrębniono podstawowe departamenty: Dystrybucji Energii, Obsługi Klienta, Usług, Obrotu, Zarządzania Kadrami, Finansowo-Księgowy, Strategii Rozwoju, realizujące zadania z poszczególnych dziedzin funkcjonowania firmy. Działalność wspomagania zarządzania prowadzą Biura: Promocji i Informacji, Restrukturyzacji i Zarządzania Jakością, Ochrony Pracy, Zarządu, Obsługi Prawnej, Ochrony Informacji, oraz Biuro Nadzoru Właścicielskiego i Kontroli Wewnętrznej. Zarządzanie Grupą Kapitałową, tzn. spółkami zależnymi i stowarzyszonymi, powierzone zostało funkcjonującemu w strukturach Emitenta owi Usług. ten, we współpracy z Biurem Nadzoru Właścicielskiego i Kontroli Wewnętrznej, prowadzi działania zmierzające do przekształcenia firmy w holding operacyjny z wykształconymi centrami zysków i kosztów.

5 Na dzień aktualizacji Prospektu, po wdrożeniu nowej struktury organizacyjnej w dniu 1 grudnia 2005, w ramach struktury organizacyjnej Spółki funkcjonują y: Dystrybucji, Obsługi Klienta, Handlu, Finansowo- Księgowy, Korporacyjny, Spraw Pracowniczych, Strategii Rozwoju, oraz komórki organizacyjne podporządkowane bezpośrednio Zarządowi. Komórki sztabowe ów, oraz komórki podporządkowane bezpośrednio Zarządowi, stanowią centrum zarządzania przedsiębiorstwa dyrekcję Spółki. Zarządzanie Grupą Kapitałową, tzn. spółkami zależnymi i stowarzyszonymi, powierzone zostało funkcjonującemu w strukturach Emitenta owi Korporacyjnemu. ten prowadzi działania zmierzające do przekształcenia firmy w holding operacyjny z wykształconymi centrami zysków i kosztów. Rozdział VII, punkt , str. 279 i 280 Zakres kompetencji kadry kierowniczej określają: Regulamin Organizacyjny Przedsiębiorstwa Spółki, Regulamin Organizacyjny Zakładu Głównego oraz Regulaminy Organizacyjne poszczególnych Oddziałów Spółki. Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym Przedsiębiorstwa Spółki, jednostki organizacyjne Zakładu Głównego (y i Biura) oraz Oddziały Spółki podporządkowane są Dyrektorowi Naczelnemu, który podlega Zarządowi Spółki. Obecnie stanowisko Dyrektora Naczelnego nie jest obsadzone, w związku z czym wymienione wyżej jednostki podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki. Struktura zarządzania w Spółce ma charakter pionowy, z elementami struktury macierzowej. W Zakładzie Głównym Biurami kierują kierownicy Biur, a ami dyrektorzy ów. W ramach ów funkcjonują komórki i jednostki niższego szczebla Wydziały oraz Zakłady. Kierownicy wydziałów i dyrektorzy zakładów podlegają dyrektorom ów. W Oddziałach funkcjonują podobne struktury, z tym że na czele pionów organizacyjnych stoją Zastępcy Dyrektora, podporządkowani Dyrektorowi Oddziału. Struktura zarządzania posiada również elementy struktury poziomej poszczególne komórki organizacyjne Zakładu Głównego sprawują nadzór merytoryczny nad odpowiednimi komórkami w Oddziałach. Ponadto, w Spółce działają również tzw. zespoły zadaniowe, powoływane przez Zarząd lub Dyrektora u dla realizacji poszczególnych projektów. W skład zespołu wchodzą pracownicy Zakładu Głównego oraz Oddziałów. Organ powołujący określa cel zespołu, termin realizacji oraz uprawnienia członków zespołu. Po wykonaniu prac zespół ulega rozwiązaniu. Zakres kompetencji kadry kierowniczej określają: Regulamin Organizacyjny Przedsiębiorstwa Spółki, Regulamin Organizacyjne poszczególnych ów oraz Regulamin Organizacyjny komórek podporządkowanych bezpośrednio Zarządowi. Struktura zarządzania w Spółce ma charakter pionowy, z elementami struktury macierzowej. om podporządkowane organizacyjnie są komórki sztabowe - Biura i Referaty, oraz w przypadku niektórych ów jednostki terenowe: odpowiednio Oddziały, Zakłady, Delegatury. y: Finansowo-Księgowy, Korporacyjny, Spraw Pracowniczych, Strategii Rozwoju, oraz komórki podporządkowane bezpośrednio Zarządowi w zakresie przypisanych im funkcji pełnią nadzór merytoryczny nad odpowiadającymi im merytorycznie komórkami Oddziałów Dystrybucji z u Dystrybucji. Ponadto, w Spółce działają również tzw. zespoły zadaniowe, powoływane przez Zarząd lub Dyrektora u dla realizacji poszczególnych projektów. W skład zespołu wchodzą pracownicy zarówno komórek sztabowych, jak i jednostek terenowych. Organ powołujący określa cel zespołu, termin realizacji oraz uprawnienia członków zespołu. Po wykonaniu prac zespół ulega rozwiązaniu. Rozdział VII, punkt , str. 280 Zmieniono strukturę organizacyjną Emitenta.

6

7 WALNE ZGROMADZENIE RADA NADZORCZA ZARZĄD Biuro Integracji Systemów Teleinformatycznych (BT) Biuro Informacji i Relacji Inwestorskich (BG) Biuro Polityki Zakupów, Zamówień i Pomocy Publicznej (BL) Biuro Zarządu (BZ) Biuro Organizacji i Systemów Zarządzania (BJ) Biuro Ochrony Pracy (BH) Referat Ochrony Informacji (BO) Kierownik Referatu Biuro Obsługi Prawnej (BP) Kierownikr Biura OSD Dystrybucji (DD) Korporacyjny (DU) Spraw Pracowniczych (DP) Strategii Rozwoju (DR) Finansowo-Księgowy (DF) Obsługi Klienta (DK) Handlu (DO) Bydgoszcz (OD/Bydgoszcz) Gorzów Wlkp. (OD/Gorzów Wlkp.) Szczecin (OD/Szczecin) Zielona Góra (OD/Zielona Góra) Zakład Obsługi Klienta Bydgoszcz ZOK-1 Zakład Obsługi Klienta Gorzów Wlkp. ZOK-2 Zakład Obsługi Klienta Szczecin ZOK-3 Zakład Obsługi Klienta Zielona Góra ZOK-4 Delegatura u Handlu Bydgoszcz OB-1 Delegatura u Handlu Gorzów Wlkp. OB-2 Delegatura u Handlu Szczecin OB-3 Delegatura u Handlu Zielona Góra OB-4 ZAKŁAD DYSTRYBUCJI ENERGII (Poznań) (ZDE) Zakład Obsługi Finansowo- Księgowej (Poznań) ZKF Zakład Obsługi Klienta Poznań ZOK-5