SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI STANUSCH TECHNOLOGIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej za okres oraz STANUSCH TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Rudzie Śląskiej za okres Raport został przygotowany przez Emitenta zgodnie z wymaganiami określonymi art. 49 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009r., nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) TOC

2 Spis treści 1 INFORMACJE OGÓLNE INFORMACJE PODSTAWOWE FORMA PRAWNA I STATUS SPÓŁKI PUBLICZNEJ SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW EMITENTA STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA STRUKTURA ORGANIZACYJNA PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA W 2010 ROKU WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW UNIJNYCH ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU 2010 ROKU PRZEWIDYWANY ROZWÓJ EMITENTA WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU NABYCIE UDZIAŁÓW WŁASNYCH INSTRUMENTY FINANSOWE INFORMACJA O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO DANE EKONOMICZNO-FINANSOWE WYNIKI EKONOMICZNE SPÓŁKI Informacja na temat realizacji prognoz WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA 2010 ROK WYBRANE DANE Z BILANSU ZA 2010 ROK INFORMACJA NA TEMAT WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI ORAZ AUTORYZOWANEGO DORADCY CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA, JEGO BRANŻĄ ORAZ OTOCZENIEM RYNKOWYM Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Emitenta oraz możliwością niezrealizowania celów emisji Ryzyko technologiczne Ryzyko fluktuacji kadry Ryzyko związane z realizowanymi umowami Ryzyko związane z tworzeniem nowych produktów i usług Ryzyko związane z zachowaniem płynności finansowej CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA AKCJI WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Ryzyko płynności akcji Ryzyko nałożenia kar pieniężnych Ryzyko kształtowania się kursu akcji... 14

3 1 Informacje ogólne 1.1. Informacje podstawowe Nazwa (firma): Forma prawna: Kraj: Siedziba Adres Stanusch Technologies Spółka Akcyjna SPÓŁKA AKCYJNA POLSKA Ruda Śląska Rudzki Inkubator Przedsiębiorczości Ruda Śląska, ul. K. Goduli 36 Telefon +48 (32) Faks +48 (32) Adres poczty elektronicznej Adres strony internetowej REGON NIP KRS Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr Forma prawna i status spółki publicznej W 2010 roku w Spółce kontynuowano rozpoczęty pod koniec 2009 roku proces przekształcenia formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Proces ten zakooczył się 4 sierpnia 2010 roku i od tego dnia Emitent działa jako spółka akcyjna. Dnia 3 września 2010 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Stanusch Technologies S.A. podczas którego podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii B i zaoferowanie ich w formie subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom. Subskrypcja prywatna została zakooczona 29 października 2010 zaś w dniu 7 grudnia 2010 r. Stanusch Technologies S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect. W okresie od 7 grudnia 2010 r. do 13 stycznia 2011 r. notowane na rynku NewConnect były prawa do akcji zwykłych serii B Stanusch Technologies S.A. W dniu 3 stycznia 2011 roku, Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach na mocy którego w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 grudnia 2010 r. zarejestrowano emisję akcji serii B, które znajdują się obrocie od dnia 14 stycznia 2011 r. 1

4 1.3. Skład osobowy organów Emitenta Zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Prezesem Zarządu Emitenta jest Pan Maciej Stanusch, który pełnił tę funkcję przez cały okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia2010 roku. Członkami Rady Nadzorczej Spółki na dzieo 31 grudnia 2010 roku byli: 1. Pan Michał Grzybkowski, 2. Pan Sebastian Kulczyk, 3. Pan Jan Naciążek-Wieniawski, 4. Pan Paweł Tarnowski, 5. Pani Agata Stachowicz-Stanusch. Przy czym Pani Agata Stachowicz-Stanusch oraz Pan Sebastian Kulczyk zostali powołani do Rady Nadzorczej z dniem 4 października 2010 roku Struktura akcjonariatu Emitenta Poniższa tabela przedstawia skład akcjonariatu Stanusch Technologies S.A. na dzieo publikacji niniejszego raportu, tj. 6 czerwca 2011 r. Akcjonariusz Seria Liczba akcji Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie akcji Udział w ogólnej liczbie głosów Phenomind Ventures Spółka Akcyjna Spółka komandytowa A ,10 % 50,10 % Maciej Stanusch A ,04 % 20,04 % Jan Naciążek-Wieniawski A ,36 % 13,36 % Pozostali akcjonariusze B ,50 % 16,50 % 1.5. Struktura organizacyjna Emitent posiada siedzibę w Rudzkim Inkubatorze Przedsiębiorczości (Ruda Śląska, ul. K. Goduli 36), gdzie znajdują się laboratoria badawcze, dział wdrożeo oraz dział marketingu i sprzedaży. Spółka posiada oddział w Warszawie przy ulicy Wita Stwosza 16a gdzie prowadzone są sprawy handlowe oraz księgowoadministracyjne Przedmiot działalności Stanusch Technologies S.A. jest innowacyjnym przedsiębiorstwem zajmującym się pracami badawczo-rozwojowymi nad wykorzystaniem sztucznej inteligencji w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Firma prowadzi szereg projektów badawczych dotyczących m.in. semantycznego wyszukiwania informacji, przetwarzania języka naturalnego oraz rozpoznawania mowy. Misją naszej firmy jest tworzenie innowacyjnego oprogramowania, wykorzystującego sztuczną inteligencję, które sprawia, że komunikacja pomiędzy ludźmi i maszynami staje się bardziej przyjazna i efektywna. 2

5 Emitent oferuje dwa produkty: Wirtualnego Doradcę system dialogowy umożliwiający prowadzenie rozmowy w języku naturalnym z użytkownikiem strony WWW w technologii chat InFind wyszukiwarkę semantyczną umożliwiającą przeszukiwanie zasobów korporacyjnych przedsiębiorstwa (intranetów, serwerów dokumentów, Internetu) Rozwiązania Emitenta dedykowane są dla klientów instytucjonalnych (firm i instytucji). Ich użytkownikami mogą byd zarówno pracownicy klientów (interesariusze wewnętrzni) jak i ich klienci (interesariusze zewnętrzni). Oba produkty oparte są o wspólny rdzeo silnik przetwarzania języka naturalnego (NLP Natural Language Processing) oparty o najnowsze osiągnięcia sztucznej inteligencji. Silnik NLP może byd również zastosowany w innych rozwiązaniach biznesowych co otwiera Emitentowi drogę do wprowadzanie na rynek w przyszłości nowych, innowacyjnych produktów. 3

6 2. Działalność Spółki 2.1. Istotne zdarzenia wpływające na działalność emitenta w 2010 roku Rok 2010 był rokiem przełomowym dla Spółki. Spółka kontynuowała proces przekształcenia formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki akcyjnej oraz upublicznieniu spółki w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect zarządzanego przez GPW w Warszawie. Proces przekształcania formy prawnej został zakooczony w dniu 4 sierpnia 2010 roku. Jednocześnie spółka podpisała umowę z Beskidzkim Domem Maklerskim S.A. (obecnie Dom Maklerski BDM S.A.) celem upublicznienia spółki i wprowadzeniu akcji spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W październiku 2010 r. nastąpiła emisja prywatna akcji serii B. W wyniku emisji akcji serii B spółka pozyskała kwotę tys. zł. Debiut spółki w dniu 7 grudnia 2010 r. był na tyle udany, że został szeroko zauważony przez media, czego efektem była znaczna ilośd publikacji prasowych, publikacji w Internecie i innych mediach. Akcje spółki w dniu debiutu osiągnęły poziom 8,79 PLN, co było wartością wyższą o 99,77% od ceny emisyjnej. Jednocześnie rok 2010 był bardzo udanym rokiem pod względem pozyskiwania nowych klientów oraz realizacji projektów wykorzystujących technologię Emitenta. Do najważniejszych z nich możemy zaliczyd: Rok Klient Realizacja Bankowośd i finanse 2010 Invest Bank SA Realizacja Wirtualnego Doradcy dla nowej strony WWW banku 2010 ING Usługi Finansowe SA Realizacja Wirtualnego Doradcy z wyszukiwarką semantyczną strony WWW ING Usługi Finansowe Edukacja 2010 Wyższa Szkoła Zarządzania Personelem Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb strony korporacyjnej Produkcja AGD 2010 ZELMER SA Realizacja Wirtualnego Doradcy dla serwisu obsługującego pracowników i partnerów przedsiębiorstwa Produkcja materiałów budowlanych 2010 Ceramika Paradyż sp. z o.o. Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb strony korporacyjnej 2010 Barlinek SA Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb strony korporacyjnej Energetyka 2010 ENERGA SA Realizacja Wirtualnego Biura z Wirtualnym Doradcą Handel Detaliczny 2010 Drukuj24.pl Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb strony korporacyjnej 2010 Empik.com sp. z o.o. Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb strony korporacyjnej 2010 DlaDzieci.com.pl Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb strony korporacyjnej Transport i poczta 2010 Express SA Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb strony korporacyjnej Sektor IT 4

7 2010 Cube CR sp. z o.o. Integracja Wirtualnego Doradcy z system eksperckim CBR 2010 Simple Software sp. z o.o. Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb portalu tematycznego 2010 TechnikaIT SA Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb portalu tematycznego Inne 2010 ITKontrakt Realizacja systemu wyszukiwania semantycznego 2010 MGF Inwestycje sp. z o.o. Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb strony Business Club Polska Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb portalu tematycznego 2010 Czyste leczenie Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb portalu tematycznego 2010 W-Z sp. z o.o. Realizacja Wirtualnego Doradcy z wyszukiwarką semantyczną na potrzeby pracowników przedsiębiorstwa Pozytywne informacje prasowe ukazujące się po debiucie spółki w dniu 7 grudnia 2011 roku, wpłynęły na zwiększenie rozpoznawalności marki oraz poprawę wizerunku. W konsekwencji zwiększyła się liczba zapytao ofertowych oraz ogólne zainteresowanie technologiami oferowanymi przez Emitenta. Jeszcze w grudniu 2010 roku firma podpisała 4 nowe kontrakty z firmami: Autocentrum.pl, HSMG, Oxido oraz Linkmedia o łącznej wartości 337 tys. zł. W 2010 roku firma została zaproszona przez spółkę Sygnity SA do złożenia oferty na realizację projektu Wirtualnego Doradcy dla Zakładu Ubezpieczeo Społecznych (patrz pkt. 2.3). Pod koniec IV kwartału 2010, Emitent rozpoczął realizację celów emisyjnych do których należy m.in. rozwój nowych produktów opartych o technologię Emitenta. Efektem tych działao było podpisanie listu intencyjnego z firmą UBM Medica sp. z o.o., będącym wiodącym światowym dostawcą specjalistycznej informacji dla lekarzy i farmaceutów. Celem jest współpraca w zakresie stworzenia grupy produktów dedykowanych dla sektora opieki zdrowotnej oraz farmacji opartych o technologię wyszukiwarki semantycznej Emitenta. Ponadto w ramach współpracy partnerskiej UBM Medica zaoferował swoim klientom główny produkt Emitenta - Wirtualnego Doradcę. W ostatnim kwartale 2010 roku, Spółka zakooczyła realizacje projektów dla firm L-System sp. z o.o., W-Z sp. z o.o. oraz Europejskiego Stowarzyszenia Czyste Leczenie. Rok 2010, można zaliczyd do udanych. Firma ugruntowała swoją pozycję lidera na rynku krajowym zwiększając swój dystans w porównaniu z ilością wdrożeo zrealizowana przez podmioty konkurencyjne (wg portalu chatbots.org). Jednocześnie spółka znalazła się w czołówce producentów na świecie. Na koniec 2010 roku Stanusch Technologies zajmowało 3 pozycję na świecie pod względem ilości zrealizowanych projektów typu Wirtualny Doradca (w roku 2009 Emitent osiągnął 4 pozycję): Artificial Solutions (42) The Selfservice Company (33) Stanusch Technologies (31) Wg twórcy portalu i futurologa Ervina von Lun a, Stanusch Technologies jest najszybciej rozwijającym się firmą na świecie w tej kategorii. Działania, które zapewniły spółce dotychczasowy sukces kontynuowane są nadal, pozwalają na utrzymanie (i polepszenie) przez Spółkę znaczącej pozycji na konkurencyjnym rynku. Zdaniem Zarządu stanowi to solidny fundament dalszej działalności Wykorzystanie środków unijnych Rok 2010 stał się dla Emitenta, pierwszym rokiem w którym rozpoczęto wykorzystywanie środków unijnych. 30 lipca 2010 roku Emitent podpisał z Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości umowę w ramach POIG na dofinansowanie projektu Badania nad systemem ekstrakcji informacji i wdrożenie otrzymanych rozwiązao w warunkach komercyjnych. Wartośd całego projektu opiewa na kwotę zł, w tym, zgodnie z przyjętymi założeniami, kwota dofinansowania wyniesie 5

8 zł. Emitent złożył również wniosek o przyznanie dotacji w ramach POIG na projekt pt. Pozyskanie inwestora zewnętrznego i wprowadzenie Stanusch Technologies na rynek NewConnect. Na ww. cel Emitent otrzymał dofinansowanie w kwocie 80 tys. zł (wartośd całkowita projektu wyniosła 160 tys. zł). Przyznane środki wpłynęły na rachunek Emitenta w miesiącu maju 2011 roku. W 2010 roku Emitent złożył kolejny wniosek o przyznanie dotacji w ramach POIG 1.4 na projekt pt. Badania nad wykorzystaniem statystycznego modelu języka polskiego do rozpoznawania mowy ciągłej". Wartośd całego projektu opiewa na kwotę ,00 zł, w tym zgodnie przyjętymi założeniami, kwota dofinansowania ze środków POIG wyniesie ,00 zł. O przyznaniu dofinansowania Emitent został poinformowany w maju 2011 (RB 23/2011). Spółka złożyła również wniosek na otrzymanie dofinansowania w ramach POIG 6.1 Paszport do eksportu na projekt Plan Rozwoju Eksportu wsparciem Stanusch Technologies SA na rynku międzynarodowym. Również w tym przypadku Emitentowi została przyznana dotacja (RB 17/2011). W miesiącu grudniu 2010 Emitent złożył do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości oraz Górnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego wnioski o płatnośd w związku z realizacją projektów dofinansowanych w ramach programów POIG Badania nad systemem ekstrakcji informacji i wdrożenie otrzymanych rozwiązao w warunkach komercyjnych oraz Pozyskanie inwestora zewnętrznego i wprowadzenie Stanusch Technologies na rynek NewConnect o łącznej wartości 232 tys. zł. Wnioskowane środki w większości wpłynęły na rachunek Emitenta do miesiąca maja 2011 roku. Emitent zamierza kontynuowad projekty finansowane w ramach środków unijnych oraz planuje złożyd kolejne wnioski o dofinansowanie w roku Istotne zdarzenia po zakończeniu 2010 roku W styczniu 2011 roku Emitent rozpoczął współpracę partnerską z Interia.PL S.A., W ramach której Interia.PL S.A. zaoferowała swoim kluczowym klientom produkty oparte o oferowaną przez Stanusch Technologies S.A. technologię Wirtualnych Doradców. Nowa oferta jest skierowana przede wszystkim do reklamodawców, którym zależy na stworzeniu niebanalnej i nowoczesnej kreacji, w pełni odpowiadającej rosnącym oczekiwaniom i wymaganiom klientów, dla których tradycyjny przekaz reklamowy staje się coraz mniej atrakcyjny, a co za tym idzie - mało efektywny. Dzięki wykorzystaniu innowacyjnej technologii firmy Stanusch Technologies, kluczowi klienci Interia.PL S.A. mogą znacznie wzbogacid i uatrakcyjnid swoją kreację reklamową o Wirtualnego Doradcę. W lutym 2011 Spółka otrzymała zaproszenie od Sygnity S.A. do podpisania umowy, której przedmiotem jest dostawa Wirtualnego Doradcy oraz Wirtualnego Inspektoratu dla potrzeb nowego portalu informacyjnego budowanego przez Sygnity w ramach platformy e-administracji dla Zakładu Ubezpieczeo Społecznych. Umowa o wartości zł została podpisana w miesiącu kwietniu 2011 i stanowi największy kontrakt w historii Spółki. Projekt zostanie zrealizowany do kooca 2011 roku. W tym samym miesiącu zakooczono prace nad nowymi wersjami produktu Wirtualny Doradca: Wersja rosyjskojęzyczna - nowa wersja jest dostosowana do specyfiki języka rosyjskiego i wyposażona w bazę wiedzy ogólnej w tym języku. Jednocześnie rozpoczęły się testy rozwiązania u jednego z bieżących klientów oraz rozmowy handlowe z potencjalnymi klientami i partnerami z Rosji i Ukrainy. Firma intensywnie prowadziła prace również nad anglojęzyczną wersją Wirtualnego Doradcy. W miesiącu tym zakooczono prace nad wersją testową i rozpoczęto testowanie w warunkach rynkowych. Wersja testowa produktu dostępna jest na stronie Selfbot (RB 9/2011). Nowy produkt umożliwia praktycznie całkowitą automatyzację konfiguracji usługi Wirtualnego Doradcy, co przełoży się na obniżenie kosztów wdrożeo. Wersja ta znalazła zastosowanie wśród nowych klientów: przez firmę Wimet ( oraz właściciela portalu alejanieruchomosci.pl. W lutym 2011 roku firma przekazała do testów spółce UBM Medica prototyp semantycznej wyszukiwarki leków oparty o bazę Pharmindex. W 2011 roku działania handlowe zostały poszerzone o ofertę nowych produktów (m.in. Wirtualnej Hostessy będącej efektem współpracy z firmą Gemini Nova sp. z o.o. RB 10/2011) zaś w ramach realizowanej z firmą Archideko Sp. z.o.o. usługi Aiboot (RB 13/2011) udało się otrzymad dwa pierwsze zlecenia na realizację ww. usługi dla firm: Nobel Biocare Polska Sp. z o. o. oraz Muzeum Mazowieckiego. 6

9 W kwietniu 2011 podpisano umowę partnerską z firmą Update CRM Sp. z o.o. W ramach współpracy Spółka zintegruje oprogramowanie update.seven oferowane przez Update CRM Sp. z o.o. z Wyszukiwarką Semantyczną Stanusch Technologies S.A. celem automatyzacji obsługi procesu deduplikacji danych w systemie CRM. Taka funkcjonalnośd jest niezwykle istotna z perspektywy zapewnienia wysokiej jakości danych w systemach CRM, co przełoży się na obniżenie kosztów działao marketingu bezpośredniego oraz jakośd analiz tworzonych przez użytkowników systemów CRM. Problem duplikujących się informacji (np. kontrahentów) należy do najtrudniejszych i do najczęściej pojawiających się problemów w administrowaniu bazami danych systemów klasy CRM, szczególnie w przypadku kiedy dane są niekompletne, z systemu korzysta duża liczba użytkowników lub system pracuje w strukturze rozproszonej. Integracja, obu systemów wpłynie na wzrost konkurencyjności systemu update.seven oraz wzrost sprzedaży wyszukiwarki semantycznej oferowanej przez Emitenta. W tym samym miesiącu zawarto umowę ze spółką WSEInfoEngine S.A. Umowa dotyczy współpracy partnerskiej oraz przygotowania dedykowanej wersji oprogramowania Wirtualny Doradca, który będzie oferowany przez WSEInfoEngine firmom debiutującym lub funkcjonującym w ramach rynków zarządzanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Dedykowana wersja oprogramowania będzie zawierała specjalizowaną bazę wiedzy informacji na temat spółek giełdowych ważnych z perspektywy inwestorów. W maju 2011 roku Emitent rozpoczął współpracę z Bankiem Zachodnim WBK oraz podpisał nową umowę z firmą Gaspol S.A. W ramach nowej umowy Wirtualny Doradca zostanie rozbudowany o nowe elementy bazy wiedzy oraz nowe formy komunikacji z użytkownikami. Projekt zostanie zrealizowany do kooca września 2011 roku. Umowa ma istotne znaczenie dla Emitenta, bowiem w nowej implementacji rozwiązania Wirtualnego Doradcy zostaną użyte unikalne rozwiązania w tej kategorii produktów. Spółka zakłada, iż nowe funkcjonalności znajdą również innych nabywców. W 2011 roku Spółka zakooczyła prace nad projektami realizowanymi dla firm Electronic-Marketing & Linkmedia uruchamiając Wirtualnego Doradcę o imieniu Paula, która pełni rolę przewodnika po portalu, oraz zakooczyła prace nad projektem realizowanym dla firmy AutoCentrum.pl S.A. uruchamiając Wirtualnego Doradcę o imieniu Milena Przewidywany rozwój Emitenta Zgodnie z zaprezentowanymi planami rozwojowymi w Dokumencie Informacyjnym, Emitent natychmiast po otrzymaniu środków z emisji akcji serii B przystąpił do realizacji planów rozwojowych obejmujących m.in.: Umocnienie pozycji lidera na polskim rynku wirtualnych doradców i wyszukiwarek poprzez intensyfikację działao marketingowo-handlowych i zwiększenie świadomości potencjalnych klientów Stworzenie serii produktów, opartych o technologię Wirtualnych Doradców (ich prekonfigurację), które będą generowały przychody z handlu i reklamy oraz będą oferowane w modelu success-fee (np. CPC) Wejście na rynki zagraniczne poprzez klientów krajowych działających w skali międzynarodowej W ramach prac nad rozwojem nowych produktów, rozpoczęto prace nad panelem administracyjnym dla usługi Selfbot umożliwiający praktycznie całkowitą automatyzację konfiguracji usługi, co powinno zaowocowad: zwiększeniem ilości klientów (szybka i prosta konfiguracja) oraz obniżeniem kosztów świadczenia usługi (projekt Selfbot) rozpoczęto prace nad wersją anglojęzyczną usługi Wirtualny Doradca rozpoczęto prace nad wersją rosyjskojęzyczną usługi Wirtualny Doradca rozpoczęto prace nad sklepem internetowym, którego obsługa ma się odbywad w zdecydowanej większości poprzez zastosowanie produktów Emitenta (projekt Laptoland) rozpoczęto współpracę z 4 partnerami, której celem jest stworzenie wspólnych produktów opartych o technologię Emitenta, z których przychody będą czerpane z usług świadczonych dzięki nowym produktom: o Archideko sp. z o.o. stworzenie specjalizowanego wirtualnego doradcy reklamowego wyposażonego w zaawansowaną wiedzę dotyczącą wybranych produktów AGD (projekt AIBoot) o Gemini Nova sp. z o.o. - stworzenie specjalizowanego wirtualnego doradcy (wirtualnej hostessy) wyposażonego w technologię rozpoznawania mowy oraz wizualizację w technologii tylno-projekcyjnej. (projekt wirtualna hostessa) 7

10 o o UBM Medica sp. z o.o. stworzenie zaawansowanej wyszukiwarki semantycznej leków opartych o bazę Pharmindex dla służby zdrowia i farmacji Update CRM sp. z o.o. integracja technologii wyszukiwania semantycznego z systemami CRM Dalsze plany rozwojowe Emitenta w roku 2011 dotyczą: Rozpoczęcia procesu wprowadzania na rynek nowych produktów, o których mowa powyżej Rozszerzania zasięgu działania poprzez wejście na nowe rynki (przede wszystkim rynek amerykaoski i rosyjski) Emitent rozpoczął komercjalizację następujących produktów: Wersja rosyjskojęzyczna Wirtualnego Doradcy Wersja Selfbot Wirtualnego Doradcy Wersja AIBoot Wirtualnego Doradcy Wirtualna Hostessa W 2011 roku dodatkowo do sprzedaży trafią kolejne produkty: Semantyczna wyszukiwarka leków System CRM zintegrowany z wyszukiwarką semantyczną Wersja anglojęzyczna Wirtualnego Doradcy Wersja Wirtualnego Doradcy umożliwiająca wsparcie sklepów internetowych (projekt laptoland) Pod koniec 2011 Emitent dokona weryfikacji efektów komercjalizacji nowych produktów oraz efektów wejścia na nowe rynki oraz podejmie decyzje co do dalszej kontynuacji rozwoju nowych produktów lub wycofania wybranych produktów z rynku Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Działalnośd Emitenta oparta jest o wyniki prac badawczo rozwojowych. Stąd też w Spółce prowadzonych jest szereg projektów badawczych, których wyniki, w zamierzeniu, mają doprowadzid do powstania nowych lub ulepszenia istniejących produktów. Do najważniejszych projektów, które prowadzono lub zainicjowano w 2010 roku należą: System ekstrakcji informacji (współfinansowany ze środków unijnych w ramach POIG ) Wersja anglojęzyczna Wirtualnego Doradcy Wersja rosyjskojęzyczna Wirtualnego Doradcy Semantyczna wyszukiwarka leków Głównym celem projektu badawczego systemu ekstrakcji informacji jest weryfikacja możliwości stworzenie uniwersalnego systemu ekstrakcji informacji dostosowanego do specyfiki języka polskiego oraz automatyzującego zasilanie bazy wiedzy Wirtualnych Doradców. Celem praktycznym jest stworzenie systemu umożliwiającego automatyzację procesu wdrożenia usługi Wirtualnego Doradcy. Proces taki polegałby na odczytaniu podanych przez klienta treści (np. strony WWW, materiałów marketingowych, dokumentacji technicznej), ekstrakcji wskazanych informacji (czyli odszukaniu informacji o określonym znaczeniu) oraz automatycznej lub półautomatycznej konfiguracji bazy wiedzy Wirtualnego Doradcy. Niestety istniejące do tej pory rozwiązania komercyjne realizujące proces ekstrakcji informacji działają w ramach bardzo ograniczonych obszarów wiedzy i z reguły są dostępne dla języków anglosaskich, co dyskwalifikuje możliwośd ich wykorzystania do naszych celów. Rozpoczęty w Stanusch Technologies projekt jest jedną z nielicznych polskich prób stworzenia systemu, który w sposób uniwersalny tworzyłby i aktualizował wiedzę Wirtualnego Doradcy w oparciu o dostarczone materiały przez klientów. Prace nad wersjami anglo- i rosyjskojęzyczną Wirtualnego Doradcy zostały zakooczone z początkiem 2011 roku. Obie wersje zostały uruchomione w wersjach testowych i przeznaczone do komercjalizacji. Wersja rosyjskojęzyczna została sprzedana dla jednego z istniejących klientów. Semantyczna wyszukiwarka leków jest projektem wspólnie realizowanym z firmą UBM Medica sp. z o.o. będącą światowym liderem w dostarczaniu informacji dla lekarzy i farmaceutów. W lutym 2011 roku, Emitent zakooczył prace nad prototypem wyszukiwarki i przekazał ją firmie UBM do testów. Wyniki testów oraz cenne uwagi zostały przekazane Spółce w maju W 8

11 chwili obecnej trwają prace nad oprogramowania. wprowadzeniem niezbędnych poprawek i przygotowaniem wersji komercyjnej Prowadzone przez firmę prace, zostały docenione przez jury konkursu Krajowi Liderzy Innowacji, zorganizowanego przez Fundację Innowacji i Rozwoju honorując Emitenta tytułem Regionalnego Lidera Innowacji i Rozwoju Jednocześnie czasopismo Brief sklasyfikowało Prezesa Zarządu Spółki wśród pięciu najbardziej kreatywnych postaci polskiego biznesu w 2010 roku Nabycie udziałów własnych W trakcie roku obrotowego ani po jego zakooczeniu spółka nie posiadała udziałów własnych Instrumenty finansowe W trakcie roku obrotowego ani po jego zakooczeniu spółka nie posiadała żadnych instrumentów finansowych Informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego W 2010 roku Emitent nie zanotował naruszenia stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek notowanych na NewConnect. Fakt taki zaistniał po zakooczeniu okresu sprawozdawczego, w związku z przeprowadzanym przez Emitenta w dniu 7 stycznia 2011 roku Walnym Zgromadzeniem i dotyczył zasady nr 1 w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestracji przebiegu obrad oraz upublicznienia go na stronie internetowej. 9

12 3. Dane ekonomiczno-finansowe 3.1. Wyniki ekonomiczne Spółki W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku przychód ze sprzedaży netto wyniósł ,19 zł co oznacza wzrost o 42 % w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego ( ,39 zł w roku 2009). W wymienionym powyżej okresie koszty działalności operacyjnej wyniosły co oznacza ich wzrost o 12 % w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego ( zł w roku 2009). Strata netto za rok obrotowy 2010 wyniosła ,49 zł co oznacza jej spadek o 44 % w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego ( ,99 zł w 2009). Mimo znacznego wzrostu przychodów w 2010, Spółce nie udało się osiągnąd pozytywnego wyniku finansowego, a co za tym idzie zrealizowad zakładanych prognoz. Jest to konsekwencją: Mniejszych przychodów ze sprzedaży od prognozowanych (osiągnięto zł w 2010 roku wobec prognozowanych na ten rok zł). Mniejsze przychody były konsekwencją opóźnieo w rozpoczęciu realizacji nowych projektów. Zwiększenia wybranych kosztów związanych z wprowadzeniem na rynek nowych produktów, Zwiększenia kosztów związanych z przekształceniem formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, Kosztów przygotowania i złożenia dwóch nowych wniosków o dofinansowanie ze środków UE projektów w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka (POIG 1.4 oraz POIG 6.1). Zarząd będzie proponował pokrycie straty z zysku lat następnych. Źródłami finansowania Spółki w okresie sprawozdawczym były posiadane kapitały założycielskie, wpływy z emisji akcji serii B, bieżące wpływy ze sprzedaży oraz (w zakresie finansowania bieżącej działalności) tzw. kredyt kupiecki czyli wydłużony okres płatności zobowiązao wobec dostawców. Należności bieżące i zobowiązania bieżące utrzymane są na zadowalającym poziomie Informacja na temat realizacji prognoz W związku z zaistnieniem okoliczności o których mowa w pkt. 3.1 Emitent nie zrealizował prognozy zakładanego zysku netto (prognoza na rok 2010 zysku netto wynosiła zł). Emitent zrealizował prognozę przychodów netto ze sprzedaży w 90,4 % (realizacja przychodów netto ze sprzedaży w wysokości ,19 zł wobec złotych prognozowanych na 2010 rok). Jednocześnie Emitent składa wyjaśnienie dotyczące różnicy pomiędzy wynikami opublikowanymi w raporcie okresowym za IV kwartał 2010 roku a raportem okresowym za rok 2010 różnica ta w głównej mierze wynikła z błędnie przyjętej wysokości refundacji niektórych kosztów związanych z realizacją projektów współfinansowanych ze środków unijnych Wybrane dane z rachunku zysków i strat za 2010 rok WYBRANE DANE FINANSOWE Przychody netto ze sprzedaży , ,19 Koszty działalności operacyjnej , ,54 Pozostałe przychody operacyjne 5, ,42 Pozostałe koszty operacyjne ,86 771,28 Przychody finansowe 4, ,99 Koszty finansowe 3 832, ,27 Zysk/(strata) brutto ( ,99) ( ,49) Zysk/(strata) netto ( ,99) ( ,49) 10

13 3.3. Wybrane dane z bilansu za 2010 rok WYBRANE DANE FINANSOWE Aktywa trwałe , ,33 Aktywa obrotowe , ,63 Kapitał własny , ,60 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,36 Zobowiązania krótkoterminowe , ,28 Wartośd księgowa na jedną akcję Nie dotyczy 0,7274 Zysk (strata) za okres na jedną akcję Nie dotyczy 0,1780 Liczba akcji na dzieo bilansowy Nie dotyczy Informacja na temat wynagrodzeń członków organów spółki oraz autoryzowanego doradcy Łączna wartośd wynagrodzenia wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta zawiera tabela: Organ Spółki Kwota netto w (zł) Zarząd ,00 Rada Nadzorcza 0,00 Wynagrodzenie Domu Maklerskiego BDM S.A., pełniącego funkcję Autoryzowanego Doradcy, ze wszystkich świadczonych usług w 2010 roku wyniosło ,68 zł 11

14 4. Czynniki ryzyka Poniżej przedstawione są informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych, w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta, a także czynniki związane bezpośrednio z otoczeniem. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnid przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieostwo oraz złożonośd działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkowad niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych 4.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością emitenta, jego branżą oraz otoczeniem rynkowym Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Emitenta oraz możliwością niezrealizowania celów emisji Emitent szczegółowo przedstawił w Dokumencie Informacyjnym strategię rozwoju oraz cele emisyjne. Nie można jednak wykluczyd sytuacji, w której pozyskane środki z emisji nie pozwolą Emitentowi na zrealizowanie założonej strategii oraz wszystkich celów emisji lub nastąpi znacząca ich zmiana. Emitent działa na rynku, który posiada krótką historię i charakteryzuje się dużą innowacyjnością, zmiennością i nieprzewidywalnością Ryzyko technologiczne Sektor IT jest obszarem gwałtownych zmian technologicznych. Funkcjonowania Emitenta, z powodów zarówno niezależnych jaki zależnych od Emitenta, może wiązad się z pewnymi ryzykami. Po pierwsze, istnieje ryzyko, że Emitent niewłaściwie rozpozna kierunek rozwoju technologicznego rynku i zainwestuje środki, którymi dysponuje, w całości lub w części, w rozwiązania technologiczne, które mogą okazad się mniej korzystne od innych. Po drugie, istnieje ryzyko, że Emitent nie rozpozna we właściwym czasie kierunku rozwoju technologicznego rynku i zainwestuje środki, którymi dysponuje, w całości lub w części, zbyt wcześnie lub zbyt późno. Po trzecie, istnieje ryzyko, że tworząc własne rozwiązania technologiczne Emitent może naruszyd prawa lub może powstad spór co do praw do tych rozwiązao z osobami trzecimi, w szczególności w zakresie praw własności intelektualnej oraz praw własności przemysłowej. Po czwarte, istnieje ryzyko, że umowy licencyjne w przedmiocie korzystania z rozwiązao i praw osób trzecich, które mają charakter czasowy, wygasną, a rozwiązania technologiczne, których dotyczą staną się dostępne dla szerszego kręgu osób lub dostępne powszechnie, co może mied wpływ na atrakcyjnośd usług i produktów oferowanych przez Emitenta a w konsekwencji wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Po piąte, istnieje ryzyko, że umowy licencyjne w przedmiocie korzystania z rozwiązao i praw osób trzecich, które mają charakter czasowy, zostaną rozwiązane przez kontrahentów Emitenta, a rozwiązania technologiczne, których dotyczą, staną się dostępne dla szerszego kręgu osób lub dostępne powszechnie Ryzyko fluktuacji kadry Działalnośd oraz rozwój Emitenta zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej oraz zarządzającej. Osoby takie cieszą się dużym zainteresowaniem na rynku pracy. Główną metodą ich pozyskiwania jest oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia, w tym wynagrodzeo. Może się to przełożyd na wzrost kosztów wynagrodzeo w działalności Emitenta, a także spowodowad problem z pozyskaniem nowych wysoko wykwalifikowanych specjalistów, na których opiera się działalnośd Emitenta. Emitent nie może zapewnid, że ewentualne zakooczenie współpracy z niektórymi członkami kierownictwa Emitenta nie będzie mied negatywnego wpływu na działalnośd, sytuację finansową i wyniki Emitenta, który wraz z odejściem niektórych członków kierownictwa mógłby zostad pozbawiony personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania taktycznego i operacyjnego Ryzyko związane z realizowanymi umowami Realizowane przez Emitenta projekty charakteryzują się dużą złożonością, a ich realizacja prowadzona jest na podstawie długoterminowych umów i wymaga poniesienia znacznych nakładów finansowych na początkowym etapie realizacji. Zgodnie z zapisami umów z kontrahentami, Emitent jest narażony na kary umowne w przypadku braku wywiązania się ze zobowiązao umownych. Zleceniobiorcom przysługują prawa bądź do usunięcia występujących błędów w ramach gwarancji, bądź 12

15 do wypłaty odszkodowania. Zaistnienie sytuacji, rodzących zobowiązanie Emitenta wobec kontrahenta może mied wpływ na planowany wynik finansowy. W ramach zawartych umów stosowane są kary umowne od 0,1-1% wartości umowy za dzieo opóźnienia w realizacji tej umowy. Emitent do tej pory nie był obciążony wskazanymi powyżej karami. Emitent nie posiada polis ubezpieczeniowych obejmujących działalnośd Spółki Ryzyko związane z tworzeniem nowych produktów i usług Przebiegająca w sposób bardzo dynamiczny ewolucja technologii informatycznych wymusza inwestycje w nowe produkty oraz usługi dopasowane do bieżących standardów obowiązujących w tym segmencie rynku. Istnieje ryzyko, że decyzja o tworzeniu czy rozwoju danego produktu zostanie podjęta w oparciu o błędne przesłanki i nie trafi w aktualne potrzeby rynkowe, ewentualnie że w okresie tworzenia lub modernizacji produktu dany segment rynku zostanie opanowany przez konkurencyjne podmioty Ryzyko związane z zachowaniem płynności finansowej Realizacja projektów przez Emitenta często obarczona jest opóźnieniami w ich wykonaniu z powodu czynników pozostających poza kontrolą Emitenta. Do czynników takich mogą należed opóźnienia w dostarczaniu baz wiedzy przez klientów Emitenta lub opóźnienia wynikające z późniejszego uruchomienia dostarczonego rozwiązania. W konsekwencji może się to przełożyd na opóźnienie odbioru projektów a tym samym opóźnid wpływ płatności za zrealizowane prace. W przypadku skumulowania się kilku przeciągających się w czasie realizacji może to spowodowad problemy z płynnością finansową Emitenta Czynniki ryzyka związane z otoczeniem emitenta Ryzyko związane z konkurencją Emitent jako podmiot prowadzący działalnośd na dynamicznie rozwijającym się i innowacyjnym rynku nowych technologii związanych z rozwojem przetwarzania języka naturalnego oraz wyszukiwania semantycznego (Web 3.0) jest narażony na działania ze strony konkurencji, co może spowodowad ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, co wpłynęłoby z kolei niekorzystnie na jego dalszy rozwój i wyniki finansowe Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą Na działalnośd i wyniki Emitenta mają wpływ czynniki związane z ogólną koniunkturą gospodarczą rynku docelowego, na którym Emitent prowadzi działalnośd gospodarczą. Warunki gospodarcze kształtując sytuację majątkową potencjalnych klientów Emitenta (takie jak PKB, inflacja, dostęp do kredytów inwestycyjnych itp.) mogą pośrednio wpływad na decyzje inwestycyjne związane z wyborem produktów i usług Emitenta, co może wpłynąd na jego sytuację Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu ASO, GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO może zawiesid obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące Ryzyko płynności akcji Rynek Alternatywnego Systemu Obrotu powstał pod koniec sierpnia 2007 roku, a akcje przeważającej większości spółek notowanych na nim charakteryzują się relatywnie niską płynnością. Z tego względu mogą występowad trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie czasu, co może powodowad dodatkowo obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka związanego z powyższym w przypadku Emitenta Ryzyko nałożenia kar pieniężnych Zgodnie z art. 96 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie publicznej), w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z tej 13

16 ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd na taką spółkę publiczną, która nie dopełniła obowiązków, karę pieniężną do wysokości złotych. Zgodnie z art. 176 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi), w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd na niego karę pieniężną do wysokości złotych. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka związanego z powyższym w przypadku Emitenta Ryzyko kształtowania się kursu akcji Inwestycje w akcje są obarczone pewnym poziomem ryzyka. Są to co do zasady inwestycje bardziej ryzykowne niż inwestycje w innego rodzaju instrumenty finansowe jak przykładowo: obligacje Skarbu Paostwa czy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Poziom kursu akcji zależy od ekonomicznych praw podaży i popytu i może ulegad znacznym wahaniom. Nie ma gwarancji, że zakupione akcje będzie można w każdym czasie zbyd po satysfakcjonującej Inwestora cenie. 14