Ceramika Nowa Gala SA

Transkrypt

1 Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Ceramika Nowa Gala SA za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Końskie, 30 marca 2007 r.

2 1 ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 listopada 2004 r. podjętą w oparciu o art. 45 ust. 1a i ust. 1c oraz art. 55 ust. 6a i ust. 6d znowelizowanej ustawy o rachunkowości nasza grupa kapitałowa stosuje zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (rozumiane zgodnie z definicją określona 2 ust. 1 pkt 16 lit. a) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych). W związku z powyższym pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym, sporządzonym zgodnie z MSR (definicja zawarta w załączniku A do MSSF 1) było sprawozdanie finansowe za rok Wszystkie dane wynikają z ksiąg rachunkowych oraz ewidencji pozabilansowej. Metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego zostały zaprezentowane we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W skład grupy kapitałowej wchodzą następujące dwa podmioty gospodarcze, których sprawozdania finansowe podlegają konsolidacji metodą pełną. CERAMIKA NOWA GALA S.A. jednostka dominująca, CERAMIKA NOWA GALA II Sp. z o.o. jednostka zależna. Rachunkowość spółki zależnej prowadzona jest w oparciu o takie same zasady rachunkowości jak spółki dominującej. 2 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU Sprzedawane przez grupę kapitałową produkty i towary można podzielić na trzy grupy: płytki gresowe nieszkliwione, w tym płytki polerowane, płytki gresowe szkliwione, elementy dekoracyjne, Płytkami szkliwionymi w ofercie Nowej Gali są płytki produkowane w zakładzie Ceramika Nowa Gala II (spółka zależna). W roku 2006 wprowadzono na rynek dwie, nowe serie tego typu płytek: ekskluzywne produkty wzornictwem przypominające naturalny kamień jakim jest piaskowiec - serii Sabbia, zaprojektowana z myślą o bardzo wymagającym kliencie, kolekcja dla której słowotwórczą i plastyczną inspiracją był kamień trawertyn seria Travertino. Z końcem roku 2006 w zakładzie Ceramiki Nowej Galii II wdrożono technologię wysokiej jakości płytek serii Inox. Znalazła się ona w ofercie handlowej Grupy z początkiem roku Bardzo ważnym uzupełnienie oferty Nowej Gali są wytwarzane we własnym zakładzie produkcyjnym elementy dekoracyjne takie jak: listwy, cokoły, stopnice, mozaiki, czy rozety. Ich udział w wartości sprzedaży systematycznie wzrasta. 2

3 Płytki nie szkliwione Sól i pieprz (SP) Nazwa tego rodzaju płytek ceramicznych pochodzi od ich wyglądu, przypominającego swoją ziarnistą strukturą pieprz i sól. Tego rodzaju produkty są oferowane przez największą liczbę producentów. W ramach strategii przyjętej przez Nową Galę seria ta ma charakter uzupełniający. Quarzite (QZ) Płytki Quarzite charakteryzują się bardziej złożonym wzornictwem (strukturą) w porównaniu z serią SP. Aktualnie jest to ważna pozycja w sprzedaży Nowej Gali. W tej serii dostępne są płytki o powierzchni polerowanej. Stone Life (SL) i serie specjalne Produkty tego rodzaju są bardziej zaawansowane technologicznie i praktycznie nie mają odpowiedników w ofercie producentów krajowych. Do tej kategorii należą również płytki jednobarwne, płytki wytwarzane na specjalne zamówienia oraz płytki do zastosowań przemysłowych o podwyższonej wytrzymałości mechanicznej. Marmi Moderni (MM) Marmi Moderni to kolekcja płytek o wyrafinowanym wzornictwie naśladującym powierzchnię i strukturę marmuru. Jest to kolejny krok w rozwoju technologicznym płytek gresowych. Płytki szkliwione Orientale (OR) Kolekcja Orientale to innowacyjne, zaawansowane technologicznie produkty wzornictwem przypominające naturalne kamienie. Dodatkową zaletą tych pytek jest dokładność wymiarów, uzyskana dzięki mechanicznemu frezowaniu krawędzi. Dzięki swym doskonałym parametrom wytrzymałościowym nadają się zarówno do wykończenia wnętrz: ściany, podłogi, parapety, jak również zewnętrznych elewacji, tarasów, schodów czy tez balkonów. Produkty z serii Orientale zyskały już uznanie inwestorów, architektów czego wynikiem są przyznane nagrody m.in. Perła Ceramiki UE 2006 oraz Dobry Wybór Roku Tradizioni (TR) Płytki gresowe Tradizioni występują w ciepłych odcieniach kremu, beżu i brązu w formacie 30x30 cm. Kolekcję Tradizioni charakteryzuje wysoka odporność na ścieranie, niska nasiąkliwość, mrozoodporność, łatwość w utrzymaniu czystości. Dzięki tym parametrom gres Tradizioni doskonale sprawdza się nie tylko w budownictwie mieszkaniowym, ale także w budynkach użyteczności publicznej. Efekt inkrustacji powierzchni w postaci żyłek dekoracyjnych o różnych kształtach uzyskany w procesie produkcji powoduje, iż każda płytka jest inna i nie ma dwóch identycznych wzorów. Itaka (IT) Kolekcja Itaka to gresy szkliwione, które charakteryzują się dużą odpornością na zabrudzenia, gdyż jednolita warstwa szkliwa nie absorbuje żadnych zanieczyszczeń. Seria płytek Itaka występuje w formacie 30x30 cm, w dwóch ciepłych odcieniach 3

4 szarości i dwóch beżu. Płytki gresowe Itaka są produktami ekologicznymi wytwarzanymi z naturalnych materiałów: glina, skaleń, barwniki naturalne i piasek. Serię Itaka charakteryzuje wysoka odporność na ścieranie i plamienie, niska nasiąkliwość oraz mrozoodporność. Dzięki tym parametrom płytki z kolekcji Itaka doskonale sprawdzają się zarówno w budynkach mieszkalnych jak i użyteczności publicznej, jako wykończenia wnętrz kuchni, łazienek, biur czy zewnętrznych tarasów, schodów i balkonów. Sabbia (SA) Kolekcja Sabbia to ekskluzywne produkty wzornictwem przypominające naturalny kamień jakim jest piaskowiec. Wysokiej jakości szkliwione płytki SABBIA dzięki swym doskonałym parametrom wytrzymałościowym nadają się zarówno do wykończenia wnętrz na ścianach i podłogach, jak również na zewnętrzne okładziny tarasów, czy balkonów. Dodatkowo mogą stanowić piękną i estetyczną, o charakterze rustykalnym, ozdobę jako okładziny portali drzwi, parapetów okiennych, aranżacji wnętrz w restauracjach, pubach, biurach, sklepach, czy hotelach. Wystrój pomieszczeń z przewagą elementów naturalnych jakimi są płytki gresowe SABBIA utrzymanych w ciepłej, pastelowej kolorystyce nadaje im oryginalny i niepowtarzalny wygląd. Płytka wprowadzana do sprzedaży z początkiem roku Travertiono (TV) Seria Travertino została zaprojektowana z myślą o bardzo wymagającym kliencie. Kliencie, dla którego ważne jest połączenie estetycznych walorów naturalnych podłóg i ścian z niepowtarzalnymi parametrami technicznymi gresu wykonanego w technologii suchego szkliwa. Najnowocześniejsza technologia pozwoliła uzyskać w przypadku tych płytek niebanalną powierzchnię: gładką, naturalną, piękną jak kamień, a przy tym odporną na ścieranie i plamienie. Płytka jest znakomitym odtworzeniem struktury trawertynu, w doskonały sposób oddającym fascynującą naturę kamienia, a przy tym przewyższającym go parametrami wytrzymałościowymi. Elementy dekoracyjne Elementy dekoracyjne są coraz ważniejszym składnikiem oferty Ceramiki Nowej Gali. Nie tylko podnoszą jej atrakcyjność, ale także stanowią źródło dodatkowych przychodów. Produkowane są we własnym zakładzie produkcyjnym wyposażonym w najnowocześniejsze urządzenie do obróbki płytek gresowych. Struktura sprzedaży (tys. zł) Płytki nie szkliwione % % Płytki szkliwione % % Dekoracje % % Pozostała sprzedaż 510 1% 810 1% % % Ilościowa struktura sprzedaży Płytki nie szkliwione tys. m tys. m 2 Płytki szkliwione 583 tys. m tys. m 2 4

5 Wzrost ilościowej sprzedaży płytek związany jest głównie z gresem szkliwionym, czyli seriami produkowanymi w zakładzie spółki zależnej. Mimo wzrostu ilości sprzedaży wciąż istnieją dalsze rezerwy w mocach produkcyjnych możliwe do wykorzystania bez ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych. Sprzedaż wg rynków zbytu (tys. zł) Rynek krajowy % % Eksport % % % % Odnotowano w miarę równomierne tempo przyrostu sprzedaży eksportowej jak i krajowej. Wzrost ten w głównej mierze oparty był o sprzedaż nowych serii płytek pochodzących ze spółki zależnej. Grupa odbiorców wyrobów Emitenta jest zróżnicowana. Udział żadnego z odbiorców nie przekraczał 10% przychodów, a zatem nie występuje uzależnienie grupy od jednego lub kilku odbiorców. 3 ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA Najistotniejszymi dostawcami grupy kapitałowej Ceramiki Nowej Gali są lokalni dostawcy gazu i energii elektrycznej oraz producenci i dystrybutorzy materiałów do produkcji (skalenie, gliny, barwniki mineralne). Spółki grupy zaopatrują się w ogólnie dostępne surowce naturalne używane przy produkcji płytek, głównie importowane, ze względu na lepszą jakość surowców. Dostawcy są zdywersyfikowani i udział żadnego z nich nie przekracza wartości 10% dostaw 4 INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH Przyjmując wartość kapitałów własnych Emitenta na moment dokonywania transakcji za kryterium uznania umowy za znaczącą, w roku 2006 spółki grupy zawarły następujące umowy znaczące: Z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. Ceramika Nowa Gala SA zawarła umowę polisy ubezpieczeniowej od zdarzeń losowych nr 295/BOKK/208/2006 z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. Istotne warunki polisy dotyczą: - Ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk środki obrotowe, budynki i budowle, wyposażenie biura oraz maszyny. - Ubezpieczenia utraty zysku w następstwie wszystkich ryzyk. - Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego. - Ubezpieczenia wszystkich ryzyk montażu. W ubezpieczeniu mają zastosowanie klauzule: - Klauzula automatycznego ubezpieczenia nowych środków trwałych; limit 20% wartości mienia w danej grupie, - Klauzula przemieszczenia pomiędzy lokalizacjami; limit tys. zł. - Klauzula reprezentantów. - Klauzula udziału w zysku. 5

6 - Klauzula automatycznego ubezpieczenia nowopowstałych lokalizacji; limit tys. zł. - Klauzula płatności składki. - Klauzula ubezpieczenia szkód w mieniu otaczającym podczas ubezpieczonych prac montażowych. - Klauzula 104 tymczasowe magazynowanie lub chwilowa przerwa w eksploatacji sprzętu. - Klauzula 101/1 ubezpieczenie sprzętu przenośnego. - Klauzula 102 rozszerzenie zakresu terytorialnego Europa. - Klauzula 104 tymczasowe magazynowanie lub chwilowa przerwa w eksploatacji sprzętu. - Klauzula 147 ubezpieczenie sprzętu/części od szkód materialnych na czas od daty dostawy do daty włączenia do eksploatacji. - Klauzula IT. Łączna składka ubezpieczeniowa wynosi 78 tys. zł. Okres ubezpieczenia ( za wyjątkiem ubezpieczenia wszystkich ryzyk montażu) r r. Okres ubezpieczenia wszystkich ryzyk montażu r r. (z wyłączeniem 14 dni prób/testów). Wartość umowy ustalona w oparciu o sumy ubezpieczenia: tys. zł. Z powyższej umowy ubezpieczenia Ceramika Nowa Gala S.A. dokonała cesji na rzecz: BRE Banku SA na kwotę tys. zł, Kredyt Banku SA na sumę tys. zł, DZ BANK Polska SA na kwotę tys. zł. Z DZ BANK Polska SA W dniu 08 czerwca 2006 r. podpisano umowy zastawnicze stanowiące zabezpieczenie kredytu nr 2006/MP/0047 z dnia 17 maja 2006 r. W związku z udzieleniem przez DZ BANK Polska SA kredytu w wysokości ,00 PLN na podstawie umowy nr 2006/MP/0047 z dnia 17 maja 2006 r. jako zabezpieczeni spłaty kredytu zgodnie z warunkami umowy kredytowej Emitent podpisał umowy zastawów na liniach technologicznych na rzecz DZ BANK Polska SA. Szacunkowa wartość zastawów wynosi ,02 PLN. Zastawy na liniach produkcyjnych stanowiły zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego nr 168/2001 udzielonego Spółce przez BANK PEKAO SA III O/LUBLIN, który został spłacony przed terminem z początkiem czerwca 2006 r. Z Kredyt Bankiem SA Umowa została opisana w pkt 6 Kredyty. Podmiot zależny Ceramika Nowa Gala II z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. Przedmiot oraz istotne warunki umowy: - Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk środki obrotowe, budynki i budowle, wyposażenie biura oraz maszyny. - Ubezpieczenie utraty zysku w następstwie wszystkich ryzyk. 6

7 - Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego. - Ubezpieczenie wszystkich ryzyk montażu. W ubezpieczeniu mają zastosowanie klauzule: - Klauzula automatycznego ubezpieczenia nowych środków trwałych; limit 20% wartości mienia w danej grupie, - Klauzula przemieszczenia pomiędzy lokalizacjami; limit tys. zł. - Klauzula reprezentantów. - Klauzula udziału w zysku. - Klauzula automatycznego ubezpieczenia nowopowstałych lokalizacji; limit tys. zł. - Klauzula płatności składki. - Klauzula ubezpieczenia szkód w mieniu otaczającym podczas ubezpieczonych prac montażowych. - Klauzula 104 tymczasowe magazynowanie lub chwilowa przerwa w eksploatacji sprzętu. - Klauzula 147 ubezpieczenie sprzętu/części od szkód na czas od daty dostawy do daty włączenia do eksploatacji. - Klauzula IT. Łączna składka ubezpieczeniowa wynosi 17,5 tys. zł. Okres ubezpieczenia (za wyjątkiem ubezpieczenia wszystkich ryzyk montażu) r r. Okres ubezpieczenia wszystkich ryzyk montażu r r. (z wyłączeniem 14 dni prób/testów). Wartość umowy ustalona w oparciu o sumy ubezpieczenia: tys. zł. 5 OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, KTÓRYCH WARTOŚĆ PRZEKROCZYŁA RÓWNOWARTOŚĆ W ZŁOTYCH KWOTY 500 TYS. EURO Nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekraczałaby równowartość 500 tys. EURO i nie byłyby one transakcjami typowymi i rutynowymi. 6 ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE KREDYTY CERAMIKI NOWEJ GALI S.A. Kredyt Bank SA W dniu 31 sierpnia 2006 r. podpisano aneks nr 5 do umowy kredytowej nr KC/O/28/2001 z dnia 21 listopada 2001 r. Zgodnie z aneksem maksymalny limit zadłużenia z tytułu umowy kredytowej został podwyższony z kwoty ,00 PLN do kwoty ,00 PLN. Ostateczny termin spłaty został ustalony na dzień 31 sierpnia 2009 r. Równocześnie wynegocjowano obniżkę marży odsetkowej. (zobacz nota 16 w sprawozdaniu finansowym). Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. Powyższa transakcja wynikała z rutynowego odnawiania kredytów obrotowych finansujących bieżącą działalność spółki. 7

8 BRE Bank SA W dniu 29 sierpnia 2006 r. podpisano aneks nr 10 do umowy kredytowej nr 04/076/02/Z/OB z dnia 28 października 2002 r. Zgodnie z aneksem nastąpiła zmiana harmonogramu spłaty kredytu z miesięcznych rat na jednorazową spłatę kredytu na koniec okresu kredytowania oraz przedłużono termin ostatecznej spłaty na dzień 30 czerwca 2009 r. Równocześnie wynegocjowano obniżkę marży odsetkowej. (zobacz nota 16w sprawozdaniu finansowym). Pozostałe warunki umowy kredytowej pozostały bez zmian. W dniu 01 grudnia 2006 r. podpisano aneks nr 3 do umowy kredytowej nr 04/107/04/Z/VV z dnia 15 grudnia 2004 r., w którym przedłużono termin spłaty do dnia 04 grudnia 2009 r. Pozostałe warunki umowy kredytowej pozostały bez zmian. DZ BANK Polska SA W dniu 17 maja 2006 r. Emitent zawarł umowę kredytową nr 2006/MP/0047 z DZ BANK Polska SA o odnawialny kredyt obrotowy. Limit kredytowy wynikający z umowy kredytowej wynosi złotych, z którego złotych stanowi kredyt w rachunku bieżącym, natomiast pozostałe złotych stanowi zabezpieczenie otwieranych przez DZ BANK Polska SA akredytyw na zlecenie Spółki. Oprocentowanie kredytu w rachunku bieżącym wynosi WIBOR RB plus 0,8% marży w stosunku rocznym. Natomiast od kwoty kredytu wykorzystanego na zapłatę akredytyw Bank pobiera odsetki w wysokości: - dla kredytu wykorzystanego w PLN WIBOR 1M plus 0,8% marży w stosunku rocznym, - dla kredytu wykorzystanego w EUR EURIBOR plus 0,8% marży w stosunku rocznym, - dla kredytu wykorzystanego w USD LIBOR plus 0,8% marży w stosunku rocznym. OTRZYMANE POŻYCZKI W 2006 r. grupa nie otrzymała żadnych pożyczek. 7 INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I PORĘCZENIACH UDZIELONE POŻYCZKI W 2006 r. grupa nie udzielała żadnych pożyczek. UDZIELONE PORĘCZENIA W 2006 r. grupa nie udzielała żadnych poręczeń. 8 WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z WPŁYWÓW Z WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W 2006 r. 7 osób uprawnionych objęło akcji serii T (spółka dominująca). Środki w kwocie zł zostały przeznaczone na finansowanie działalności bieżącej. 8

9 9 REALIZACJA PROGNOZ FINANSOWYCH Opublikowana w raporcie bieżącym 77/2006 prognoza finansowa dotycząca danych skonsolidowanych w granicach 10% tolerancji została zrealizowana. 10 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Grupa kapitałowa Ceramika Nowa Gala prowadzi politykę utrzymywania bezpiecznej struktury finansowania swojego majątku, tak aby przepływ gotówki generowany przez bieżącą działalność operacyjną pomniejszony o wydatki dotyczące realizowanych procesów inwestycyjnych pozwalał na obsługę zobowiązań, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa. Na koniec roku 2006, pomimo wypłaty dywidendy, kapitały własne stanowiły 66% sumy bilansowej wykazanej w skonsolidowanym bilansie. Ostatecznie spłacano kredyty inwestycyjne zaciągnięte w związku z wcześniejszymi inwestycjami. Tak bezpieczna struktura finansowania oraz terminowa obsługa zobowiązań, dodatkowo podniosła wiarygodność spółek grupy w opinii banków współpracujących, dzięki czemu wynegocjowano przekształcenie większości kredytów obrotowych na kredyty średnioterminowe (z 2-3 letnim okresem spłaty), przy równoczesnej obniżce marży odsetkowej. Wskaźnik bieżącej płynności kształtował się na wysokim poziomie 3,2 i obie spółki zasadniczo na bieżąco regulowały swoje zobowiązania. Na rok 2007 planowane jest kolejne podwyższenie kapitału zakładowego spółki dominującej. Środki pochodzące z emisji mają być przeznaczone na powiększenie grupy kapitałowej poprzez zakup akcji Ceramika Gres S.A. Przy czym zaznaczyć należy, że Ceramika Nowa Gala S.A. będzie w stanie częściowo sfinansować tą transakcję we własnym zakresie. 11 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Jeśli chodzi o podstawową działalność operacyjną to na rok 2007 planowane są jedynie niewielkie nakłady inwestycyjne. W związku z zakładanym dalszym wzrostem sprzedaży konieczne będzie finansowanie zapotrzebowania na majątek obrotowy. Środki finansowe generowane przez grupę (głównie dodatni wynik finansowy oraz wysoka amortyzacja) powinny gwarantować ich pokrycie. W dniu 23 lutego br. Emitent zawarł znaczącą umowę z Sanplast Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest zakup akcji Ceramika Gres S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu. Nabycie akcji nastąpi za cenę zł z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających. Cena jaką Kupujący zapłaci Sprzedającemu w dniu zawarcia transakcji pomniejszona zostanie o kwotę uchwalonej przez Ceramika Gres S.A. dywidendy brutto na rzecz Sprzedającego, przy czym kwota tej dywidendy nie może być wyższa niż zł. Jako ostateczny termin, w którym transakcja może dojść do skutku wskazano w umownie 15 października 2007 r. Emitent warunkuje sfinansowanie zakupu ww. akcji pozyskaniem środków finansowych z oferty publicznej w całości lub w części ceny. 9

10 12 NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W ciągu 2006 r. zdarzenia nietypowe, które miały wpływ na wyniki finansowe grupy kapitałowej to: obciążające wynik finansowy skutki wyceny programu motywacyjnego kwota 150 tys. zł, obciążenie wyniku finansowego z tytułu odpisu na zagrożone należności kwota 400 tys. zł. skutki wzrostu wartości nieruchomości inwestycyjnej kwota 2,3 mln zł, 13 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁWOEJ ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU JEJ DZIAŁALNOŚCI CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE Posiadanie przez Polskę statusu członka UE Obecność Polski w UE ułatwia szybszy rozwój sprzedaży na tym rynku. Dzięki temu pomimo istotnego spadku eksportu do krajów Europy Wschodniej, wartość eksportu ogółem rośnie szybszy wzrost sprzedaży do krajów nowej, ale również i w coraz większym stopniu do krajów starej Unii. Rynki wschodnioeuropejskie Z uwagi na niekorzystne dla eksporterów relacje złotówki do dolara amerykańskiego, zwiększające się lokalne moce produkcyjne, zmniejszył się udział eksportu na rynki wschodnioeuropejskie. Mając jednak na uwadze potencjał tych rynków oraz ich malejące ryzyko ekonomiczne i polityczne (wzrastająca stabilizacja i przewidywalność sytuacji) Emitent w najbliższym czasie będzie się starał odbudować sprzedaż do tych krajów. Koniunktura w kraju W roku 2006 odnotowano bardzo wyraźne ożywienie w sektorze budownictwa. Niestety ożywienie to, nie było jeszcze odczuwalne w branży płytek ceramicznych. Emitent liczy, że przy utrzymaniu trendów wzrostowych w gospodarce, w roku 2007 ożywienie obejmie równie branżę płytek. Ryzyko wzrostu kosztów produkcji Z uwagi na monopolistyczną pozycję lokalnych dostawców energii i gazu, wzrastającą niepewność polityczną, co do dostaw gazu z Rosji (dominującego dostawcy tego surowca do Polski) oraz dość dynamicznie zmieniającą się sytuację na raku pracy, w roku 2007 istnieje ryzyko wzrostu cen niektórych czynników produkcji. 10

11 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE POZYCJA GRUPY NA RYNKU Grupa Ceramiki Nowej Gali S.A. dysponuje istotnymi przewagami konkurencyjnymi nad innymi producentami płytek typu gres działającymi na rynku polskim: Są to: wyspecjalizowane wyposażenie fabryk oraz stale poszerzana oferta produktowa. Spółka posiada nowoczesną linię do produkcji płytek gresowych w technologii full-body, a dzięki zakładowi produkcyjnemu w spółce zależnej oferta emitenta została poszerzona o wyrafinowane gresy szkliwione. Emitent może plasować swoje wyroby w wysokich segmentach cenowych i realizować w ten sposób wysokie poziomy marż handlowych. SPECJALIZACJA PRODUKCJI Ważnym elementem przyjętej strategii rozwoju jest koncentracja działań Grupy na wzrostowym rynku płytek gresowych. Specjalizacja produkcji przy wykorzystaniu nowoczesnych linii technologicznych włoskiej produkcji umożliwia Nowej Gali oferowanie produktów w kilku grupach, obejmujących głównie płytki wysokiej jakości. Nowa Gala utrzymuje strategię producenta wyspecjalizowanego i kieruje swoją ofertę do wyższych segmentów rynku. POTENCJAŁ ROZWOJOWY GUPY KAPITAŁOWEJ Grupa kapitałowa Ceramika Nowa Gala posiada potencjał w zakresie produktów, logistyki, marketingu i sprzedaży do dalszego wzrostu sprzedaży w oparciu o bazę produkcyjną Emitenta i podmiotu zależnego STRATEGIA I ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ Ceramika Nowa Gala S.A. utrzymuje strategię producenta wyspecjalizowanego, oferując produkt wysokiej jakości o unikalnej na rynku polskim technologii i stosunkowo drogi, dystrybuowany przez wyspecjalizowanych hurtowników. Emitent (oraz jego grupa kapitałowa) jest wiodącym w kraju podmiotem oferującym tak wysokiej jakości płytki gresowe. Dostępne dane wskazują, że rynek gresu ceramicznego w Polsce i w regionie będzie rósł. W celu umocnienia swojej pozycji rynkowej Nowa Gala w roku 2005 zwiększyła moce wytwórcze (w oparciu o zakład spółki zależnej), co pozwoliło na oferowanie większych ilości wyrobów na rynku krajowym oraz dało możliwość zwiększenia eksportu, przy jednoczesnym poszerzeniu oferty. Emitent działa głównie w wyższych segmentach rynku, obejmujących płytki przeznaczone dla wymagających konsumentów, o ponadprzeciętnych parametrach technicznych i walorach estetycznych. Są to produkty droższe, stanowiące niewielki fragment całego rynku płytek, w zasadzie nieobecne w masowych kanałach dystrybucji. Produkty z tego segmentu przeznaczone są dla klientów, dla których cena nie jest podstawowym kryterium wyboru. W roku 2007 zasadniczym celem działania będzie dążenie do wzrostu sprzedaży produktów pozwalającego na lepsze wykorzystanie potencjału produkcyjnego obu zakładów z grupy kapitałowej. Istotnymi narzędziami będą tu poprawa efektywności wewnętrznej struktury działu sprzedaży oraz poszerzenie oferty o kolejne serie produktowe (głównie gresy szkliwione z CNG II). 11

12 Dodatkowym wyzwaniem jakie stoi obecnie przed Grupą są zachodzące procesy konsolidacji wśród krajowych producentów płytek ceramicznych. Naszą odpowiedzią na sytuację w branży jest planowana transakcja zakupu 100% akcji Cermika Gres S.A. Włączenie tego podmiotu do grupy kapitałowej Nowej Gali pozwoli na uzyskanie statusu wiodącego, polskiego producenta płytek gresowych i da możliwość dalszego poszerzania oferty produktowej, przy równoczesnej optymalizacji kosztów wytworzenia produktów w ramach grupy kapitałowej. 14 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA ORAZ JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W roku 2007 nie nastąpiły, żadne istotne zmiany tego typu. 15 ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W roku 2007 w składzie osób zarządzających nie zachodziły żadne zmiany. Skład Rady Nadzorczej Spółki również nie uległ zmianie. Zarząd Spółki składa się z 2 do 5 osób, w tym prezesa, wiceprezesów i członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członka zarządu trwa trzy lata. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków zarządu określa Rada Nadzorcza aktualnie są to 3 osoby. Osobom zarządzającym nie przysługują uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji spółki. Funkcjonowanie zarządu regulują przede wszystkim statut spółki (w szczególności 16-18) oraz Kodeks spółek handlowych. 16 UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Na mocy umów o pracę, każdemu z Członków Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. Z wszystkim Członkami Zarządu zawarto umowy o zakazie konkurencji. W czasie trwania zakazu konkurencji Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie. 17 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym (tys. zł) Imię i nazwisko CNG CNG II Waldemar Piotrowski Paweł Górnicki Piotr Turski Razem

13 Wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej (tys. zł) Imię i nazwisko Spółka Kwota Janusz Koczyk CNG S.A. 39,6 Marek Wierzbowski CNG S.A. 32,4 Grzegorz Leszczyński CNG S.A. 32,4 Paweł Marcinkiewicz CNG S.A. 32,4 Grzegorz Ogonowski CNG S.A. 32,4 Razem 169,2 Ponadto w ramach funkcjonującego w spółce Programu Motywacyjnego Członkowie Zarządu objęli akcje serii T w cenie 1 zł za akcję: Pan Waldemar Piotrowski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu, objął akcji serii T, Pan Paweł Górnicki, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu, objął akcji serii T, Pan Piotr Turski, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu, objął akcji serii T. 18 NIESPŁACONE POŻYCZKI, KREDYTY, GWARANCJE, PORĘCZENIA ITP. UDZIELONE PRZEZ EMITENTA BĄDŹ JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNE NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH, BĄDŹ NA RZECZ OSÓB Z NIMI POWIĄZANYCH Na dzień kończący rok obrotowy ww. transakcje nie występowały. 19 AKCJE EMITENTA POSIADANE PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE Na dzień publikacji niniejszego raportu z informacji dostępnych Emitentowi wynika, że: Pan Waldemar Piotrowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada akcji Emitenta stanowiących 18,95% udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Pan Piotr Turski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada akcji Emitenta stanowiących 0,99% udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Pan Paweł Górnicki pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada akcji Emitenta stanowiących 0,82% udziału w kapitale 13

14 akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Pan Grzegorz Leszczyński pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada akcji Emitenta stanowiących 1,50 % udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 20 INFORMACJA O ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu spółki następujący akcjonariusze posiadają akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz Ilość objętych akcji Procentowy udział w kapitale akcyjnym Głosy na WZ Procentowy udział w głosach na WZ Piotrowski Waldemar ,95% ,00 18,95% American Life Insurance and Reinsurance ,65% ,00 9,65% Company* AS Hansapank ,57% ,00 9,57% Jupiter NFI S.A ,71% ,00 6,71% AIG Otwarty Fundusz Emerytalny ,26% ,00 5,26% * Powyższe zaangażowanie American Life Insurance and Reinsurance Company ma charakter pośredni i wynika z zaangażowania AIG OFE (zarządzanego przez AIG PTE S.A.) oraz AIG Asset Management (Polska) S.A. w ramach zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie. W ramach funkcjonującego w Spółce Programu Motywacyjnego osoby uprawnione do objęcia akcji serii T, złożyły oświadczenia o objęciu akcji serii T na łączą ilość akcji o wartości nominalnej wynoszącej 1 zł za akcję. Oświadczenia o objęciu składane były w okresie od 1 października do 31 października 2006 r. Zgodnie z zasadami Regulaminu Programu Motywacyjnego w terminie do 31 grudnia 2006 r. osobom uprawnionym przysługiwało prawo do objęcia dodatkowych akcji serii T osoby uprawnione nie skorzystały z tego prawa. Nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art KSH nastąpiło z chwilą zapisania akcji serii T na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych. Ostatecznie akcje serii T nabyło 7 osób. W wyniku powyższego kapitał akcyjny spółki wzrósł o zł tj. do kwoty zł. Wzrost wartości kapitału akcyjnego spowodował, że Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przestało, wg wiedzy posiadanej przez emitenta, być akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. 14

15 21 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Spółce nie są znane funkcjonujące tego typu umowy. 22 INFORMACJA O UMOWACH Z BIEGŁYM REWIDENTEM Spółką badającą sprawozdanie finansowe emitenta jest BDO Numerica Sp. z o.o. (dawniej BDO Polska Sp. z o.o.). Badanie sprawozdania finansowego za rok 2005 zostało przeprowadzone w oparciu o umowę podpisaną w dniu r. Umowa ta dotyczyła badania jednostkowych sprawozdań finansowych spółki za lata Wynagrodzenie przysługujące podmiotowi dokonującemu badania za dany rok obrotowy zostało ustalone jako równowartość 18 tys. USD po przeliczeniu wg średniego kursu NBP z dnia wystawienia faktury. Ponadto podmiotowi badającemu przysługiwał zwrot poniesionych kosztów badania do kwoty nie wyższej niż 5% wynagrodzenia zasadniczego. Dodatkowo: w dniu zawarto umowę o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2005, przy czym wynagrodzenie wyniosło 15 tys. zł, plus zwrot faktycznie poniesionych kosztów badania. Jeśli chodzi o rok 2006 to w dniu r. podpisano umowę o: przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta, jednostkowego sprawozdania finansowego spółki zależnej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta sporządzonych na dzień r., badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta, jednostkowego sprawozdania finansowego spółki zależnej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta sporządzonych na dzień r. Z tytułu zawartej umowy firmie BDO Numerica Sp. z o.o. przysługuje wynagrodzenie w łącznej kwocie 110 tys. zł plus podatek VAT oraz zwrot faktycznie poniesionych kosztów badania. Kwota wynagrodzeń należnych BDO Numerica Sp. z o.o. z tytułów innych niż badanie sprawozdań finansowych w 2006r. nie wystąpiła, a w 2005r. wyniosła 24,5 tys. zł. 23 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Czynniki związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Głównymi konkurentami Emitenta na rynku polskim i na rynkach eksportowych Europy Wschodniej są obecnie firmy włoskie, liderzy europejscy rynku płytek ceramicznych, którzy od lat działają w Polsce, jak również w krajach Europy Wschodniej. Emitent plasuje bowiem swój produkt w wysokim segmencie, gdzie 15

16 w zasadzie nie istnieje polska konkurencja, a jedynymi potencjalnymi konkurentami są Włosi lub Hiszpanie. W najbliższych latach nie można jednak wykluczyć rozwoju produkcji konkurencyjnej w Polsce. Ryzyko związane z niestabilnością rynków wschodnioeuropejskich i azjatyckich Emitent sprzedaje część swojej produkcji na rynkach krajów, które w przeszłości wchodziły w skład ZSRR. Pomimo pozytywnych zmian zasady funkcjonowania tych rynków są nadal mało przejrzyste a w przeszłości charakteryzowały się one dość małą stabilnością. W związku z powyższym dochodzenie niektórych należności Emitenta wynikających z prowadzonych na tych rynkach działań gospodarczych może być utrudnione, szczególnie w sytuacjach kryzysowych. Tym niemniej w naszej ocenie ryzyko gospodarcze tych obszarów systematycznie zmniejsza się i między innymi dlatego w roku 2007 kładziony będzie nacisk na odbudowanie sprzedaży do tych obszarów Europy. Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Rok 2006 przyniósł umocnienie wcześniejszych, korzystnych trendów gospodarczych, co objawiało się większym tempem wzrostu PKB i rosnącym eksportem. Tempo rozwoju polskiej gospodarki decyduje w dużym stopniu zarówno o wynikach działających na polskim rynku przedsiębiorstw, ich zamierzeniach inwestycyjnych, jak również o poziomie dochodów konsumentów. Utrzymująca się kolejny rok poprawa koniunktury gospodarczej w Polsce, pozwala oczekiwać dalszej poprawy kondycji finansowej krajowych podmiotów gospodarczych i gospodarstw domowych, do których Grupa kieruje część swojej sprzedaży. Szczególne znaczenie ma tempo wzrostu w sektorze budowlanym. W roku 2006 było ono istotnie większe niż i tak znaczące tempo rozwoju gospodarki jako całości. Prognozy analityków na rok 2007 są również optymistyczne. Pamiętać jednak należy, że w roku 2006 wzrost w budownictwie nie przełożył się jeszcze na wzrost sprzedaży w branży płytek ceramicznych. Wydaje się jednak, że efekt wzrostu w tej branży został przesunięty w czasie i powinien być odczuwalny w roku Dalsze polepszenie koniunktury może się w istotny sposób przełożyć na wzrost popytu na wyroby spółek grupy. I odwrotnie, pogorszenie klimatu gospodarczego mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki Nowej Gali. Ryzyko związane z kursem walut. Grupa prowadzi transakcje importowe i eksportowe w walutach obcych (USD i EUR) na znaczącą skalę. Zmiana kursu złotego może być więc przyczyną niezrealizowania prognoz zysku. Wahania kursów wpływają na skonsolidowany wynik finansowy poprzez: zmiany wyrażonej w złotówkach wartości sprzedaży eksportowej i wyrażonych w złotówkach kosztów produkcji, w części dotyczącej importowanych surowców, zrealizowane różnice kursowe powstałe między datą sprzedaży lub zakupu, a datą zapłaty należności lub zobowiązania, niezrealizowane różnice kursowe z wyceny rozrachunków na dzień bilansowy, zmieniające się natężenie konkurencji związane z poziomem cen płytek importowanych. 16

17 Ponieważ Emitent prowadzi transakcje zagraniczne zarówno w zakresie eksportu jak i importu, ryzyko wahań kursowych jest więc do pewnego stopnia kompensowane. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Dotyczy to między innymi uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności spółek należących do grupy i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Dodatkowo, przepisy nie zawsze są jednoznaczne w interpretacji, co rodzi ryzyko różnej interpretacji przepisów przez Emitenta i organy podatkowe. Może to skutkować naliczeniem wstecz obciążeń podatkowych wraz z odsetkami. Dodatkowe czynniki ryzyka zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Stopień ryzyka związany z powyższymi czynnikami jest niemierzalny, nie można go jednak uznać za nieistotny. 24 ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE WYSTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO W OKRESIE DO SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zdarzenia te zostały opisane w nocie do sprawozdania skonsolidowanego, dotyczącej zdarzeń po dniu bilansowym. 25 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH Opis istotnych pozycji pozabilansowych został zamieszczony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 26 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU Po stronie aktywów bilansu dominującą pozycją są aktywa trwałe. Stanowią one ok. 60% sumy bilansowej. Z kolei w ich strukturze pozycją dominującą są rzeczowe aktywa trwałe (93% wartości pozycji). Po uruchomieniu w roku 2005, zakładu produkcyjnego spółki zależnej, w roku 2006 ponoszono już tylko nieznaczne nakłady na rzeczowy majątek trwały. W wyniku tego na zmianę jego wartości pomiędzy rokiem 2005, a 2006 największy wpływ miała łączna, skonsolidowana amortyzacja, która wyniosła ok. 11 mln zł. Istotną pozycją majątku trwałego jest również nieruchomość inwestycyjna, której wartość w stosunku do roku 2005 wzrosłą o 2,3 mln zł. Pozycja ta na koniec roku 2006 stanowiła 2,3% sumy bilansowej. W majątku obrotowym, podobnie jak w roku 2005, w roku 2006 dominujące były zapasy i stanowiły 50% jego wartości. Pomimo wzrostu sprzedaży udało się zahamować tempo przyrostu należności. Ich wartość na koniec 2006 r. stanowiła 16% wartości aktywów i 40% wartości majątku obrotowego. W roku 2005 było to odpowiednio 17% i 45%. Dodatkowo należy zaznaczyć, że dzięki generowaniu dodatniego cash flow, stan środków pieniężnych spółek grupy uległ zwiększeniu. Pozycja ta na koniec roku 2006 stanowiła 3,5% sumy bilansowej. 17

18 W pasywach wzrasta wartość kapitałów własnych, pomimo wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy spółki dominującej. Dzieje się tak dzięki generowaniu dodatniego wyniku finansowego. Na koniec roku 2006 udział kapitałów własnych w sumie bilansowej stanowił już 66%. Ponadto dzięki wydłużeniu terminów spłaty posiadanych kredytów obrotowych poprawiła się relacja między zadłużeniem długoterminowym, a krótkoterminowym. Udział zadłużenia długoterminowego w sumie pasywów wzrósł z 19% w roku 2005 do 21% w roku Odwrotnie udział zadłużenia krótkoterminowego spadł z 18% w roku 2005, do 12% na koniec roku OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W roku 2006 spółka dominująca wniosła do spółki zależnej dopłaty zwrotne w kwocie tys. zł. Innych lokat lub inwestycji kapitałowych nie dokonywano. 18