Dodatkowe noty objaśniające

Transkrypt

1 Dodatkowe noty objaśniające 1. Zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości W 2004 roku nie dokonano żadnych zmian w zakresie stosowanej polityki rachunkowości w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. 2. Porównywalność skonsolidowanego sprawozdania finansowego W 2004 roku nie wystąpiły okoliczności, ze względu na które konieczne byłoby przekształcanie danych porównywalnych prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. 3. Informacje odnośnie instrumentów finansowych Należności własne Przychody z tytułu odsetek (naliczonych i zrealizowanych) od należności własnych w 2004 roku wynoszą 121 tys. złotych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Kontrakty terminowe na zakup waluty W związku z tym, że spółki Grupy Kapitałowej są narażone na ryzyko kursowe związane z ich działalnością operacyjną spółki Grupy prowadzą działania mające na celu ograniczenie tego ryzyka. Głównym celem zarządzania ryzykiem kursowym jest zabezpieczenie cen importowanych surowców przed wzrostem kursu walutowego, który negatywnie wpływa na ich poziom. Pozycją zabezpieczaną są przepływy pieniężne wynikające z planowanych przez spółki, w oparciu o 12-miesięczną prognozę produkcji, wydatków na zakup importowanych surowców, co ma odzwierciedlenie w podpisanych kontraktach i w budżecie spółek. W podobny sposób zabezpieczane są płatności inwestycyjne w EURO o znacznej wartości. Instrumentami zabezpieczającymi stosowanymi do zabezpieczenia planowanych przepływów pieniężnych są kontrakty terminowe typu FORWARD, zawierane na okres do 1 roku w przód. Kurs zakupu waluty przy każdej transakcji ustalany jest w momencie zawarcia kontraktu w oparciu o aktualny kurs rynkowy w dacie waluty "Spot" i przewidywaną różnicę oprocentowania walut dla okresu objętego kontraktem. W stosunku do opisanych instrumentów finansowych: - nie ma możliwości wymiany lub ich zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów. - nie zastosowano dodatkowych zabezpieczeń. - nie ma możliwości wcześniejszego ich rozliczenia. Zgodnie z powyższymi zasadami, w 2004 roku jednostki Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. zawierały kontrakty terminowe na zakup waluty EURO. Wartość zawartych i niezrealizowanych kontraktów na dzień 31 grudnia 2004 roku wynosiła: tys. EURO. Zgodnie z zawartymi kontraktami, zakup waluty będzie się odbywał następująco: Grupa Kapitałowa Żywiec S.A.: I kwartał 2005 roku tys. EURO, II kwartał 2005 roku tys. EURO, III kwartał 2005 roku tys. EURO, IV kwartał 2005 roku tys. EURO. Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują wyceny wartości godziwej niezrealizowanych na ten dzień kontraktów na zakup waluty. Wartość godziwa kontraktów obliczana jest na podstawie kursów terminowych określonych na dzień bilansowy dla okresu pozostającego do dnia zapadalności kontraktów. Zyski lub straty z wyceny wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego, w części uznanej za efektywne zabezpieczenie przyszłych przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczaną pozycją, odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny; przy czym bezwzględna wartość kwoty odniesionej na kapitał, nie może być wyższa od wartości godziwej skumulowanych od dnia rozpoczęcia zabezpieczania zmian przyszłych przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczaną pozycją. Pozostała część skutków przeszacowania instrumentu zabezpieczającego, obejmującą kwotę nie stanowiącą w pełni efektywnego zabezpieczenia, zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego. E 1

2 Łączna wartość niezrealizowanych kontraktów na dzień 31 grudnia 2004 roku ustalona według kursów z zawartych kontraktów terminowych wynosiła tys. złotych, Wartość godziwa niezrealizowanych kontraktów na dzień 31 grudnia 2004 roku (na podstawie kursów terminowych określonych na dzień bilansowy dla okresu pozostającego do dnia zapadalności kontraktów) wynosiła tys. złotych co daje stratę w wysokości tys. złotych. Powyższe transakcje zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2004 rok w pozycji Inne zobowiązania finansowe oraz, po uwzględnieniu efektu podatku odroczonego, w kapitale z aktualizacji wyceny. Grupa Kapitałowa Inne krótkoterminowe aktywa finansowe Inne zobowiązania finansowe Stan na początek okresu Zwiększenia, z tytułu wyceny według wartości godziwej Zmniejszenia, z tytułu wyceny według wartości godziwej Stan na koniec okresu Instrumenty pochodne dotyczące stóp procentowych W związku z częściowym finansowaniem swojej działalności kredytem bankowym spółki Grupy Kapitałowej są narażone na ryzyko wahań stóp procentowych. W celu ograniczenia jego wpływu spółki zarządzają ryzykiem poprzez zabezpieczanie ponoszonych kosztów finansowych przed ich zwiększeniem w wyniku wzrostu rynkowych stóp procentowych. Pozycją zabezpieczaną są planowane przepływy pieniężne z tytułu płatności odsetek od wykorzystanych kredytów. Grupa Kapitałowa stosuje następujące instrumenty zabezpieczające: 1. Interest Rate Swap (IRS) 2. Forward Rate Agreement (FRA) 3. Cap and Floor agreements (Collar). Realizacja uprawnień z tytułu instrumentów pochodnych występuje, jeżeli stopa referencyjna (WIBOR) dla: - instrumentu Collar nie mieści się w przedziale 10,05 13,35 % Powyższe umowy są rozliczane kwartalnie poprzez wypłatę różnicy pomiędzy wartością odsetek rzeczywistych i kontraktowych. W stosunku do opisanych instrumentów finansowych: - nie ma możliwości wymiany lub ich zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów. - nie zastosowano dodatkowych zabezpieczeń. - nie ma możliwości wcześniejszego ich rozliczenia. Na dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują wyceny wartości godziwej instrumentów związanych z ryzykiem stóp procentowych. Wycena wartości godziwej kontraktów dokonywana jest przez banki, z którymi zawarto wyżej wymienione umowy w odniesieniu do sytuacji na dzień 31 grudnia 2004 roku biorąc pod uwagę szacunkową ocenę obecnych i przyszłych warunków rynkowych. Zyski lub straty z wyceny wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego, w części uznanej za efektywne zabezpieczenie przyszłych przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczaną pozycją, odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny; przy czym bezwzględna wartość kwoty odniesionej na kapitał, nie może być wyższa od wartości godziwej skumulowanych od dnia rozpoczęcia zabezpieczania zmian przyszłych przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczaną pozycją. Pozostałą część skutków przeszacowania instrumentu zabezpieczającego, obejmującą kwotę nie stanowiącą w pełni efektywnego zabezpieczenia, zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego. Wykazane w kapitale z aktualizacji wyceny zyski lub straty z przeszacowania instrumentu zabezpieczającego zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych tego okresu sprawozdawczego, w którym zabezpieczone uprawdopodobnione przyszłe zobowiązanie lub planowana transakcja powoduje powstanie przychodów lub kosztów finansowych. E 2

3 Na dzień 31 grudnia 2004 roku Grupa Żywiec S.A. posiadała zawarte umowy typu Collar dotyczące zabezpieczeń związanych z ryzykiem stóp procentowych. Wartość umowy typu Collar, zawartej na 5 lat, wynosiła tys. złotych. Zgodnie z powyższymi zasadami wyceny, na dzień 31 grudnia 2004 roku szacowane przyszłe straty z tytułu zawartych umów będą wynosić 514 tys. złotych. Powyższe transakcje zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2004 rok w pozycji Inne zobowiązania finansowe oraz, po uwzględnieniu efektu podatku odroczonego, w kapitale z aktualizacji wyceny. Grupa Kapitałowa Inne krótkoterminowe aktywa finansowe Inne zobowiązania finansowe Stan na początek okresu Zwiększenia, z tytułu - wyceny według wartości godziwej Zmniejszenia, z tytułu wyceny według wartości godziwej Stan na koniec okresu Zobowiązania warunkowe i zobowiązania handlowe Gwarancje i poręczenia Na dzień 31 grudnia 2004 roku Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. nie udzielała żadnych gwarancji i poręczeń. Ulgi inwestycyjne Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 25 stycznia 1994 roku w sprawie odliczeń od dochodu wydatków inwestycyjnych oraz obniżek podatku dochodowego oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 roku (z późniejszymi zmianami), w latach jednostka dominująca skorzystała z prawa do ulg w wysokości tys. złotych. W latach jednostka zależna Elbrewery S.A. skorzystała z prawa do ulg w wysokości tys. złotych. Od 1997 roku przepisy regulujące zasady korzystania z ulg inwestycyjnych zostały włączone do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 18a cytowanej ustawy jednostka dominująca oraz jednostka zależna Trans-Trade-Żywiec Sp. z o.o. w 1999 roku skorzystały z prawa do ulg odpowiednio w wysokości tys. złotych oraz tys. złotych. W 2000 roku w/w spółki dokonały odliczeń premii inwestycyjnej należnej od wydatków inwestycyjnych odliczonych w 1999 roku, w kwocie odpowiednio tys. złotych oraz 540 tys. złotych. Ulgi te mają charakter warunkowy. Przepisy w/w ustawy przewidują możliwość utraty prawa do ulg inwestycyjnych oraz premii inwestycyjnych, jeżeli przed upływem 3 lat wystąpi choćby jedna z następujących okoliczności: a) u podatnika wystąpią zaległości za poszczególne lata we wpłacaniu podatków stanowiących dochody budżetu państwa, składek na ubezpieczenie społeczne przekraczające odrębnie z każdego tytułu (w tym odrębnie w każdym z podatków) 3 % kwot należnych za te lata, b) podatnicy przeniosą - w jakiejkolwiek formie - własność składników majątkowych, z którymi związane były odliczenia od dochodu lub obniżki podatku; nie dotyczy to przeniesienia własności w wyniku przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału dotychczasowych podmiotów gospodarczych, c) ustały okoliczności do zaliczania środków trwałych przejętych do odpłatnego korzystania na podstawie umów najmu, dzierżawy lub umów o podobnym charakterze - do składników majątku podatnika, d) podatnik zostanie postawiony w stan likwidacji lub zostanie ogłoszona jego upadłość, e) podatnik otrzymał w jakiejkolwiek formie zwrot wydatków inwestycyjnych. Zgodnie z ustawą o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 20 listopada 1998 roku przy ocenie utraty prawa do odliczeń z przyczyn, o których mowa w punkcie a) powyżej, uznaje się, że nie występuje utrata tego prawa, jeżeli podatnik dokona korekty deklaracji podatkowej i ureguluje tę zaległość wraz z należnymi odsetkami w określonym w ustawie terminie albo w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji organu pierwszej instancji określającej zobowiązanie podatkowe ureguluje taką zaległość wraz z należnymi odsetkami. E 3

4 Na dzień 31 grudnia 2004 roku w/w spółki spełniały wszystkie wymagania dające prawo do skorzystania z opisanych odliczeń. Zobowiązania handlowe związane z zakupem udziałów w Brewpole W zawiadomieniu o zgodzie na połączenie z dnia 15 października 1998 roku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów postawił Grupie Kapitałowej między innymi następujące warunki: niedyskryminowanie przy nabywaniu przez dystrybutorów piwa konkurentów, niedyskryminowanie przy oferowaniu nabywcom przez dystrybutorów piwa konkurentów, nieutrudnianie promowania piwa konkurentów, utrzymanie produkcji podstawowych marek piwa, informowanie raz na pół roku Urzędu o kształtowaniu się cen i marż na swoje produkty, które to warunki są aktualne co najmniej przez okres posiadania przez producentów Grupy udziału w rynku w zakresie sprzedaży przekraczającego łącznie 35%, a ponadto: dokonywanie zakupów chmielu i jego przetworów od producentów krajowych w ilości co najmniej 25% zapotrzebowania w roku 1999 oraz 50% w 2000 roku i w następnych 5 latach, dokonanie inwestycji w polskim przemyśle chmielowym w kwocie nie niższej niż równowartość tys. dolarów amerykańskich w terminie do dnia 31 grudnia 2003 roku (termin przedłużony decyzją Prezesa UOKiK z dnia 30 sierpnia 2001 roku). W celu spełnienia powyższego warunku Grupa Żywiec S.A.: objęła wszystkie akcje nowej emisji Spółki Chmiel Polski S.A. z siedzibą w Lublinie. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Chmiel Polski S.A. z kwoty złotych do złotych, w drodze emisji nowych akcji po cenie emisyjnej 43,84 złotego każda i jednostkowej wartości nominalnej 20 złotych została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 grudnia 2003 roku. Po zarejestrowaniu nowej emisji w dniu 6 stycznia 2004 roku, udział Grupy Żywiec S.A. w kapitale zakładowym Chmiel Polski S.A. wzrósł z 20,65 % do 46,50 %. przekazała w 2003 roku środki pieniężne w wysokości tys. złotych Instytutowi Nawozów Sztucznych Jednostce Badawczo-Rozwojowej z siedzibą w Puławach na realizację inwestycji związanej z granulacją i ekstracją chmielu w zamian za usługę przerobu chmielu surowego. przekazała w 2003 roku darowiznę w wysokości tys. złotych na rzecz Instytutu Uprawy Nawożenia i Gleboznawstwa Jednostki Badawczo Rozwojowej z siedzibą w Puławach do celów prowadzenia prac badawczo-rozwojowych związanych z restrukturyzacją odmianową chmielu uprawianego przez plantatorów w Polsce. Zdaniem Zarządu Grupy, na dzień 31 grudnia 2004 roku spółki Grupy Kapitałowej spełniały wszystkie wyżej wymienione wymagania. 5. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostki samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli Na dzień 31 grudnia 2004 roku nie wystąpiły zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostki samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. 6. Informacje o działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie W 2004 roku Spółka nie zaniechała żadnej działalności, jak również nie przewiduje takiego zaniechania w okresie następnym. 7. Informacje o koszcie wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby W 2004 roku wartość prac wykonanych przez pracowników jednostek Grupy Kapitałowej na rzecz inwestycji rozpoczętych środków trwałych i rozwoju na własne potrzeby wyniosła 515 tys. złotych. 8. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego W 2004 roku wartość poniesionych przez spółki Grupy Kapitałowej nakładów inwestycyjnych wyniosła tys. złotych. E 4

5 W spółkach Grupy Kapitałowej planowane nakłady inwestycyjne w okresie 12 miesięcy następujących po dniu bilansowym, stanowiące kontynuację programu inwestycyjnego rozpoczętego w poprzednich latach oraz na inwestycje o charakterze rynkowym szacuje się na tys. złotych, w tym na ochronę środowiska tys. złotych. 9. Informacje o transakcjach jednostki dominującej i jednostek powiązanych z podmiotami powiązanymi dotyczące przeniesienia praw i zobowiązań W okresie sprawozdawczym dokonano następujących istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi: Jednostka dominująca wraz z jednostkami podporządkowanymi zanotowała w 2004 roku następujące kwoty przychodów z tytułu świadczenia usług dla jednostek powiązanych Brau Union AG z siedzibą w Wiedniu tys. zł, Heineken Brouwerijen BV z siedzibą w Amsterdamie - 32 tys. zł, Heineken International BV z siedzibą w Amsterdamie tys. zł, Brau Union Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie tys. zł, Heineken Technical Services tys. zł, Heineken Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - 18 tys. zł, Heineken Brewery LLC z siedzibą w St Petersburgu - 37 tys. zł, Vina San Pedro S.A. Chile tys. złotych, Brau Union Romania S.A. z siedzibą w Bukareszcie - 94 tys. złotych. Grupa Żywiec S.A. w 2004 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów do Brau Union Romania S.A. z siedzibą w Bukareszcie w wysokości tys. złotych. Zgodnie z umową o usługi z zakresu know-how zawartą pomiędzy jednostką dominującą (wraz z niektórymi spółkami zależnymi) a Heineken International B.V., spółki Grupy Kapitałowej ujęły w kosztach za 2004 rok kwotę tys. złotych z tego tytułu. Zgodnie z umową licencji marki pomiędzy jednostką dominującą a Heineken International B.V jednostka dominująca ujęła w kosztach za 2004 roku kwotę tys. złotych. Grupa Żywiec S.A. w 2004 roku dokonała zakupu towarów od Brau Union Polska Sp. z o.o. za kwotę tys. złotych, od Vina San Pedro S.A. Chile za kwotę tys. złotych, od Finca La Celia S.A. Argentyna za kwotę 388 tys. złotych, od Heineken Brouwerijen BV z siedzibą w Amsterdamie za kwotę 86 tys. złotych, Heineken Brouwerijen BV z siedzibą w Zoeterwoude za kwotę tys. złotych, Heineken Slovensko A.S. za kwotę 327 tys. złotych, Paulaner Brauerei za kwotę 669 tys. złotych, Brasserie Fischer S.A. za kwotę tys. złotych. Grupa Żywiec S.A. w 2004 roku dokonała transakcji zakupu środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w oparciu o ceny rynkowe na podstawie wyceny niezależnego biegłego od Brau Union Polska Sp. z o.o. za kwotę tys. złotych i od Brau Union AG z siedzibą w Linz za kwotę tys. złotych. Zgodnie z umową pomiędzy jednostką dominującą (wraz z niektórymi spółkami zależnymi) a Heineken Technical Services B.V., w 2004 roku spółki Grupy Kapitałowej nabyły usługi: badawcze, doradztwa, nadzoru i pomocy technicznej na łączną kwotę tys. złotych, oraz ujęły w kosztach marketingu tys. złotych. W 2004 roku spółki Grupy Kapitałowej ujęły w pozostałych kosztach stałych kwotę tys. złotych dotyczącą transakcji z Heineken International Beheer BV z siedzibą w Amsterdamie. W 2004 roku spółki Grupy Kapitałowej zawarły transakcje zakupu z Heineken Brouwerijen B.V. w wysokości tys. złotych. W 2004 roku spółki Grupy Kapitałowej zawarły transakcje zakupu surowców z Heineken Slovensko A.S. w wysokości tys. złotych. W dniu 20 maja 2004 roku Grupa Żywiec S.A. zawarła umowę pożyczki z Heineken International B.V. Umowa dotyczy udzielenia Grupie Żywiec S.A. pożyczki pieniężnej w wysokości tys. złotych na okres trzech lat. Pożyczka jest niezabezpieczona i oprocentowana w oparciu o 3 miesięczny WIBOR powiększony o marżę w wysokości 45 punktów bazowych. W dniu 23 sierpnia 2004 roku Grupa Żywiec S.A. spłaciła część pożyczki w wysokości tys. złotych. Kwota pożyczki pozostała do spłaty na 31grudnia 2004 roku wynosi tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2004 roku wartość pożyczki udzielonej przez Grupę Żywiec S.A. w latach poprzednich spółce zależnej Grupa Handlowa Sp. z o.o. wynosiła tys. zł. 10. Inne istotne wydarzenia w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. w okresie sprawozdawczym E 5

6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 20 grudnia 2004 roku podjęło uchwałę dotyczącą wprowadzenia z dniem 1 stycznia 2005 roku do sprawozdawczości finansowej Grupy Żywiec S.A. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR). Z dniem 27 października 2004 roku Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK stał się akcjonariuszem posiadającym ponad 5 % kapitału zakładowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Grupy Żywiec S.A. W dniu 26 listopada 2004 roku Grupa Żywiec S.A. podpisała umowę darowizny z Fundacją Fundacja Czemierniki z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy było przekazanie przez Spółkę na rzecz Fundacji darowizny w postaci nieruchomości gruntowej położonej w Bielsku-Białej, wraz z zabudową dawnego browaru zamkniętego w latach osiemdziesiątych. W grudniu 2004 roku Grupa Żywiec S.A. dokonała wcześniejszej spłaty kredytu zaciągniętego na podstawie umowy z dnia 17 grudnia 2001 roku z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. Spółka przekazała kredytodawcy kwotę tys. złotych. 11. Przekształcenia i działania restrukturyzacyjne w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. W ramach prowadzonej restrukturyzacji, w 2004 roku oraz do momentu sporządzenia sprawozdania finansowego, nastąpiły niżej wymienione zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.: - Sąd Rejonowy w Bielsku Białej, postanowieniem z dnia 5 stycznia 2004 roku zarejestrował połączenie Grupy Żywiec S.A. oraz Zakładów Piwowarskich w Leżajsku S.A. Połączenie spółek nastąpiło w trybie Art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. na spółkę Grupa Żywiec S.A. w zamian za akcje, które Grupa Żywiec S.A wydała akcjonariuszom mniejszościowym spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. - Sąd Rejonowy w Bielsku - Białej, postanowieniem z dnia 4 maja 2004 roku wpisał w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Grupy Żywiec S.A. połączenie Grupy Żywiec S.A. z Browarami Warka S.A. Połączenie Spółek nastąpiło w trybie Art pkt 1 Ksh poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. - Dnia 15 czerwca 2004 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Brau Union Polska Spółki z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgromadzenie to podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji Spółki. Ponadto Zgromadzenie podjęło uchwałę o zakończeniu produkcji piwa w browarze w Warszawie do dnia 31 lipca 2004 roku oraz o kontynuacji produkcji piwa w browarze w Bydgoszczy do dnia jego sprzedaży. Zgromadzenie postanowiło również wyrazić zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa - browaru w Bydgoszczy - na rzecz Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu albo na rzecz spółki zależnej od Grupy Żywiec S.A., z wolnej ręki. Spółka Brau Union Polska Sp.z o.o. jest podmiotem powiązanym w stosunku do emitenta. - Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, postanowieniem z dnia 15 listopada 2004 roku wpisał w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Grupy Żywiec S.A. połączenie Grupy Żywiec S.A. z Elbrewery S.A. Połączenie Spółek nastąpiło w trybie Art pkt 1 Ksh poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. - Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, postanowieniem z dnia 17 listopada 2004 roku wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego spółkę Drink Service Sp. z o.o. - W związku z przeprowadzaną restrukturyzacją w Grupie Kapitałowej w 2004 roku zostały utworzone rezerwy na restrukturyzację zatrudnienia w browarach w kwocie tys. złotych. 12. Dane liczbowe dotyczące jednostek zależnych Wzajemne rozrachunki Dokonano wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących rozrachunków wewnątrz Grupy Kapitałowej na kwotę tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2004 roku Spółki Grupy Kapitałowej posiadały obligacje wyemitowane przez Grupę Żywiec S.A w wysokości tys. złotych. Sprzedaż wewnętrzna Dokonano wyłączeń konsolidacyjnych odnośnie sprzedaży pomiędzy podmiotami objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w kwocie tys. złotych. Równocześnie dokonano eliminacji konsolidacyjnych przychodów finansowych w kwocie tys. złotych i kosztów finansowych w kwocie tys. złotych. E 6

7 Wyłączenia nie zrealizowanych zysków zawartych w zapasach Dokonano eliminacji nie zrealizowanych zysków zawartych w zapasach pochodzących ze sprzedaży w ramach Grupy Kapitałowej na kwotę tys. złotych. 13. Informacja o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji W dniu 30 maja 2001 roku Browary Warka S.A. zawarły porozumienie z Gminą Warka o partnerskiej współpracy w zakresie modernizacji i rozbudowy oczyszczalni ścieków oraz modernizacji ulicy Gośniewskiej w Warce. W ramach powyższej współpracy Browary Warka S.A. zobowiązały się przeznaczyć w latach 2001 i 2002 kwotę tys. złotych na rzecz Gminy Warka, w tym na modernizację i rozbudowę oczyszczalni tys. złotych, a na modernizację ulicy Gośniewskiej (budowa chodnika) 355 tys. złotych. Gmina Warka zobowiązuje się do rozliczenia (zwrotu) w latach kwoty tys. złotych w formie upustów od obowiązujących opłat za odprowadzanie przez Browary Warka S.A. ścieków. Warunkiem uzyskania zwrotu było wybudowanie podczyszczalni ścieków do końca 2001 roku. Łączna wartość przedsięwzięcia (podczyszczalni) wyniosła tys. złotych. Na częściowe sfinansowanie budowy podczyszczalni Browary Warka S.A. uzyskały pożyczkę z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska. w wysokości tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2004 roku Grupa Żywiec S.A. zrealizowała zobowiązanie wobec Gminy Warka w 100%. 14. Przeciętne zatrudnienie Zatrudnienie w poszczególnych grupach zawodowych na dzień 31 grudnia 2004 roku kształtowało się następująco: Pracownicy produkcyjni Sprzedaż i Marketing Zarząd i Administracja 552 Pozostali Ogółem ===== 15. Łączna wartość wynagrodzeń (łącznie z wynagrodzeniami z zysku) i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym i nadzorującym jednostkę dominującą Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych i należnych w 2004 roku osobom zarządzającym i nadzorującym jednostkę dominującą wyniosła tys. złotych. Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych i należnych przedstawia się następująco: Pan Herman Nicolaas Nusmeier tys. złotych, Pan Marc Goumans tys. złotych, Pan Tadeusz Dobrzycki tys. złotych, Pan Jacek Gerula tys. złotych, Pan Marek Prujszczyk tys. złotych, Pan Paolo Cavagnera tys. złotych, Pan Leonard Evers tys. złotych, Pan Karl Büche -125 tys. złotych, Pan Allan Myers tys. złotych, Pan Jean Francois van Boxmeer tys. złotych, Pan David Hazelwood tys. złotych, Pan John Higgins tys. złotych, Pan Krzysztof Jasek tys. złotych, Pan Krzysztof Loth tys. złotych, Pan Lewis Willing - 20 tys. złotych. Wartość wynagrodzeń wypłaconych i należnych w 2004 roku członkom Zarządów jednostek powiązanych z tytułu zasiadania w zarządach tych jednostek wyniosła tys. złotych. W 2004 roku Spółki zależne nie wypłaciły wynagrodzeń i nagród z tytułu zasiadania w organach tych Spółek osobom zarządzającym i nadzorującym Grupę Żywiec S.A. E 7

8 16. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń udzielonych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej Na dzień 31 grudnia 2004 roku wartość gwarancji i poręczeń udzielonych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynosiła 300 tys. złotych. 17. Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieżący okres Na dzień 31 grudnia 2004 roku nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które należałoby ująć w skonsolidowanym sprawozdaniu za 2004 rok. 18. Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym W dniu 5 stycznia 2005 roku Grupa Żywiec S.A. nabyła od podmiotu powiązanego Browarów Warszawskich Królewskich S.A. w likwidacji, z siedzibą w Warszawie, linię do rozlewu piwa do puszek. Wartość transakcji wyniosła tys. złotych. W dniu 10 lutego 2005 roku Heineken International B.V. dokonał zbycia akcji Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu na rzecz swej spółki zależnej - Brau Union AG z siedzibą w Linz. 19. Dokonane korekty błędów podstawowych W 2004 roku nie dokonano żadnych korekt błędów podstawowych dotyczących sprawozdań finansowych z poprzednich okresów. Błędy takie nie wystąpiły. 20. Połączenia spółek w okresie sprawozdawczym W 2004 roku nastąpiło połączenie spółek: Grupa Żywiec S.A. oraz Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A., Browary Warka S.A. i Elbrewery S.A. Połączenie to dotyczyło jednostek, które od 1998 roku były własnością Grupy Żywiec S.A. i podlegały konsolidacji. Za akcje spółek przejmowanych, które na moment przejęcia, nie stanowiły własności Grupy Żywiec S.A. wydano udziałowcom mniejszościowym sztuk skupionych w 2003 roku akcji Grupy Żywiec S.A. o łącznej wartości tys. złotych. Połączenie spółek nastąpiło poprzez przeniesienie majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą i zostało rozliczone metodą nabycia udziałów. W wyniku połączenia spółek została rozpoznana wartość firmy w Grupie Żywiec S.A. w kwocie tys. złotych. Jednocześnie w rezultacie połączenia spółek uległa zmniejszeniu wartość firmy jednostek podporządkowanych o kwotę tys. złotych. Różnica w kwocie 758 tys. złotych pomiędzy wartością firmy jednostek podporządkowanych a wartością firmy rozpoznaną na przejętych spółkach w Grupie Żywiec S.A. wynika stąd, że w Grupie Żywiec S.A. rozpoznano dodatkowo wartość firmy na transakcji wykupu udziałowców mniejszościowych. 21. Roszczenia wobec jednostki dominującej i jednostek zależnych Grupa Żywiec S.A. oraz podmioty od niej zależne nie posiadają zobowiązań albo wierzytelności, co do których wszczęto postępowania sądowe i administracyjne, których łączna wartość stanowi 10 % kapitałów własnych emitenta. W nawiązaniu do podanych wcześniej do publicznej wiadomości informacji o toczących się postępowaniach, Spółka podaje: Roszczenia spadkobierców byłych właścicieli browaru w Żywcu. Kazimierz (o. Joachim) Badeni, spadkobierca Karola Olbrachta Habsburga, byłego właściciela Arcyksiążęcego Browaru w Żywcu, wytoczył powództwa przeciwko Skarbowi Państwa oraz Spółce o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wpisanie praw spadkobierców do księgi wieczystej oraz o ustalenie, że przedsiębiorstwo pod firmą K.O. Habsburg Arcyksiążęcy Browar Żywiec w Żywcu nie przeszło z mocy prawa na rzecz Skarbu Państwa w trybie Dekretu o przeprowadzeniu reformy rolnej oraz Dekretu o wydanie nieruchomości obejmującej teren browaru w Żywcu. Powyższe postępowania sądowe, toczące się przed Sądem Okręgowym w Bielsku-Białej, zarządzeniem tego Sądu zostały połączone w celu ich łącznego rozpoznania. E 8

9 Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2001 roku Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej zawiesił na podstawie art pkt 3 Kodeksu Postępowania Cywilnego trwające postępowanie w obu sprawach do czasu wydania przez Wojewodę Śląskiego decyzji w sprawie z wniosku Kazimierza Badeniego o stwierdzenie, iż nieruchomość na której znajduje się Browar w Żywcu nie przeszła na rzecz Skarbu Państwa na podstawie Dekretu. W dniu 20 kwietnia 2001 roku Wojewoda Śląski wydał decyzję w części umarzającą postępowanie z wniosku Kazimierza Badeniego, a w części stwierdzającą, że grunty wchodzące w skład Arcyksiążęcego Browaru Żywiec w Żywcu stanowiły w dniu wejścia w życie Dekretu część składową nieruchomości ziemskiej i stosuje się do nich postanowienia przepisu art. 2 ust. 1 "e" Dekretu. Od tej decyzji zostały wniesione cztery odwołania do Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi: (a) odwołanie Kazimierza Badeniego z dnia 16 maja 2001 roku zaskarżające decyzję Wojewody Śląskiego w całości, (b) odwołanie Karola Stefana Habsburga i Renaty Habsburg-Lorena de Zulueta z dnia 17 maja 2001 roku zaskarżające decyzję Wojewody Śląskiego w całości, (c) odwołanie Skarbu Państwa z dnia 18 maja 2001 roku zaskarżające decyzję Wojewody Śląskiego w części dotyczącej umorzenia postępowania, oraz (d) odwołanie Grupy Żywiec S.A. z dnia 18 maja 2001 roku również zaskarżające decyzję Wojewody Śląskiego w części dotyczącej umorzenia postępowania. W dniu 25 stycznia 2002 roku Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi, w wyniku rozpoznania odwołań stron od decyzji Wojewody Śląskiego z dnia 20 kwietnia 2001 roku, utrzymał tę decyzję w całości w mocy. Od decyzji Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi zostały wniesione skargi do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie: (a) skarga Kazimierza Badeniego, Karola Stefana Habsburga i Renaty Habsburg-Lorena de Zulueta z dnia 28 lutego 2002 roku zaskarżające decyzję Ministra w całości oraz (b) skarga Skarbu Państwa z dnia 20 lutego 2002 roku i skarga Spółki Grupa Żywiec S.A. z dnia 28 lutego 2002 roku zaskarżające decyzję Ministra w części utrzymującej w mocy umorzone postępowanie administracyjne. Wszystkie skargi złożone do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie zostały połączone do wspólnego rozpoznania. Naczelny Sąd Administracyjny na posiedzeniu w dniu 10 grudnia 2002 roku dopuścił dowód z map geodezyjnych. Dnia 1 kwietnia 2003 roku Naczelny Sąd Administracyjny uchylił decyzję Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, nakazując mu ponowne przeprowadzenie postępowania administracyjnego, w związku z naruszeniem procedury administracyjnej. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi zobowiązany jest jako organ II instancji do ponownego rozpatrzenia odwołań stron od decyzji Wojewody Śląskiego w sprawie prawidłowego zastosowania przepisów dekretu o reformie rolnej w stosunku do majątku Habsburgów. Do dnia dzisiejszego Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi nie wydał żadnej decyzji w tej sprawie. Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że decyzja zostanie prawdopodobnie wydana do końca lutego 2005 roku. Prospekt emisyjny wydany przed prywatyzacją zawiera oświadczenie Ministra Przekształceń Własnościowych, zgodnie z którym Skarb Państwa, w granicach obowiązujących przepisów, odpowiada za ewentualne roszczenia reprywatyzacyjne osób trzecich. Roszczenia Spółki RIC Sp. z o.o. w Szczecinie Jednostka zależna do Grupy Żywiec S.A., Elbrewery S.A. będąca stroną pozwaną w sprawie o odszkodowanie za rozwiązanie umowy o rozlew piwa oraz o zapłatę za wykonaną usługę, zawarła w dniu 21 marca 2001 roku ugody przed Sądem Okręgowym w Szczecinie ze stroną powodową RIC Sp. z o.o. Ugody zostały w całości wykonane, poprzez zapłatę powodowi łącznej kwoty złotych. Altra Group S.A. z siedzibą w Warszawie w pozwie z dnia 29 listopada 2001 roku wnosi o uznanie za nieważną ugody zawartej pomiędzy Elbrewery S.A. a RIC Sp. z o.o. Jako podstawę prawną swojego roszczenia powód wskazuje art. 230 k.s.h. Zdaniem powoda Zarząd RIC Sp. z o.o. podjął decyzję o zawarciu ugody nie tylko bez wymaganej uchwały Zgromadzenia Wspólników, ale również bez jego wiedzy. Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 24 stycznia 2003 roku unieważnił zawarte ugody. Dnia 31 marca 2003 roku Elbrewery S.A. złożyła apelację od wyroku. Dnia 12 maja 2003 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie doręczył Elbrewery S.A. pozew RIC Sp. z o.o. o zapłatę kwoty złotych. W pierwszym procesie przed zawarciem ugód RIC Sp. z o.o. żądała odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy o rozlew piwa w wysokości złotych. Pozwana Spółka w odpowiedzi wnosi o oddalenie powództwa w całości. Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 9 czerwca 2003 roku zawiesił postępowanie w tej sprawie do czasu ostatecznego zakończenia sprawy o unieważnienie ugód sądowych. Dnia 18 listopada 2003 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu ogłosił wyrok zmieniając zaskarżony wyrok i oddalając powództwo powoda o unieważnienie ugód sądowych. Altra Group wniosła kasację do Sądu Najwyższego i złożyła wniosek o zwolnienie z obowiązku uiszczenia wpisu od kasacji. Sąd Apelacyjny oddalił ten wniosek i Altra Group została ponownie wezwana do uiszczenie wpisu. Altra Group nie uiściła wpisu, w związku z czym Sąd Apelacyjny na posiedzeniu w dniu 31 maja 2004 roku kasację odrzucił. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne. Sąd Okręgowy w Szczecinie podjął dnia 25 listopada 2004 roku zawieszone postępowanie w sprawie o zapłatę przez Grupę Żywiec (Elbrewery S.A.) odszkodowania w wysokości tys. złotych. Do dnia dzisiejszego Sąd Okręgowy w Szczecinie nie wyznaczył terminu pierwszej rozprawy. E 9

10 Roszczenia Stawski Distributing Co. Inc. w Chicago Ze względu na zastrzeżenia Grupy Żywiec S.A. co do sposobu wykonywania przez firmę Stawski Distributing Co. Inc. w Chicago Umowy z dnia 7 lipca 1997 roku w sprawie importu i hurtowej dystrybucji, oświadczeniem z dnia 5 lipca 2002 roku Żywiec S.A. dokonał rozwiązania Umowy za 12-miesięcznym, umownym okresem wypowiedzenia, liczonym od dnia doręczenia oświadczenia, który upłynął 15 lipca 2003 roku. Pomiędzy stronami powstał spór na tle dopuszczalności wypowiedzenia Umowy przez Grupę Żywiec S.A. Zgodnie z 7 ust. 1 Umowy, strony powierzyły rozstrzyganie sporów powstałych pomiędzy nimi w związku z realizacją Umowy Sądowi Arbitrażowemu przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, a nadto jako prawo właściwe wskazały prawo polskie. Wbrew tym postanowieniom, 2 grudnia 2002 roku firma Stawski Distributing Co. Inc. złożyła w Sądzie Okręgowym w Chicago pozew przeciwko Grupie Żywiec S.A. o odszkodowanie w wysokości nie mniejszej niż tys. USD z tytułu niezgodnego z prawem rozwiązania Umowy, opierając swoje żądanie na przepisach prawa stanowego Illinois, USA. Z kolei Grupa Żywiec S.A. 13 lutego 2003 roku złożyła do Sądu Arbitrażowego pozew o ustalenie, że wypowiedzenie Umowy jest prawnie skuteczne. 22 maja 2003 roku Sąd Okręgowy w Chicago wydał postanowienie, w którym uznał się za właściwy do rozpoznania sprawy pomimo treści 7 ust.1 Umowy i odmówił zezwolenia na przekazanie sporu Sądowi Arbitrażowemu, jednocześnie nakazując Grupie Żywiec S.A. powstrzymanie się od dalszego prowadzenia postępowania przed tym Sądem. Postanowienie to nie ma charakteru merytorycznego, przesądzając jedynie o miejscu rozpoznania sporu. Z uwagi jednak na nieuwzględnienie przez sąd przepisów prawa międzynarodowego mających zastosowanie w sprawie zostało ono zaskarżone przez Grupę Żywiec S.A., apelacja została złożona w dniu 9 czerwca 2003 roku. Dnia 11 lipca 2003 roku Sąd Okręgowy w Chicago wydał nakaz tymczasowy zobowiązujący Grupę Żywiec S.A. i firmę Stawski Distributing Co. Inc. do kontynuowania współpracy, niezależnie od upływu terminu wypowiedzenia umowy dystrybucyjnej. Na czas procesu w Chicago na wniosek Grupy Żywiec S.A. zostało zawieszone postępowanie przed Sądem Arbitrażowym w Warszawie. Dnia 20 listopada 2003 roku Sąd Apelacyjny w Chicago uwzględnił częściowo apelację złożoną przez Grupa Żywiec S.A. uznając, że sądem właściwym jest Sąd Arbitrażowy przy KIG w Warszawie, ale należy zastosować prawo obowiązujące w stanie Illinois. Sąd Arbitrażowy na pierwszym posiedzeniu w dniu 5 kwietnia 2004 roku ustalił wartość przedmiotu sporu na złotych i zobowiązał Stawskiego do uzupełnienia opłaty arbitrażowej. W dniu 15 lipca 2004 roku Sąd Arbitrażowy wydał wyrok, ustalając, że wypowiedzenie Umowy dokonane przez Spółkę pismem z dnia 1 października 2003 roku jest zgodne z prawem Illinois i prawnie skuteczne od dnia 15 października 2004 roku i oddalił powództwo w całości. Dnia 26 września 2004 Sąd Okręgowy w Chicago uznał wyrok Sądu Arbitrażowego przy KIG w Warszawie i uchylił nakaz kontynuowania współpracy z firmą Stawski Distributing Co. Inc. Dnia 10 stycznia 2005 roku powód złożył apelację od powyższego wyroku. Dnia 10 lutego 2005 roku Grupa Żywiec S.A. złożyła w Sądzie Apelacyjnym w Chicago odpowiedź na apelację powoda. Niekorzystny wynik postępowań sądowych w przedstawionych powyżej sprawach może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Zdaniem Zarządu Grupy Kapitałowej prawdopodobieństwo zapadnięcia niekorzystnych z punktu widzenia Grupy Kapitałowej wyroków sądowych w wyżej wymienionych sprawach jest znikome, w związku z tym, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za cztery kwartały 2004 roku nie utworzono żadnych rezerw wiążących się z niekorzystnym wynikiem któregokolwiek z wyżej wymienionych postępowań. 22. Zyski i straty nadzwyczajne W bieżącym roku obrotowym nie wystąpiły istotne straty i zyski losowe. Nie wystąpiły też inne istotne straty i zyski nadzwyczajne. E 10

11 23. Informacje o podatku dochodowym w przekroju podmiotów objętych konsolidacją Podatek dochodowy Część bieżąca Część odroczona Grupa Żywiec S.A Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z (508) (508) o.o. Elbrewery S.A Browary Warka S.A Trans - Trade - Żywiec Sp. z o.o (40) Żywiec Key Account Services Sp. z o.o Grupa Handlowa Sp. z o.o Żywiec Trade Holding Sp. z o.o Żywiec Trade Katowice Sp. z o.o (464) Żywiec Trade Sp. z o.o. w Łodzi (13) Żywiec Trade Sp. z o.o. w Krakowie (720) Żywiec - Trade Sp. z o.o. w Poznaniu (128) Żywiec Trade Sp. z o.o. we Wrocławiu (167) Żywiec Trade Sp. z o.o. w Warszawie (496) Żywiec Trade Sp. z o.o. w Żywcu (127) HBC - Żywiec Trade Sp. z o.o Analda - Żywiec Trade Sp. z o.o (197) Żywiec Trade Szczecin Sp. z o.o (70) C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade Sp. z o.o (138) Żywiec Trade Sp. z o.o. w Toruniu (406) Rapid Żywiec Trade Sp. z o.o (349) R A Z E M Wartości przedstawione powyżej reprezentują kwoty z rachunku zysków i strat poszczególnych jednostek w pozycji podatek dochodowy, które obejmują podatek dochodowy naliczony pomniejszony bądź powiększony o zmianę rezerwy lub czynnego rozliczenia międzyokresowego z tytułu podatku odroczonego. Informacje dotyczące podatku wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podane są w nocie 34A. E 11

12 24. Podatek dochodowy odroczony Przejściowe różnice między rzeczywistym zobowiązaniem do budżetu z tytułu podatku dochodowego, a podatkiem dochodowym współmiernym do zysku brutto zostały ujęte w sposób następujący: Aktywa/(Rezerwa) Grupa Żywiec S.A. (56 072) Trans - Trade - Żywiec Sp. z o.o. (3) Podatek odroczony z konsolidacji (52 055) Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o Żywiec Key Account Services Sp. z o.o. 596 Grupa Handlowa Sp. z o.o Żywiec Trade Katowice Sp. z o.o. 735 Żywiec Trade Sp. z o.o. w Łodzi 332 Żywiec Trade Sp. z o.o. w Krakowie Żywiec - Trade Sp. z o.o. w Poznaniu 625 Żywiec Trade Sp. z o.o. we Wrocławiu 560 Żywiec Trade Sp. z o.o. w Warszawie Żywiec Trade Sp. z o.o. w Żywcu 286 HBC - Żywiec Trade Spółka z o.o. 435 Analda - Żywiec Trade Sp. z o.o. 603 Żywiec Trade Szczecin Sp. z o.o. 403 C.R. Dystrybucja - Żywiec Trade Sp. z o.o. 225 Żywiec Trade Sp. z o.o. w Toruniu 535 Rapid Żywiec Trade Sp. z o.o Podatek odroczony z konsolidacji obejmuje przede wszystkim efekt podatkowy przeszacowania rzeczowego majątku trwałego byłej grupy kapitałowej Brewpole oraz eliminacji konsolidacyjnych dotyczących transakcji wewnątrzgrupowych, w tym niezrealizowanego zysku na zapasach. 25. Informacja o jednostkach zależnych lub stowarzyszonych nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej konsolidacją nie objęto sprawozdań finansowych spółek zależnych: Elbląska Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o., i EB Krak Dystrybucja Sp. z o.o. w upadłości oraz spółki stowarzyszonej Chmiel Polski S.A. Wyłączenia z obowiązku objęcia konsolidacją dokonano na podstawie art. 58 ust. 1, pkt 1 znowelizowanej Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku. Poniżej zostały zaprezentowane wybrane dane finansowe wyżej wymienionych jednostek. E 12

13 Dane za okres ( w tysiącach złotych)* Lp. Nazwa spółki i siedziba Przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych Wynik finansowy netto Kapitał własny jednostki, w tym: - kapitał zakładowy - należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) - kapitał zapasowy - pozostały kapitał własny, w tym: - zysk (strata) z lat ubiegłych - zysk (strata) netto Majatek trwały Przeciętne roczne zatrudnienie Elbląska Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu b.d. EB Krak Dystrybucja Sp. z o.o. - w upadłości z siedzibą w Krakowie b.d. 3. Chmiel Polski S.A. z siedzibą w Lublinie b.d. * Dane dotyczące Chmielu Polskiego S.A. za okres ( rok obrotowy rozpoczyna się 1 września ) Dane za okres ( w tysiącach złotych)* Lp. Nazwa spółki i siedziba Przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych Wynik finansowy netto Kapitał własny jednostki, w tym: - kapitał zakładowy - należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) - kapitał zapasowy - pozostały kapitał własny, w tym: - zysk (strata) z lat ubiegłych - zysk (strata) netto Majatek trwały Przeciętne roczne zatrudnienie Elbląska Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu b.d. EB Krak Dystrybucja Sp. z o.o. - w upadłości z siedzibą w Krakowie b.d. 3. Chmiel Polski S.A. z siedzibą w Lublinie b.d. * Dane dotyczące Chmielu Polskiego S.A. za okres ( rok obrotowy rozpoczyna się 1 września ) E 13

14 26. Stosowanie przez Grupę Kapitałową Żywiec S.A. zasad ładu korporacyjnego Zarząd Grupy Żywiec S.A. deklaruje przestrzeganie w Spółce zasad ładu korporacyjnego, objętych dokumentem pt. Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005 za wyjątkiem następujących zasad: Dobre praktyki walnych zgromadzeń Zasady Nr 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Zgodnie z obowiązującym prawem, Spółka zwołuje walne zgromadzenia poprzez ogłoszenie, które zawiera szczegółowy porządek obrad, który tym samym uzasadnia jego zwołanie, określając sprawy będące przedmiotem obrad. Spółka informuje publicznie o projektach uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie, co najmniej na osiem dni przed terminem obrad, umożliwiając tym samym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Również inne istotne materiały, sprawozdania zarządu, rady nadzorczej, sprawozdania finansowe, opinia biegłego rewidenta w ramach zwyczajnego walnego zgromadzenia, są dostępne dla akcjonariuszy, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. Uzasadnienia oraz opinie rady nadzorczej dotyczące projektów uchwał, będą prezentowane, a zarazem dostępne dla akcjonariuszy, w miarę najlepszych możliwości organizacyjnych Spółki. Zasady Nr 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Wyjaśnienie : Spółka deklaruje, że na zwyczajnym walnym zgromadzeniu będzie obecny przynajmniej jeden członek rady nadzorczej, zaś zarząd będzie reprezentowany przez prezesa i członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe, obecny będzie również biegły rewident. Natomiast na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, zarząd reprezentowany będzie przez prezesa, a jeśli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, obecny będzie również członek zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe i/lub biegły rewident. Dobre praktyki rad nadzorczych Zasady Nr 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza ma obowiązek corocznego składania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego. Przedmiotowe sprawozdanie rady nadzorczej stanowi zatem kompleksową ocenę sytuacji Spółki m.in. w kontekście jej sytuacji finansowej, rynkowej. Jednocześnie sprawozdanie takie jest udostępniane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. Mając powyższe na uwadze, Spółka nie widzi uzasadnienia do sporządzania dodatkowego sprawozdania rady nadzorczej w ramach określonych Zasadą nr 18, albowiem byłoby to de facto dublowanie sprawozdania sporządzonego przez radę nadzorczą w ramach obowiązującego prawa, które dostępne jest dla akcjonariuszy w terminie umożliwiającym na zapoznanie się z nim przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. E 14

15 Zasady Nr 20 1 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki 2 c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Aktualnie Żywiec S.A. posiada dwóch inwestorów strategicznych. Istotą bycia inwestorem strategicznym jest to, iż taki inwestor jest władny realizować swe zamiary bez pogwałcenia żadnego z praw innych akcjonariuszy i przy poszanowaniu wszelkich przepisów prawa dotyczących spółek publicznych. Spółka jest zdania, że zapisy objęte Zasadą nr 20 mogą stanowić źródło konfliktu z wyżej wskazaną istotą bycia inwestorem strategicznym. Obecnie w radzie nadzorczej liczącej siedmiu członków, Żywiec S.A. posiada jednego niezależnego członka oraz jednego członka reprezentującego pracowników Spółki. Zasady Nr 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej Żywca S.A. ustalane jest przez walne zgromadzenie w sposób przejrzysty, nie stanowi ono istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy oraz pozostaje w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Żywiec S.A. ujawnia w raporcie rocznym łączną wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej. Spółka będzie ujawniała indywidualną wysokość wynagrodzenia każdego z członków rady o ile będzie to wymagane obowiązującym prawem. Zasady Nr 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz 1 Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2005 roku 2 Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezależności zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non executive or supervisory directors E 15