GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A.

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. I KWARTAŁ 2006 Skonsolidowany Raport Kwartalny za pierwszy kwartał 2006 roku kończący się 31 marca 2006 roku sporządzony zgodnie z MSR

2 2

3 3

4 w tys. zł o ile nie podano inaczej 31 marzec grudzień 2005 SKONSOLIDOWANY BILANS Grupy Kapitałowej Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe aktywa finansowe Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Udziały w jednostkach stowarzyszonych Udziały w pozostałych jednostkach Należności i pożyczki długoterminowe Od pozostałych jednostek Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe Aktywa obrotowe Zapasy Krótkoterminowe aktywa finansowe Należności krótkoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek w tym: z tytułu bieżącego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki Kapitał zakładowy Akcje własne (wielkość ujemna) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk z lat ubiegłych Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitały własny przypadający udziałowcom mniejszościowym Kapitał własny razem Długoterminowe zobowiązania, rezerwy i rozliczenia międzyokresowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania, rezerwy i rozliczenia międzokresowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek w tym: z tytułu bieżącego podatku dochodowego instrumenty finansowe Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe Pasywa razem Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 108,83 105,86 4

5 w tys. zł o ile nie podano inaczej SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Grupy Kapitałowej 1 kwartał 2006 okres od do kwartał 2005 okres od do Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Inne przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Odsetki Inne Koszty finansowe Odsetki w tym: dla jednostek powiązanych Inne Zysk z działalności gospodarczej Odpis ujemnej wartości firmy jednostek zależnych 107 Zysk brutto Podatek dochodowy część bieżąca część odroczona Udział w stratach netto jednostek stowarzyszonych rozliczanych zgodnie z metodą praw własności -111 Zysk netto Zysk netto przypadający na: akcjonariuszy Spółki udziały mniejszości 8 6 Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 2,35 2,91 5

6 w tys. zł o ile nie podano inaczej ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Grupy Kapitałowej Kapitał zakładowy Akcje (udziały) własne Kapitał zapasowy - ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy - pozostały Kapitał z aktualizacji wyceny Podatek odroczony Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki Kapitał własny udziałowców mniejszościowych Kapitał własny, razem Okres bieżący Stan na 1 stycznia wycena instrumentów finansowych kwota z wyceny instrumentów finansowych odniesiona na wynik finansowy wycena instrumentów finsnowych zaliczona do kosztów nabycia aktywów zysk netto Stan na 31 marca Okres porównywalny Stan na 1 stycznia aktualizacja/transfer wycena instrumentów finansowych zysk netto Stan na 31 marca

7 w tys. zł o ile nie podano inaczej SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Grupy Kapitałowej 1 kwartał 2006 okres od do kwartał 2005 okres od do Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki Korekty razem Zyski mniejszości 8 6 Udział w (zyskach) stratach netto jednostek stowarzyszonych rozlicznych zgodnie z metodą praw własności 111 Amortyzacja Podatek dochodowy zapłacony Odsetki i dywidendy otrzymane Odsetki zapłacone (Zysk) / strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Wpływy z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Z aktywów finansowych, w tym: w pozostałych jednostkach odsetki Wydatki działalności inwestycyjnej Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Na aktywa finansowe, w tym: 7 12 w jednostkach powiązanych nabycie aktywów finansowych 7 12 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy z działalności finansowej Kredyty i pożyczki otrzymane Emisja dłużnych papierów wartościowych Wydatki działalności finansowej Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Odsetki zapłacone Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnychi i ekwiwalentów środków pieniężnych Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu

8 w tys. zł o ile nie podano inaczej BILANS Grupy Żywiec S.A. 31 marzec grudzień 2005 Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe aktywa finansowe Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Udziały w jednostkach zależnych Udziały w jednostkach stowarzyszonych Udziały w pozostałych jednostkach 2 2 Należności i pożyczki długoterminowe Od pozostałych jednostek Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe Aktywa obrotowe Zapasy Krótkoterminowe aktywa finansowe Należności krótkoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek w tym: z tytułu bieżącego podatku dochodowego 355 Pożyczki udzielone Jednostkom powiązanym Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał zakładowy Akcje własne (wielkość ujemna) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk z lat ubiegłych Zysk netto jednostki dominującej Długoterminowe zobowiązania, rezerwy i rozliczenia międzyokresowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania, rezerwy i rozliczenia międzokresowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek w tym: z tytułu bieżącego podatku dochodowego instrumenty finansowe Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe Pasywa razem Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 110,06 107,89 8

9 w tys. zł o ile nie podano inaczej RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Grupy Żywiec S.A. 1 kwartał 2006 okres od do kwartał 2005 okres od do Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Inne przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Inne koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych Inne Koszty finansowe Odsetki w tym: dla jednostek powiązanych Inne Zysk brutto Podatek dochodowy część bieżąca część odroczona Zysk netto Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 1,55 2,53 9

10 w tys. zł o ile nie podano inaczej Kapitał zakładowy Akcje (udziały) własne Kapitał zapasowy - ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Grupy Żywiec S.A. Kapitał zapasowy - pozostały Kapitał z aktualizacji wyceny Podatek odroczony Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitały własne, razem Okres bieżący Stan na 1 stycznia wycena instrumentów finansowych kwota z wyceny instrumentów finansowych odniesiona na wynik finansowy wycena instrumentów finsnowych zaliczona do kosztów nabycia aktywów zysk netto Stan na 31 marca Okres porównywalny Stan na 1 stycznia aktualizacja/transfer wycena instrumentów finansowych zysk netto Stan na 31 marca

11 w tys. zł o ile nie podano inaczej RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Grupy Żywiec S.A. 1 kwartał 2006 okres od do kwartał 2005 okres od do Zysk netto Korekty razem Amortyzacja Podatek dochodowy zapłacony Odsetki zapłacone (Zysk) / strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Wpływy z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Z aktywów finansowych, w tym: w jednostkach powiązanych odsetki Wydatki działalności inwestycyjnej Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Na aktywa finansowe, w tym: w jednostkach powiązanych nabycie aktywów finansowych Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy z działalności finansowej Kredyty i pożyczki otrzymane Emisja dłużnych papierów wartościowych Wydatki działalności finansowej Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Odsetki zapłacone Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnychi i ekwiwalentów środków pieniężnych Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu

12 GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego dla Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla jednostki dominującej Grupa Żywiec S.A. za I kwartał 2006 roku I. Zasady sporządzania skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla Grupy Żywiec S.A. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209 z dnia 26 października 2005 roku). Dane do skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla Grupy Żywiec S.A. zostały sporządzone z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Wszystkie kwoty przedstawione w raporcie kwartalnym są wykazane w tysiącach złotych, tysiącach EURO i sztukach (liczba akcji). Dane w tysiącach EURO przeliczone zostały według kursów ogłaszanych przez Prezesa NBP: 1. Pierwszy kwartał 2006: pozycje aktywów i pasywów bilansu według kursu 1EUR = 3,9357 PLN (kurs średni na ); pozycje rachunku zysków i strat za I kwartał według kursu 1EUR = 3,8456 PLN (średni kurs za okres ); 2. Pierwszy kwartał 2005: pozycje aktywów i pasywów bilansu według kursu 1EUR = 4,0837 PLN (kurs średni na ); pozycje rachunku zysków i strat za I kwartał według kursu 1EUR = 4,0153 PLN (średni kurs za okres ); II. Organizacja Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. Na dzień 31 marca 2006 roku Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. ( Grupa Kapitałowa ) składała się z 21 spółek (w tym m. in. 2 spółek produkcyjnych i 16 spółek dystrybucyjnych). Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Grupa Żywiec S.A., pozostałe spółki są spółkami zależnymi bezpośrednio od Grupy Żywiec S.A. Podstawowym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. jest produkcja piwa oznaczona kodem PKD 1596 Z. Jednostka Chmiel Polski S.A. wchodząca w skład Grupy Kapitałowej nie została objęta konsolidacją. Chmiel Polski S.A. został wyłączony z konsolidacji ze względu na to, że jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nie sprawuje kontroli nad tą spółką. Nazwa jednostki Udział procentowy 1 Grupa Żywiec S.A. jednostka dominująca 2 Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 3 "Żywiec Trade Sp. z o.o." w Łodzi 100% podlega konsolidacji 4 "Żywiec Trade Sp. z o.o." w Krakowie 100% podlega konsolidacji 5 Analda - Żywiec Trade Sp. z o.o. 99,48% podlega konsolidacji 6 "Żywiec Trade Sp. z o.o." w Warszawie 100% podlega konsolidacji 7 HBC - Żywiec Trade Sp. z o.o. 99,56% podlega konsolidacji 8 Żywiec Key Account Services Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 9 "Żywiec Trade Sp. z o.o." w Poznaniu 100% podlega konsolidacji 10 Żywiec Trade Katowice Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 11 Grupa Handlowa Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 12 Trans - Trade Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 13 Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 14 "Żywiec Trade Sp. z o.o." we Wrocławiu 100% podlega konsolidacji 15 "Żywiec Trade Sp. z o.o." w Żywcu 100% podlega konsolidacji 12

13 GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. 16 "Żywiec Trade Sp. z o.o." w Toruniu 100% podlega konsolidacji 17 Rapid Żywiec Trade Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 18 CR Dystrybucja - Żywiec Trade Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 19 Żywiec Trade Szczecin Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 20 Elbląska Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 21 Chmiel Polski S.A. 48,10% wyceniona metodą praw własności III. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących W dniu 12 stycznia 2006 roku Grupa Żywiec S.A. podpisała umowę o zbyciu nieruchomości fabrycznej po byłym Browarze Hevelius w Gdańsku, który został zamknięty w 2001 roku. W dniu 6 lutego 2006 roku Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. otrzymała pisemną informację o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana John Charles Higgins z dniem 28 lutego 2006 roku. W dniu 28 lutego 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. postanowiło powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trzyletniej kadencji Pana Stefana Orłowskiego i Pana Thomasa Polanyi. Pan Werner Jansel złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Grupy Żywiec S.A. z dniem 28 lutego 2006 roku. Przyczyną rezygnacji jest uzyskanie przez Pana Wernera Jansel uprawnień emerytalnych. W dniu 7 marca 2006 roku Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. postanowiła powołać do składu Zarządu Spółki na kolejne trzy lata Pana Tadeusza Dobrzyckiego powierzając mu ponownie funkcję Członka Zarządu Grupy Żywiec S.A. W dniu 7 marca 2006 roku Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. postanowiła wybrać po raz kolejny firmę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, jako biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Grupy Zywiec S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrachunkowy IV. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. I kwartał 2006 roku W pierwszym kwartale 2006 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2005 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły tys. złotych. Skonsolidowany zysk na działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2006 roku wyniósł tys. złotych. W wyniku osiągniętego zysku na działalności operacyjnej, w pierwszym kwartale 2006 roku zanotowano również zysk netto w wysokości tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2005 roku Grupa Kapitałowa zanotowała zysk netto w wysokości tys. złotych. Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A. I kwartał 2006 roku W pierwszym kwartale 2006 roku przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2005 roku wyniosły tys. złotych, co oznacza wzrost przychodów netto w 2006 roku o 2,21 %. Zysk na działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2006 roku wyniósł tys. złotych. 13

14 GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. Zysk netto za pierwszy kwartał 2006 roku wyniósł tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie roku ubiegłego spółka zanotowała zysk netto w wysokości tys. złotych. Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. Ogółem stan rezerw (z wyłączeniem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego) w spółkach Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. na dzień 31 marca 2006 roku wyniósł tys. złotych, co oznacza spadek o tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2005 roku. Za pierwszy kwartał 2006 roku wystąpiło zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości tys. złotych, co oznacza wzrost o tys. złotych w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2005 roku. Jednocześnie aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wg stanu na dzień 31 marca 2006 roku wyniosło tys. złotych, co oznacza spadek o 476 tys. złotych wobec stanu na dzień 31 grudnia 2005 roku. Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A. W jednostce dominującej Grupa Żywiec S.A. stan rezerw (z wyłączeniem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego) na dzień 31 marca 2006 roku wyniósł tys. złotych, co oznacza spadek o tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2005 roku. Na dzień 31 marca 2006 roku wystąpiło zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości tys. złotych, co oznacza wzrost o tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2005 roku. V. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie Przemysł piwowarski charakteryzuje się sezonowością produkcji i sprzedaży. Szczyt sezonu przypada na miesiące letnie. VI. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W I kwartale 2006 roku Grupa Żywiec S.A. kontynuowała realizację Programu Emisji Obligacji z 2003 roku. Łączna wartość nominalna wyemitowanych i nie umorzonych obligacji w dniu przekazania raportu za I kwartał 2006 wynosi tys. złotych i stanowi 18,44 % wartości kapitałów własnych emitenta, aktualnej na dzień 31 marca 2006 roku. Wartość nominalna jednej obligacji wyemitowanej przez Spółkę wynosi 10 tys. złotych lub jej wielokrotność. W dniu przekazania niniejszego raportu kwartalnego Analda Żywiec Trade Sp. z o.o., z siedzibą w Gdyni posiadała obligacje Żywca S.A. VII. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy Żywiec S.A. z dnia 5 kwietnia 2006 roku ustalono wysokość dywidendy na jedną akcję na 30 złotych oraz że uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 21 kwietnia 2006 roku. Wypłata dywidendy w łącznej kwocie tys. złotych nastąpiła zgodnie z uchwałą w dniu 10 maja 2006 roku. VIII. Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym W dniu 10 kwietnia 2006 roku Grupa Żywiec S.A. zawarła na okres 3 lat umowę z Bankiem Przemysłowo - Handlowym S.A. z siedzibą w Krakowie, której przedmiotem jest udzielenie Spółce niezabezpieczonego kredytu w wysokości tys. złotych z przeznaczeniem na cele związane z działalnością statutową Spółki, z oprocentowaniem opartym o stawkę WIBOR powiększoną o marżę banku. Wartość umowy przekracza 10 % kapitałów własnych Grupy Żywiec S.A. 14

15 GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. W dniu 12 kwietnia 2006 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych stwierdził ukończenie postępowania upadłościowego prowadzonego w stosunku do EB Krak Dystrybucja Spółka z o.o. w Krakowie. W dniu 25 kwietnia 2006 roku Spółka zależna od Grupy Żywiec S.A. Trans - Trade Sp. z o.o. wypłaciła na rzecz jednostki dominującej dywidendę w kwocie 358 tys. złotych. W dniu 8 maja 2006 roku Spółki zależne od Grupy Żywiec S.A. wypłaciły na rzecz jednostki dominującej dywidendę w łącznej kwocie tys. złotych IX. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W pierwszym kwartale 2006 roku nie wystąpiły wydarzenia związane ze zmianą struktury Grupy Kapitałowej. X. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Od ostatniego skonsolidowanego raportu stan zobowiązań warunkowych nie uległ zmianie. XI. Prognozy finansowe Grupa Żywiec S.A nie publikowała prognoz dotyczących wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej. XII. Akcjonariusze Spółki Głównymi akcjonariuszami Grupy Żywiec S.A. posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za I kwartał 2006 roku byli: - Brau Union AG z siedzibą w Linz, Austria. Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2006 roku Brau Union AG jest właścicielem akcji Żywca S.A. tj. 61,8% kapitału zakładowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ilość akcji posiadanych przez akcjonariusza nie zmieniła się od momentu publikacji raportu za IV kwartał Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie. Według posiadanych przez Spółkę informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2006 roku stan posiadanych akcji Żywca S.A. przez Harbin B.V. wynosił akcji tj. 36,22% kapitału zakładowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Od czasu publikacji raportu za IV kwartał 2005 roku stan posiadanych akcji Grupy Żywiec S.A przez Harbin B.V nie zmienił się. XIII. Stan posiadanych akcji przez osoby nadzorujące i zarządzające Grupą Żywiec S.A. Według informacji posiadanych przez Spółkę w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2006 roku następujące osoby nadzorujące i zarządzające w Grupie Żywiec S.A. posiadały akcje Spółki: 1. Pan Krzysztof Jasek Członek Rady Nadzorczej Spółki - 12 akcji. Od czasu publikacji raportu za IV kwartał 2005 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 2. Pan Jacek Gerula Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A. - wspólnie z żoną jest właścicielem akcji. Od czasu publikacji raportu za IV kwartał 2005 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 3. Pan Eryk Krasoń Prokurent Grupy Żywiec S.A akcji. Od czasu publikacji raportu za IV kwartał 2005 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 4. Pan Marek Włoch Prokurent Grupy Żywiec S.A. - 1 akcja. Od czasu publikacji raportu za IV kwartał 2005 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. XIV. Postępowania sądowe Grupa Żywiec S.A. oraz podmioty od niej zależne nie posiadają zobowiązań albo wierzytelności, co do których wszczęto postępowania sądowe i administracyjne, których łączna wartość stanowi 10 % kapitałów własnych emitenta. 15

16 GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. W nawiązaniu do podanych wcześniej do publicznej wiadomości informacji o toczących się postępowaniach, Spółka podaje: Roszczenia Spółki RIC Sp. z o.o. w Szczecinie Jednostka zależna od Grupy Żywiec S.A., Elbrewery S.A. będąca stroną pozwaną w sprawie o odszkodowanie za rozwiązanie umowy o rozlew piwa oraz o zapłatę za wykonaną usługę, zawarła w dniu 21 marca 2001 roku ugody przed Sądem Okręgowym w Szczecinie ze stroną powodową RIC Sp. z o.o. Ugody zostały w całości wykonane, poprzez zapłatę powodowi łącznej kwoty złotych. Altra Group S.A. z siedzibą w Warszawie w pozwie z dnia 29 listopada 2001 roku wnosi o uznanie za nieważną ugody zawartej pomiędzy Elbrewery S.A. a RIC Sp. z o.o. Jako podstawę prawną swojego roszczenia powód wskazuje art. 230 k.s.h. Zdaniem powoda Zarząd RIC Sp. z o.o. podjął decyzję o zawarciu ugody nie tylko bez wymaganej uchwały Zgromadzenia Wspólników, ale również bez jego wiedzy. Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 24 stycznia 2003 roku unieważnił zawarte ugody. Dnia 31 marca 2003 roku Elbrewery S.A. złożyła apelację od wyroku. Dnia 12 maja 2003 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie doręczył Elbrewery S.A. pozew RIC Sp. z o.o. o zapłatę kwoty złotych. W pierwszym procesie przed zawarciem ugod RIC Sp. z o.o. żądała odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy o rozlew piwa w wysokości złotych. Pozwana Spółka w odpowiedzi wnosi o oddalenie powództwa w całości. Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 9 czerwca 2003 roku zawiesił postępowanie w tej sprawie do czasu ostatecznego zakończenia sprawy o unieważnienie ugód sądowych. Dnia 18 listopada 2003 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu ogłosił wyrok zmieniając zaskarżony wyrok i oddalając powództwo powoda o unieważnienie ugód sądowych. Altra Group wniosła kasację do Sądu Najwyższego i złożyła wniosek o zwolnienie z obowiązku uiszczenia wpisu od kasacji. Sąd Apelacyjny oddalił ten wniosek i Altra Group została ponownie wezwana do uiszczenie wpisu. Altra Group nie uiściła wpisu, w związku z czym Sąd Apelacyjny na posiedzeniu w dniu 31 maja 2004 roku kasację odrzucił. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne. Sąd Okręgowy w Szczecinie podjął dnia 25 listopada 2004 roku zawieszone postępowanie w sprawie o zapłatę przez Grupę Żywiec (Elbrewery S.A.) odszkodowania w wysokości tys. złotych. Do dnia dzisiejszego Sąd Okręgowy w Szczecinie nie wyznaczył terminu pierwszej rozprawy, ponieważ dnia 14 kwietnia 2005 roku Sąd Okręgowy ponowne zawiesił to postępowanie, uzasadniając swoją decyzję tym, że drugi wspólnik RIC Sp. z o.o. Wojciech Rzeszotka także zażądał unieważnienia zawartych ugod, pomimo, że pierwszy proces w tej sprawie zakończył się oddaleniem powództwa Altra Group. Postanowieniem z dnia 17 października 2005 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie z powołaniem się na dyspozycję przepisu art k.p.c. oddalił w całości wniosek powoda Wojciecha Rzeszotki o zwolnienie go od kosztów sądowych. Dnia 30 stycznia 2006 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Gospodarczy częściowo zwolnił powoda od kosztów sadowych. Termin rozprawy nie został wyznaczony. Niekorzystny wynik postępowania sądowego w przedstawionej powyżej sprawie może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Zdaniem Zarządu Grupy Kapitałowej prawdopodobieństwo zapadnięcia niekorzystnego z punktu widzenia Grupy Kapitałowej wyroku sądowego w wyżej wymienionej sprawie jest znikome, w związku z tym, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2006 roku nie utworzono żadnej rezerwy wiążącej się z niekorzystnym wynikiem wyżej wymienionego postępowania. XV. Transakcje Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. z podmiotami powiązanymi W ramach umowy pożyczki z dnia 14 kwietnia 2005 roku zawartej pomiędzy Grupą Żywiec S.A. oraz Heineken International B.V. w dniu 6 lutego 2006 roku Grupa Żywiec S.A. zwiększyła kwotę pożyczki o tys. złotych. Całkowita kwota zadłużenia z tytułu w/w pożyczki na dzień 31 marca 2006 roku wynosi tys. złotych. Na dzień 31 marca 2006 roku kwota należności Grupy Żywiec S.A. z tytułu pożyczki udzielonej przez Grupę Żywiec S.A. spółce zależnej Grupa Handlowa Sp. z o.o., wynosiła tys. złotych. Termin spłaty pożyczki został przedłużony do 27 kwietnia 2007 roku. 16

17 GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. XVI. Gwarancje i poręczenia Na dzień 31 marca 2006 roku Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. nie udzieliła poręczeń i gwarancji na rzecz żadnych jednostek. XVII. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. W I kwartale 2006 roku nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego emitenta, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań. XVIII. Czynniki wpływające na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. Trwa proces przekształcania Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. w organizację elastyczną, zwartą i zorientowaną na klienta, posiadającą silne marki, solidną organizację sprzedaży i silną sieć dystrybucji. Zarząd jest przekonany, że zakończenie tego procesu zapewni Grupie Kapitałowej pierwsze miejsce na rynku. Restrukturyzacja portfela marek Grupy Kapitałowej, struktury finansowania i organizacji pozwoli jej osiągnąć nowy etap ścisłej koncentracji na poprawie wyników i budowie silnej organizacji. Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w dalszym ciągu koncentruje się na budowaniu marek, poprawie dystrybucji i obsługi klienta oraz satysfakcji konsumenta. Uwzględniwszy ogólne zagadnienia związane z sytuacją gospodarczą, Zarząd spółki Grupa Żywiec S.A. pozytywnie zapatruje się na perspektywę osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Żywiec S.A. zysków w przyszłości. XIX. Sprawozdawczość według segmentów branżowych i geograficznych Z uwagi na fakt, że działalność Grupy Kapitałowej z punktu widzenia rodzaju sprzedawanych produktów i towarów oraz geograficznych obszarów, w ramach których następuje dystrybucja produktów i towarów jest jednolita, w sprawozdaniu skonsolidowanym nie wykazuje się danych finansowych dotyczących segmentów działalności. 17