PROPOZYCJE UKŁADOWE SPÓŁKI ABM SOLID S.A. W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ

Transkrypt

1 PROPOZYCJE UKŁADOWE SPÓŁKI ABM SOLID S.A. W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ Niniejsze propozycje układowe ( Propozycje Układowe ) zostały sporządzone przez spółkę ABM SOLID S.A. w upadłości układowej ( Spółka ) z siedzibą w Tarnowie i zostały przyjęte przez Zarząd Spółki jako zmodyfikowane propozycje restrukturyzacji zobowiązań Spółki, w dniu roku. Propozycje Układowe zostały sporządzone przez Spółkę celem ich przedstawienia wierzycielom Spółki do zatwierdzenia przez głosowanie na zgromadzeniu wierzycieli w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu toczącego się wobec Spółki, wszczętego postanowieniem z dnia 27 lipca 2012 roku wydanym przez Sąd Rejonowy w Tarnowie (sygn. akt VGU 17/12), następnie zmienionego postanowieniem z dnia 10 sierpnia 2012 roku o zmianie sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidacje majątku upadłego, a następnie zmienionego postanowienia z dnia 6 marca 2013 roku o zmianie sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego z postępowania przewidującego likwidację majątku na postępowanie z możliwością zawarcia układu. Spółka proponuje układ o następującej treści: A. Warunki wspólne dla wszystkich wierzycieli: 1. Warunki ogólne 1.1. Wierzytelności wierzycieli Spółki objęte układem będą zaspokajane przez Spółkę w obrębie grupy ( Grupa"), do której będzie należał dany wierzyciel Grupy obejmują kategorie interesów, do których zostaną przyporządkowani wszyscy wierzyciele. Jeden wierzyciel posiadający wiele wierzytelności może zostać zaliczony do różnych Grup w zależności od rodzaju wierzytelności, które mu przysługują oraz kryteriów wyodrębnienia danej Grupy. 2. Świadczenia pieniężne 2.1. Wszystkie świadczenia pieniężne należne wierzycielom tytułem zaspokojenia wierzytelności objętych układem będą spełniane przez Spółkę w ratach w wysokości stanowiącej określony procent danej wierzytelności podlegającej zaspokojeniu zgodnie z układem ( Układowe") w terminach rat układowych W przypadku, gdy dany wierzyciel, który posiada wiele wierzytelności został zaliczony do różnych Grup, kwota świadczenia pieniężnego przysługująca takiemu wierzycielowi w ramach danej Grupy nie może przekraczać kwoty wierzytelności zakwalifikowanej do tej Grupy Układowe płatne będą zgodnie z harmonogramem wskazanym odpowiednio dla danej Grupy ( Okres Płatności ), przy czym płatność kolejnych przypadać będzie w następujących terminach ( Terminy Płatności ), z zastrzeżeniem pkt. 2.4 poniżej: i. Termin I : przypadający 31 grudnia 2018 roku lub ostatniego dnia drugiego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, w którym nastąpi uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu, w zależności która z dat nastąpi później ( Data Rozpoczęcia Spłat ); 1

2 ii. Termin II : przypadający 6 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat; iii. Termin III : przypadający 12 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat; iv. Termin IV : przypadający 18 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat; v. Termin V : przypadający 24 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat; vi. Termin VI : przypadający 30 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat; vii. Termin VII : przypadający 36 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat; viii. Termin VIII : przypadający 42 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat; ix. Termin IX : przypadający 48 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat; x. Termin X : przypadający 54 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat; xi. Termin XI : przypadający 60 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat, xii. Termin XII : przypadający 66 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat, xiii. Termin XIII : przypadający 72 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat, xiv. Termin XIV : przypadający 78 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat Wierzytelności zależne od warunku, które staną się wymagalne po Dacie Rozpoczęcia Spłat będą spłacane w terminach kolejnych przewidzianych dla danej Grupy, przypadających po dacie, w której wierzytelność warunkowa stała się wymagalna. każdej Układowej będzie zgodna co do wysokości z wysokością przewidzianych dla danej Grupy, a jakakolwiek część pozostała do spłaty, zostanie zaspokojona w dacie ostatniej Układowej Przyjęcie układu przez wierzycieli oznacza wyrażenie zgody na warunki spłaty w formie świadczeń pieniężnych dla wszystkich uprawnionych wierzycieli zgodnie z treścią układu. 3. Konwersja Wierzytelności na Akcje 3.1. Wierzytelności wierzycieli należących na dzień głosowania nad układem do Grupy 5, w części określonej treścią układu, podlegają konwersji na akcje Spółki nowej emisji ( Konwersja Wierzytelności na Akcje ) lub też w części tej zostają spłacone na zasadach określonych w lit A pkt poniżej W wyniku Konwersji Wierzytelności na Akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż zł. (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia trzy złote 00/100) poprzez emisję nie więcej niż (słownie: trzystu dziewięćdziesięciu tysięcy siedemset dziewięćdziesięciu sześciu ) akcji zwykłych imiennych serii I, o wartości nominalnej 4,30 zł (słownie: cztery złote i trzydzieści groszy) każda ( Akcje ) Cena emisyjna każdej Akcji otrzymanej przez uprawnionego wierzyciela wyniesie 22,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa złote i 00/100) Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2019 r., tj. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2019 r Akcje będą podlegały dematerializacji oraz dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Konwersji Wierzytelności na Akcje nie podlegają wierzytelności spółek zależnych Spółki Przyjęcie układu przez wierzycieli oznacza wyrażenie zgody na warunki Konwersji Wierzytelności na Akcje dla wszystkich uprawnionych wierzycieli zawarte w układzie Konwersja Wierzytelności na Akcje stanowi konwersję, o której mowa w art. 270 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze 1 ( Prawo Upadłościowe ), wobec czego, zgodnie z art. 294 ust. 3 tej ustawy, prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje 1 Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, której przepisy mają zastosowanie do postępowania wszczętego wobec Spółki ( Prawo Upadłościowe i Naprawcze ). 2

3 określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego i objęciem akcji. Układ wraz z odpisem prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu stanowi podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego Konwersja Wierzytelności na Akcje nie obejmuje wierzycieli uprawnionych do objęcia Akcji w Grupie 5, którzy najpóźniej do dnia głosowania nad układem złożą odrębne oświadczenie o wyrażeniu zgody na nieobjęcie ich Konwersją Wierzytelności na Akcje w ramach Grupy 5 lub złożą takie oświadczenie poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola o rezygnacji z objęcia akcji na Karcie do głosowania Brak objęcia Wierzyciela Konwersją Wierzytelności na Akcje będzie oznaczać, że zostanie on spłacony w kwocie równej iloczynowi przeznaczonych dla niego w ramach konwersji akcji i ich wartości nominalnej tj. 4,30 zł za każdą akcję w terminie 6 miesięcy od ostatniej raty układowej, przypadającej po XIV Płatności Brak złożenia na karcie do głosowania oświadczenia o wyrażeniu zgody na objęcie akcji lub oświadczenia o którym mowa w lit. A pkt 3. 9 powyżej, oznaczać będzie uzyskanie przez Wierzyciela spłaty na zasadach określonych w lit. A pkt Redukcja wierzytelności 4.1. W zakresie, w jakim układ nie przewiduje pełnego zaspokojenia wierzytelności objętych układem w formie świadczeń pieniężnych lub poprzez Konwersję Wierzytelności na Akcje, Wierzytelności poszczególnych wierzycieli w stosunku do Spółki objęte układem ulegają redukcji z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu. B. Warunki dla poszczególnych Grup: 1. Grupa 1: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości nieprzekraczającej sumy zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na dzień ogłoszenia upadłości Spółki oraz wierzyciele, którym przysługują wierzytelności ze stosunku pracy, z wyłączeniem ich wierzytelności należących do Grupy 6 oraz z wyłączeniem wierzycieli należących do Grupy 5, ( Grupa 1 ) Grupa 1 obejmuje wierzycieli, którym przysługują wobec Spółki objęte układem wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości, z wszystkich tytułów, w tym również z tytułu naliczonych do dnia ogłoszenia upadłości odsetek ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej od należności głównej, nieprzekraczające łącznie sumy zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na dzień ogłoszenia upadłości Spółki, a także wierzyciele, którym przysługują wobec Spółki wierzytelności ze stosunku pracy i wierzyciele tacy wyrazili zgodę na objęcie takich wierzytelności układem zgodnie z art. 273 ust. 2 Prawa Upadłościowego. Jeżeli wierzycielowi należącemu do Grupy 1 przysługują wierzytelności, które jednocześnie kwalifikują takiego wierzyciela do ujęcia w Grupie 6, wówczas wierzyciel taki, w zakresie takich wierzytelności, podlega ujęciu w Grupie 6, a wierzytelności, które kwalifikują go do ujęcia w Grupie 6, podlegają zaspokojeniu na warunkach przewidzianych dla takiej Grupy. Do Grupy 1 nie należą wierzyciele należący do Grupy W Grupie 1 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy: ogłoszenia upadłości odsetek od należności głównych (ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej) zostaną zaspokojone przez Spółkę w całości w Terminie I. 2. Grupa 2: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) i nieprzekraczającej zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) na dzień ogłoszenia upadłości Spółki, z wyłączeniem 3

4 ich wierzytelności należących do Grupy 6 oraz z wyłączeniem wierzycieli należących do Grupy 1 lub Grupy 5 ( Grupa 2 ) Grupa 2 obejmuje wierzycieli, którym przysługują wobec Spółki objęte układem wierzytelności pieniężne z wszystkich tytułów, w tym również z tytułu naliczonych do dnia ogłoszenia upadłości odsetek ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej od należności głównej, w łącznej wysokości przekraczającej zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) i nieprzekraczającej zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych). Jeżeli wierzycielowi należącemu do Grupy 2 przysługują wierzytelności, które jednocześnie kwalifikują takiego wierzyciela do ujęcia w Grupie 6, wówczas wierzyciel taki, w zakresie takich wierzytelności, podlega ujęciu w Grupie 6, a wierzytelności, które kwalifikują go do ujęcia w Grupie 6, podlegają zaspokojeniu na warunkach przewidzianych dla takiej Grupy. Do Grupy 2 nie należą wierzyciele należący do Grupy 1 lub Grupy W Grupie 2 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy: z innej podstawy prawnej) zostaną zaspokojone przez Spółkę w ten sposób, że każdy wierzyciel z Grupy 2 otrzyma tytułem spłaty kwotę zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) oraz 60% nadwyżki jego wierzytelności ponad kwotę zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w następujących ach oraz następujących Terminach Płatności : zł plus 60% nadwyżki danej wierzytelności ponad kwotę zł płatne w Terminie II. 3. Grupa 3: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej sumę zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) i nieprzekraczającej zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) na dzień ogłoszenia upadłości Spółki, z wyłączeniem ich wierzytelności należących do Grupy 6 oraz z wyłączeniem wierzycieli należących do Grupy 1 lub Grupy 5, ( Grupa 3 ) Grupa 3 obejmuje wierzycieli, którym przysługują wobec Spółki objęte układem wierzytelności pieniężne z wszystkich tytułów, w tym również z tytułu naliczonych do dnia ogłoszenia upadłości odsetek ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej od należności głównej, w łącznej wysokości przekraczającej sumę zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) i nieprzekraczającej zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na dzień ogłoszenia upadłości Spółki. Jeżeli wierzycielowi należącemu do Grupy 3 przysługują wierzytelności, które jednocześnie kwalifikują takiego wierzyciela do ujęcia w Grupie 6, wówczas wierzyciel taki, w zakresie takich wierzytelności, podlega ujęciu w Grupie 6, a wierzytelności, które kwalifikują go do ujęcia w Grupie 6, podlegają zaspokojeniu na warunkach przewidzianych dla takiej Grupy. Do Grupy 3 nie należą wierzyciele należący do Grupy 1 lub Grupy W Grupie 3 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy: z innej podstawy prawnej) zostaną zaspokojone przez Spółkę w ten sposób, że każdy wierzyciel z Grupy 3 otrzyma tytułem spłaty, w ach płatnych w Okresie Płatności, kwotę zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiące złotych) oraz 15% nadwyżki jego wierzytelności ponad kwotę zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) w następujących ach oraz w następujących Terminach Płatności. Termin 4

5 4. Grupa 4: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej sumę zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) na dzień ogłoszenia upadłości Spółki, z wyłączeniem ich wierzytelności należących do Grupy 6 oraz z wyłączeniem wierzycieli należących do Grupy 1 lub Grupy 5 ( Grupa 4 ) Grupa 4 obejmuje wierzytelności wierzycieli, którym przysługują wobec Spółki objęte układem wierzytelności pieniężne z wszystkich tytułów, w tym również z tytułu naliczonych do dnia ogłoszenia upadłości odsetek ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej od należności głównej, w łącznej wysokości przekraczającej sumę zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na dzień ogłoszenia upadłości Spółki. Jeżeli wierzycielowi należącemu do Grupy 4 przysługują wierzytelności, które jednocześnie kwalifikują takiego wierzyciela do ujęcia w Grupie 6, wówczas wierzyciel taki, w zakresie takich wierzytelności, podlega ujęciu w Grupie 6, a wierzytelności, które kwalifikują go do ujęcia w Grupie 6 podlegają zaspokojeniu na warunkach przewidzianych dla takiej Grupy. Do Grupy 4 nie należą wierzyciele należący do Grupy 1 lub Grupy W Grupie 4 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy: z innej podstawy prawnej) zostaną zaspokojone przez Spółkę w ten sposób, że każdy wierzyciel z Grupy 4 otrzyma tytułem spłaty, w ach płatnych w Okresie Płatności, kwotę zł (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz 12% nadwyżki jego wierzytelności ponad kwotę zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w następujących ach oraz w następujących Terminach Płatności. Termin 5. Grupa 5: Wierzyciele będący obligatariuszami, bankami (krajowymi i zagranicznymi), instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń (krajowymi i zagranicznymi), leasingodawcami oraz firmami inwestycyjnymi (w tym zwłaszcza domami maklerskimi, funduszami inwestycyjnymi oraz zagranicznymi firmami inwestycyjnymi) oraz wierzyciele posiadający wierzytelności z tytułu udzielonych przez Spółkę poręczeń, niezależnie od kwoty wierzytelności ( Grupa 5 ) Grupa 5 obejmuje wierzycieli będących obligatariuszami, bankami (krajowymi i zagranicznymi), instytucjami kredytowymi oraz zakładami ubezpieczeń (krajowymi i zagranicznymi), leasingodawcami oraz firmami inwestycyjnymi (w tym zwłaszcza domami maklerskimi, funduszami inwestycyjnymi oraz zagranicznymi firmami inwestycyjnymi), posiadającymi objęte układem wierzytelności pieniężne wobec Spółki wynikające z istniejących w dacie ogłoszenia upadłości Spółki tytułów, niezależnie od kwoty wierzytelności, w szczególności, lecz nie wyłącznie: (i) obligacji wyemitowanych przez Spółkę (ii) umów kredytowych, (iii) umów pożyczki, (iv) zleceń wystawienia gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych i roszczeń do Spółki o zwrot kwot wypłaconych na rzecz beneficjentów gwarancji z tytułu wystawionych gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych, (v) terminowych transakcji finansowych, (vi) umów o prowadzenie rachunków bankowych, (vii) umów poręczenia, (viii) gwarancji pieniężnych wykonania zobowiązań przez inne podmioty, (ix) umów ubezpieczenia, (xi) poręczeń wekslowych, (xii) umów leasingu oraz wierzycieli posiadających wierzytelności z tytułu udzielonych przez Spółkę poręczeń W Grupie 5 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy: 5

6 z innej podstawy prawnej) zostaną zaspokojone przez Spółkę w wysokości 12,50% ogółem w stosunku do każdej wierzytelności w następujących ach oraz następujących Terminach Płatności. Termin Akcje: Wierzytelności wierzycieli z Grupy 5, znajdujące się na liście wierzytelności w dniu głosowania nad układem, podlegają Konwersji Wierzytelności na Akcje z wyłączeniem wierzytelności wierzycieli, o którym mowa w pkt. A.3.9 oraz A Propozycji. Konwersja Wierzytelności na Akcje odbywa się w ten sposób, że Wierzyciel z puli akcji wskazanych w pkt A.3.2 Propozycji obejmuje taką część akcji jaka odpowiada udziałowi sumy wierzytelności danego wierzyciela w ogólnej sumie wierzytelności należących do Grupy 5 w dniu głosowania nad układem, z zastrzeżeniem, że liczba przydzielanych akcji ulega zaokrągleniu do jednej akcji w dół. W razie dokonania przez Wierzyciela wyboru wariantu, wedle którego nie jest on objęty konwersją wierzytelności na akcje, a więc w razie zaistnienia sytuacji, o której mowa wyżej w lit A pkt. 3.9 i 3.11, zostanie on zaspokojony na zasadach opisanych w lit A pkt Grupa 6: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności o charakterze odszkodowawczym, niezależnie od kwoty, z następujących tytułów: a) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania innego niż pieniężne, w tym, lecz nie wyłącznie: (i) z tytułu opóźnienia lub zwłoki w spełnieniu świadczenia innego niż pieniężne, (ii) odszkodowań za niewykonanie i nienależyte wykonanie zobowiązania innego niż pieniężne, (iii) kar umownych i odsetek innych niż od zobowiązań pieniężnych, (iv) świadczeń gwarancyjnych, (v) rękojmi, b) roszczeń o zwrot utraconych korzyści niezależnie od źródła zobowiązania, c) bezpodstawnego wzbogacenia, d) szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, e) odpowiedzialności za niewykonanie, nienależyte wykonanie zobowiązania umownego przez osobę trzecią, innego niż gwarancja pieniężna lub poręczenie za zobowiązania pieniężne, f) odpowiedzialności za czyny niedozwolone osoby trzeciej, g) innych zobowiązań pozaumownych nieujętych w innych Grupach, z wyłączeniem ich wierzytelności należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3 lub Grupy Do Grupy 6 należą wierzyciele, którym przysługują wobec Spółki objęte układem wierzytelności, niezależnie od kwoty, z następujących tytułów: a) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania innego niż pieniężne, w tym, lecz nie wyłącznie: (i) z tytułu opóźnienia lub zwłoki w spełnieniu świadczenia innego niż pieniężne, (ii) odszkodowań za niewykonanie i nienależyte wykonanie zobowiązania innego niż pieniężne, (iii) kar umownych i odsetek innych niż od zobowiązań pieniężnych, (iv) świadczeń gwarancyjnych, (v) rękojmi, b) roszczeń o zwrot utraconych korzyści niezależnie od źródła zobowiązania, c) bezpodstawnego wzbogacenia, d) szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, e) odpowiedzialności za niewykonanie, nienależyte wykonanie zobowiązania umownego przez osobę trzecią, innego niż gwarancja pieniężna lub poręcze nie za zobowiązania pieniężne, f) odpowiedzialności za czyny niedozwolone osoby trzeciej, g) innych zobowiązań pozaumownych nieujętych w innych Grupach. Do Grupy 6 nie należą wierzytelności należące do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3 lub Grupy W Grupie 6 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy: Spłaty: Wierzytelności, które obejmują: kwoty należności głównych oraz odsetek od należności głównych (ustawowych, umownych lub wnikających z innej podstawy prawnej) zostaną zaspokojone przez Spółkę w 2% ogółem w stosunku do każdej wierzytelności w następujących ach oraz następujących Terminach Płatności. 6

7 Termin Prezes Zarządu 7