JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BYTOM S.A. NA DZIEŃ 31 MARCA 2016 ROKU ORAZ ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU

Transkrypt

1 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BYTOM S.A. NA DZIEŃ 31 MARCA 2016 ROKU ORAZ ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU Kraków, 28 kwietnia 2016 r. Strona 1 z 33

2 1. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE w tys. zł na dzień r. za okres za okres tys. zł. za okres za okres WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE tys. eur Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto z działalności kontynuowanej Całkowite dochody ogółem Przepływy netto z działalności operacyjnej Przepływy netto z działalności inwestycyjnej Przepływy netto z działalności finansowej Przepływy pienieżne netto razem tys. zł. tys. eur Aktywa Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Średnia ważona akcji zwykłych Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) 0,01 0,18 0,00 0,04 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) 0,01 0,17 0,00 0,04 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 0,56 0,56 0,13 0,13 Strona 2 z 33

3 2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ w tys. zł na dzień JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ stan na koniec: AKTYWA Pozostałe wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa Aktywa trwałe razem Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa obrotowe Aktywa obrotowe razem Aktywa ogółem PASYWA Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Różnice kursowe z przeliczenia oddziału Niepodzielony wynik lat ubiegłych Wynik netto za rok obrotowy Kapitał własny ogółem Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego Pozostałe rezerwy Rezerwy na zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem Pasywa ogółem Strona 3 z 33

4 3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tys. zł za okres od do JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres za okres za okres Przychody ze sprzedaży, w tym: Przychody ze sprzedaży produktów i usług, towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży, w tym: Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy b) część odroczona Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Inne całkowite dochody Całkowite dochody ogółem Strona 4 z 33

5 4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tys. zł za okres od do JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Różnice kursowe Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik netto za rok obrotowy Wynik bieżącego okresu Kapitał własny I kwartał 2016 r. Kapitał własny na r Zmiany w kapitale własnym w I kwartale 2016 r Emisja akcji Zamiana obligacji na akcje do czasu wpisu do KRS Wycena programu motywacyjnego Inne całkowite dochody Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych Zysk netto za rok obrotowy Kapitał własny na r Rok 2015 Kapitał własny na r Zmiany w kapitale własnym Emisja akcji Zamiana obligacji na akcje do czasu wpisu do KRS Wycena programu motywacyjnego Korekta wyniku lat ubiegłych Inne całkowite dochody Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych Zysk netto za rok obrotowy Kapitał własny na r Strona 5 z 33

6 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Różnice kursowe Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik za rok 2014 Wynik bieżącego okresu I kwartał 2015 r. Kapitał własny na r Zmiany w kapitale własnym w I kwartale 2015 r Emisja akcji Wycena programu motywacyjnego Inne całkowite dochody Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych Strata netto za rok obrotowy Kapitał własny na r Kapitał własny Strona 6 z 33

7 5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. zł za okres od do JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej rok bieżący rok ubiegły rok ubiegły Zysk (strata) brutto Korekty razem Amortyzacja Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu pozostałych aktywów obrotowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych Otrzymane dywidendy i odsetki Wydatki Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy z kredytów i pożyczek Wydatki Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Z tytułu innych zobowiązań finansowych Odsetki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto Bilansowa zmiana środków pieniężnych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Strona 7 z 33

8 Informacja dodatkowa do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za I kwartał 2016 roku 1. Charakterystyka Spółki BYTOM S.A Informacje o jednostce Spółka Akcyjna Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie, przy ul. prof. Michała Życzkowskiego 19 jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział X Gospodarczo-Rejestrowy i wpisaną w KRS pod pozycją Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa polskiego, prowadzi działalność handlową na terenie kraju. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest handel detaliczny oraz hurtowy. Bytom S.A. prowadzi sprzedaż detaliczną w sieci własnych sklepów pod marką Bytom na terenie Polski oraz sprzedaż hurtową pod marką Intermoda. Na dzień 31 marca 2016 r. Spółka Bytom S.A. posiadała jednostkę zależną. Bytom S.A. jest jednostką dominującą, natomiast spółką zależną, w której Bytom S.A. ma 100% udziałów, jest BTM 2 Sp. z o.o. Jest to spółka krajowa. Informacje o podmiotach powiązanych siedziba data objęcia kontroli Jednostki zależne: BTM 2 Sp z o.o Kraków, Polska Jednostka krajowa BTM 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zależna od BYTOM S.A. nie została objęta konsolidacją ze względu na nieistotność danych. Jest to zgodne z polityką rachunkowości Grupy. Spółka BTM 2 Sp. z o.o. do dnia 31 marca nie rozpoczęła działalności operacyjnej. Suma bilansowa spółki BTM 2 Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2015 r. wynosi zł, suma kapitałów własnych: zł, przychody wyniosły 0 zł, wynik finansowy za ten okres również 0 zł. Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, nie jest obejmowana konsolidacją jednostka zależna lub stowarzyszona, jeżeli wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym tej jednostki są nieznaczne w stosunku do danych sprawozdania finansowego jednostki dominującej. Za nieznaczną uznawana jest suma bilansowa oraz przychody netto ze sprzedaży towarów i usług oraz operacji finansowych jednostki, które za okres obrotowy są niższe od 1% sumy bilansowej i 2% przychodu jednostki dominującej. Udział w wielkościach skonsolidowanych Spółki zależnej nie objętej konsolidacją, przedstawia się następująco: - w sumie bilansowej Grupy Kapitałowej 0 % - w przychodach ze sprzedaży i przychodach finansowych Grupy Kapitałowej 0% Strona 8 z 33

9 Z powyższych wskaźników wynika, iż sprawozdanie finansowe tej spółki nie ma wpływu na przedstawienie sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Skład Zarządu BYTOM S.A. według stanu na dzień 31 marca 2016 roku Michał Wójcik Ilona Hencel Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Zmiany w składzie Zarządu Spółki: W dniu 20 kwietnia 2016 roku Pani Ilona Hencel została odwołana z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Dnia 20 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza Bytom S.A. powołała Pana Ireneusza Żeromskiego w skład Zarządu Spółki Skład Rady Nadzorczej BYTOM S.A. według stanu na dzień 31 marca 2016 roku Jan Pilch Karolina Woźniak-Małkus Renata Pilch Krzysztof Bajołek Krystian Essel Michał Drozdowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie Rady Nadzorczej: W raportowanych okresie, jak i do dnia publikacji sprawozdania finansowego, nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 2. Podstawa sporządzenia skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz informacja o zmianach stosowanych zasad rachunkowości Podstawą prawną sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I kwartał 2015 roku stanowi Rozporządzenie Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami). Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zatwierdzonym przez Unię Europejską Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz pozostałymi Standardami i interpretacjami zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej mającymi zastosowanie. Strona 9 z 33

10 Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę Bytom S.A. Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla rocznego sprawozdania finansowego, w związku z tym, powinno być czytane w połączeniu z jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia Okres objęty sprawozdaniem finansowym Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2016 do 31 marca 2016 roku. Dane porównywalne dotyczące 2015 roku odnoszą się do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 marca 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku. Waluta pomiaru, waluta sprawozdania Walutą pomiaru Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w złotych polskich z zaokrągleniem do pełnych tysięcy złotych. Ważniejsze oszacowania i osądy oraz zmiany wartości szacunkowych Sporządzenie śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu rzetelnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i sprawozdaniu z całkowitych dochodów wartości. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz różnych innych czynnikach, które są uznawana za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Szacunki wpływające na wartości wykazane w sprawozdaniu finansowym dotyczą: - przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz przyjętych stawek amortyzacyjnych, - odpisów aktualizujących wartość aktywów oraz testy na utratę wartości, - wyceny programu motywacyjnego, - tworzenia rezerw dotyczących kosztów działalności. - tworzenia aktywa i rezerwy na podatek odroczony. Stosowana metodologia oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu i jest zgodna z wymogami MSR 1. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu, rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przewidywanych, a zatem mogą spowodować korekty wartości bilansowych. Strona 10 z 33

11 Zasady rachunkowości Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, zgodnie z art. 55 ust.5 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133). Przygotowując skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe, Spółka stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2015 r., za wyjątkiem zmian opisanych poniżej. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 marca 2016 r. powinno być czytane razem ze zbadanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2015 r. Standardy i interpretacje, które są już opublikowane i zatwierdzone przez UE ale jeszcze nie weszły w życie Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2016 roku: Standard Opis zmian Data obowiązywania MSSF 9 Instrumenty finansowe (wraz z aktualizacjami) Zastąpienie aktualnie obowiązujących kategorii dwoma kategoriami instrumentów finansowych: wycenianych wg zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej. Zmiany ujmowania rachunkowości zabezpieczeń. 1 stycznia 2018 MSSF 14 Regulacyjne pozycje odroczone MSSF 15 Przychody z umów z klientami MSSF 16 Leasing Zmiany do MSR 12 Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji odroczonych. Standard ujednolica wymogi dotyczące ujmowania przychodów, z wyjątkiem takich kategorii przychodowych, które wchodzą w zakres innych MSSF. Standard znosi rozróżnienie na leasing operacyjny i leasing finansowy. Zmiany sposobu rozliczania aktywów z tytułu odroczonego podatku dotyczącego niezrealizowanych strat. 1 stycznia stycznia stycznia stycznia 2017 Zmiany do MSR 7 Zmiany zakresu wymaganych ujawnień 1 stycznia 2017 Zmiany do MSSF 11 Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Zmiany do MSSF 10 MSSF 12 i MSR 28 Zmiany zawierają wytyczne w zakresie ujmowania nabycia udziału we wspólnych działaniach, które stanowią przedsięwzięcie. Ujednolicenie wymagań MSSF 10 oraz MSR 28 w kwestii ujmowania utraty kontroli nad spółką zależną, która wnoszona jest do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Doprecyzowanie zapisów dotyczących ujęcia jednostek inwestycyjnych w konsolidacji. 1 stycznia stycznia stycznia 2016 Strona 11 z 33

12 Zmiany do MSR 1 Zmiany do MSR 16 i MSR 38 Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Zmiany do MSR 19 Zmiany do MSR 27 Doroczne poprawki do MSSF (cykl ) Doroczne poprawki do MSSF (cykl ) Zmiany dotyczące zakresu wymaganych ujawnień w sprawozdaniach finansowych. Ograniczenie wykorzystania metod umorzenia rzeczowych aktywów trwałych opartych na przychodach Zasady rachunkowości dla roślin produkcyjnych. Uproszczenie zasad rachunkowości dla składek na programy określonych świadczeń wnoszonych przez pracowników lub strony trzecie. Zastosowania metody praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Zestaw poprawek dotyczących: - MSSF 2 - warunki nabycia uprawnień; - MSSF 3 zapłata warunkowej; - MSSF 8 prezentacja segmentów operacyjnych; - MSSF 13 należności i zobowiązania krótkoterminowe; - MSR 16 / MSR 38 nieproporcjonalna zmiana wartości brutto i umorzenia w modelu wartości przeszacowanej; - MSR 24 definicji kadry zarządzającej. Zestaw poprawek dotyczących: MSSF 5 zmiany dotyczące metody sprzedaży; MSSF 7 regulacje dotyczące umów usługowych oraz zastosowanie standardu w śródrocznych sprawozdaniach; MSR 19 stopa dyskonta na rynku regionalnym; MSR 34 dodatkowe wytyczne dotyczące ujawnień w sprawozdaniach śródrocznych. 1 stycznia stycznia stycznia lutego stycznia lutego stycznia 2016 Wstępnie szacuje się iż zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Spółki za wyjątkiem wprowadzenia nowego MSSF 16 Leasingi, zgodnie z którym dla wszystkich umów spełniających definicje leasingu w aktywach zostanie ujęte prawo do użytkowania składnika aktywów a w pasywach zobowiązanie leasingowe. W konsekwencji zmieni się również struktura wykazywanych kosztów. Strona 12 z 33

13 3. Dokonania Spółki BYTOM S.A. w okresie objętym raportem Od miesiąca marca Spółka wprowadziła nową strategię, która ma na celu zwiększenie skali działalności firmy. Wprowadzono obniżkę cen na część produktów, co ma spowodować wzrost udziału w rynku oraz możliwości dotarcia do większego grona klientów. Celem nowej strategii jest istotne rozwinięcie i dostosowanie marki Bytom do możliwości polskiego konsumenta. Spółka chce się pozycjonować w segmencie pomiędzy sklepami wielkopowierzchniowymi z uniwersalną modą a polskimi i zagranicznymi butikami z modą męską. Nowa polityka cenowa nie została jeszcze w pełni wdrożona w marcu, co skutkowało przychodami ze sprzedaży w tym miesiącu na poziomie z zeszłego roku. Cały czas trwa proces informowania klientów na temat niższych cen, czego pozytywne skutki powinny być widoczne w kolejnych miesiącach. Spółka planuje istotnie zwiększyć posiadaną sieć sprzedaży. Celem na koniec 2018 roku jest posiadanie sieci detalicznej liczącej 120 sklepów o łącznej powierzchni 15 tys. m2 (z poziomu 10,3 tys. m2 na koniec 2015 r.). Zwiększenie sieci będzie się odbywało poprzez otwarcia nowych sklepów o średniej powierzchni m2 (z tego tytułu Spółka szacuje wzrost powierzchni o 2,9 tys. m2), jak i powiększanie sklepów istniejących, o niskim metrażu, które to wykazują się wysoką efektywnością sprzedaży i rentownością (powiększenie o łącznie 1,8 tys. m2). Średnia powierzchnia sklepu na koniec roku 2018 będzie wynosiła ok 125 m2. Ponadto do końca 2017 r. planowane jest uruchomienie kolejnych (obok sklepu w CH Arkadia oraz Katowice Silesia) sklepów koncepcyjnych. Sieć ta powinna docelowo składać się z 8 sklepów o średniej powierzchni ok 200 m2. Sklepy te mają pełnić rolę badawczą w zakresie rozwoju i rozbudowy oferty. Na dzień 31 marca 2016 roku Bytom S.A. posiadał 98 sklepów pod marką BYTOM o powierzchni 10,6 tys. m2, natomiast na dzień 31 marca 2015 roku były to 83 sklepy o powierzchni 8,5 tys. m2. W okresie I kwartału 2016 roku otworzono 1 nową lokalizację w CH Opole Solaris o powierzchni 139 m2 oraz zwiększono powierzchnię dwóch istniejących sklepów (Warszawa Targówek, Poznań Plaza) o ok 158 m2. Powierzchnia sieci detalicznej w latach [tys. m2] ,8 6,7 6,6 7,1 7,4 7,7 7,9 8,3 8,5 8,8 9,3 10,3 10,6 Strona 13 z 33

14 Przychody ze sprzedaży za I kwartał 2016 roku były wyższe od osiągniętych w analogicznym okresie roku 2015 o 17%. Wzrost ten jest wynikiem zwiększenia przychodów z tytułu sprzedaży detalicznej o 22% w ujęciu r/r, która jest podstawową gałęzią działalności Spółki. Za I kwartał 2016 roku Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 497 tys. zł (I kwartał 2015 r.: 509 tys. zł). Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł za I kwartał 2016 roku ok 13 mln zł wobec 10 mln zł za I kwartał 2015 roku, co oznacza ponad 30% wzrost r/r. W okresie 3 miesięcy 2016 roku nie miały miejsca zmiany w kapitale zakładowym Spółki. W roku 2016 Spółka zamierza kontynuować działalność. 4. Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Przychody ze sprzedaży za I kwartał 2016 roku były wyższe od osiągniętych w analogicznym okresie roku 2015 o 17%. Wzrost ten wynikał ze zwiększenia przychodów z tytułu sprzedaży detalicznej, która jest podstawową działalnością Spółki. Sprzedaż detaliczna wzrosła z poziomu 23,6 mln zł do 28,9 mln zł, tj. o 22%. W I kwartale 2016 roku sprzedaż wyrażona w zł/m2 utrzymana została na poziomie I kwartału 2015 r. Jest to rezultat słabszych wyników sprzedażowych miesiąca marca, który to w ujęciu r/r był okresem o mniejszej liczbie dni sprzedażowych ze względu na okres świąteczny. Spółka odnotowała wzrosty we wszystkich sprzedawanych przez nią produktach, tj. w segmencie stroju formalnego jak i smart casual, gdzie zauważalne są najwyższe w stosunku do zeszłego roku przyrosty sprzedaży. W raportowanym okresie średnia marża detaliczna utrzymała się na stabilnym poziomie w stosunku do I kwartału 2015 roku (51,9% w roku 2016 vs 51,8% w roku 2015), co jest zgodne z przyjętymi założeniami i celami na rok W miesiącach styczeń luty odnotowano wzrost średnich wejść na sklep, natomiast w marcu były one niższe niż w analogicznym okresie roku Średnia wartość paragonu, sztuki na paragon oraz wskaźnik konwersji kształtuje się na poziomie zbliżonym do zeszłego roku. W I kwartale 2016 roku stabilne były koszty sklepów w przeliczeniu na m2. Wzrosły one nieznacznie w stosunku do I kwartału 2015 roku, tj. 1,5%. Wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu stabilności marzy i kosztów, przełożył się wyższy wygenerowany zysk przez sieć detaliczną. W I kwartale 2016 r. sieć zrealizowała zysk w wysokości 2,4 mln zł vs 2,2 mln zł za I kwartał roku Przychody ze sprzedaży obejmują również sprzedaż hurtową (sprzedaż kolekcji pod marką Intermoda do sklepów niezależnych oraz sprzedaż towarów klientom instytucjonalnym). Za I kwartał 2016 wyniosły one 1,1 mln zł (I kwartał 2015: ok 2,0 mln zł), generując ok 0,4 mln marży ( : 0,7 mln marży). Niższa wartość sprzedaży hurtowej w bieżącym okresie to wynik mniejszej sprzedaży do klientów instytucjonalnych. Strona 14 z 33

15 Koszty sprzedaży obejmują koszty handlowe sieci detalicznej (tj. czynsze za najem lokali, opłaty za media, koszty związane z personelem sklepów, amortyzacja poniesionych nakładów inwestycyjnych) oraz koszty będące wsparciem dla sprzedaży detalicznej i hurtowej, tj. koszty logistyki (magazynowania towarów oraz wysyłek towarów z magazynu na sklepy oraz przesunięć produktów pomiędzy sklepami), koszty wsparcia marketingowego, koszty działów bezpośrednio związanych ze sprzedażą detaliczną (dział zarządzania siecią detaliczną, dział planowania oraz zatowarowania sieci). Koszty sprzedaży za I kwartał 2016 r. wyniosły 13,8 mln w porównaniu do 11,1 mln zł w I kwartale 2015 r. (wzrost o 24%). Wartościowy wzrost kosztów sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego jest przede wszystkim wynikiem zwiększenia powierzchni posiadanej sieci sklepów. Wzrost przychodów ze sprzedaży przełożył się na zwiększenie kosztów logistyki (wzrost ilości sprzedanych produktów). Istotne zwiększenie nastąpiło w sieci sklepów detalicznych: na koniec marca 2015 roku Bytom posiadał 83 sklepy o metrażu 8,5 tys. m2, natomiast na dzień 31 marca 2016 sieć ta liczyła 98 sklepów o metrażu 10,6 tys. m2 (wzrost metrażu sieci o 25% r/r), co przełożyło się na wzrost wartościowy kosztów związanych z obsługą nowych placówek (czynsz za najem, koszty personelu, amortyzacja). Koszty sprzedaży bezpośrednio związane ze sklepami w przeliczeniu na posiadaną przez Spółkę powierzchnię, tj. wyrażone w zł/m2, są stabilne i kształtują się na poziomie zeszłorocznym (wzrost w stosunku do okresu ubiegłego o 1,5%). Koszty ogólnego zarządu zawierają koszty funkcjonowania Spółki niebędące bezpośrednio związane ze sprzedażą, a których to poniesienie jest konieczne do jej prowadzenia. Koszty te kształtują się na stabilnym poziomie, w stosunku do roku I kwartału 2015 obniżyły się o 10%. Pozostałe przychody i koszty operacyjne to przede wszystkim ruchy na odpisach aktualizujących wartość zapasów oraz różnice inwentaryzacyjne. Przychody finansowe to przede wszystkim nadwyżka dodatnich różnic kursowych w wysokości 48 tys. zł. Koszty finansowe zawierają odsetki z tytułu obsługi posiadanej linii wieloproduktowej (kredyt w rachunku bieżącym, linia gwarancyjna i pod akredytywy oraz linia faktoringowa) w wysokości 159 tys. zł. W I kwartale 2015 r. Spółka wykazała nadwyżkę dodatnich różnic kursowych w kwocie 0,4 mln zł, co pozytywnie wpłynęło na osiągnięty w ubiegłym roku wynik. W I kwartale 2016 roku Spółka zrealizowała zysk operacyjny na poziomie 605 tys. zł w porównaniu do zysku w wysokości 445 tys. zł za I kwartał 2015 roku. Zrealizowany zysk brutto był niższy niż w analogicznym okresie w roku ubiegłym (497 tys. zł za IQ 2016 vs 711 tys. zł za IQ 2015), co jest wynikiem pozytywnego wpływu na wynik nadwyżki dodatnich różnic kursowych w roku 2015 w wysokości 0,4 mln zł. Ponadto w I kwartale roku 2015 Spółka wygenerowała wyższą sprzedaż, a co za tym idzie również marżę na sprzedaży hurtowej o 0,3 mln zł w stosunku do I kwartału roku Brak podatku w I kwartale 2016 roku wynika z faktu, iż Spółka nie osiągnęła dodatniego wyniku finansowego, który byłby podstawą do naliczenia podatku dochodowego. Po 3 miesiącach roku 2016 Spółka osiągnęła stratę podatkową (w związku z tym nie było konieczności rozliczenia dotychczasowych, pozostałych z lat ubiegłych strat podatkowych). Dokonano również przeliczenia aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego, jednakże na pozycjach tych nie nastąpiły istotne zmiany. Zaprezentowany podatek w jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za I kwartał 2015 r. w kwocie 202 tys. zł w całości dotyczyła zmiany podatku odroczonego w stosunku do 31 grudnia 2015 roku w związku z wykorzystaniem utworzonych rezerw. Strona 15 z 33

16 I kwartał 2016 roku Spółka zakończyła zyskiem w wysokości 497 tys. zł, co jest wynikiem zbliżonym do osiągniętego w I kwartale roku Wpływ na to, pomimo zwiększonego EBITu sieci oraz stabilnych kosztów ogólnych miały następujące czynniki: - niższa sprzedaż hurtowa w I kwartale 2016 r. w stosunku do I kwartału 2015 r., co wpłynęło negatywnie na wynik w kwocie 0,3 mln zł, - dodatnia wycena różnic kursowych w I kwartale 2015 r., która wpłynęła pozytywnie w roku ubiegłym na poziomie 0,4 mln zł. Suma bilansowa Bytom S.A. na dzień 31 marca 2016 roku wyniosła tys. zł, co oznacza wzrost o około 4,5 mln zł (6%) w stosunku do 31 grudnia 2015 roku. Wartość aktywów trwałych na koniec marca 2016 roku wyniosła tys. zł, co oznacza brak istotnych zmian w stosunku do 31 grudnia 2015 r. Poniesione nakłady inwestycyjne były na poziomie naliczonej amortyzacji za I kwartał Wartość aktywów obrotowych wzrosła z poziomu tys. zł na dzień 31 grudnia 2015 roku do tys. zł, tj. o 4,5 mln zł. Wzrost ten jest wynikiem zwiększonego stanu zapasów (o 5,3 mln zł) w stosunku do końca 2015 r. w związku z zakupami nowej kolekcji ze zwiększeniem sieci sprzedaży (o 300 m2). Jednakże w przeliczeniu na metraż (zapas w zł/m2) widoczny jest jego spadek w stosunku do zeszłego roku, co świadczy o optymalizacji poziomu zapasów i lepszym zarządzaniu towarem, co przedstawia poniższa tabela. Efektów dalszej optymalizacji zapasów w stosunku do roku ubiegłego należy spodziewać się w kolejnych kwartałach roku bieżącego. Wartość zapasów w zł/m2 Rok Pozostałe pozycje w aktywach obrotowych nieznacznie obniżyły swoją wartość w stosunku do 31 grudnia 2015 r. Zmiana kapitału własnego Spółki to wyłącznie efekt wypracowanego zysku Spółki za 3 miesiące 2016 roku w wysokości 497 tys. zł. Dnia 21 kwietnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o przeniesieniu zysku za rok 2015 na kapitał zapasowy. Poziom rezerw nie zmienił się w stosunku do 31 grudnia 2015 r. Rezerwy dotyczą premii za rok 2015 i do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie zostały one wykorzystane. Wartość zobowiązań na dzień 31 marca 2016 roku wyniosła tys. zł, co oznacza wzrost w stosunku do 31 grudnia 2015 roku o 4 mln zł. Wzrost jest wynikiem większego wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym (w kwocie 8,9 mln zł na dzień r.) w stosunku do końca 2015 roku (na dzień roku wykorzystywano kredyt w wysokości 2,9 mln zł) o 6 mln zł. Istotną pozycją w zobowiązaniach są zobowiązania finansowe, które na koniec bieżącego kwartału wyniosły 12,1 mln zł ( : 10,3 mln zł) i w większości dotyczą zobowiązań z tytułu faktoringu odwróconego. Spółka kontynuuje zakupy tkanin poprzez linie faktoringowe, gdyż wpływa to pozytywnie na optymalizację kosztów zakupów, a tym samym większą Strona 16 z 33

17 konkurencyjność w tym obszarze. Tego typu finansowanie pozytywnie przekłada się na niższe ceny zamawianych towarów. Równocześnie zmniejszyły się zobowiązania z tytułu podatków (głównie dotyczące podatku VAT) o ok 1,6 mln zł w stosunku do końca 2015 r. (mniejsze zobowiązania w związku z niższą sprzedażą w marcu 2016 r. w stosunku do grudnia 2015 r.) oraz pozostałe zobowiązania (inwestycyjne) w związku z ich wymagalnością i spłatą w I kwartale 2016 r. Szczegółowe rozbicie zobowiązań na dzień 31 marca 2016 r., 31 grudnia 2015 r. i 31 marca 2015 r. pokazano w nocie Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności BYTOM S.A w okresie objętym raportem Z obserwacji z lat poprzednich wynika, że większą sprzedaż realizuje się w okresach przedświątecznych oraz w terminach imprez okolicznościowych (np. śluby, komunie, studniówki). 6. Podstawowe czynniki kształtujące szanse rozwoju: ryzyka i zagrożenia Ryzyko związane z nasileniem konkurencji Bytom S.A. działa w mocno konkurencyjnym segmencie męskiej mody formalnej. Segment ten cechuje rozdrobnienie: z jednej strony mamy do czynienia z uznanymi markami polskimi, takimi jak Bytom, a z drugiej z markami światowymi, które agresywnie wkraczają na polski rynek. Rynek ten charakteryzuje się dosyć niskimi barierami wejścia. Mamy do czynienia również z pojawianiem się konkurencji nowopowstających marek. Zarząd Bytom S.A. może być zmuszony do poszukiwania nowych rynków zaopatrzenia aby utrzymać konkurencyjność oferty. Ryzyko związane z tendencjami w modzie Rynek męskiej mody zmienia się. Wydatki na odzież i obuwie rosną w korelacji ze wzrostem PKB, jednak ich struktura zmienia się. Sukces marki Bytom będzie zależał od poziomu wydatków konsumentów na męską modę formalną, oraz od rozpoznania przez Zarząd Bytom S.A. przyszłych tendencji w modzie męskiej i dostosowywania kolekcji do tych zmian. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Koniunktura w branży odzieżowej pozostaje w korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Dynamika przychodów Bytom S.A. jest częściowo uzależniona od wzrostu polskiego PKB, a w szczególności stopnia zamożności polskiego społeczeństwa. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w Polsce, spowolnienie procesu bogacenia się społeczeństwa lub nasilenie procesów inflacyjnych może negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe. Ryzyko kursowe Spółka importuje większość tkanin do produkcji ubrań z zagranicy oraz wyroby gotowe z rynku azjatyckiego. Również czynsze w centrach handlowych, w których zlokalizowane są sklepy Spółki ustalane są zwykle w EUR. W związku z tym poziom kosztów Emitenta jest zależny od poziomu kursu EUR oraz USD wobec PLN. Struktura zakupów (towarów oraz tkanin) Spółki w roku 2015 oraz I kwartale 2016 kształtowała się następująco: 50% stanowiły zakupy w PLN, ok 30% zakupy w EUR oraz ok 20% zakupy w USD. Strona 17 z 33

18 Ryzyko związane z sezonowością Branżę Emitenta cechuje sezonowość. Sezonowość oraz skumulowanie dostaw może powodować okresowe znaczące zwiększanie się zapotrzebowania na kapitał obrotowy. W przypadku nietypowych zachowań pogody np. ciepłego sezonu jesiennego może dojść do niższych od zakładanych przychodów ze sprzedaży kolekcji jesiennej a w rezultacie do głębszych wyprzedaży i niższych marż w końcówce sezonu jesienno zimowego. Ryzyko zmienności stóp procentowych Emitent bierze pod uwagę dalszy rozwój finansując się w większym stopniu długiem odsetkowym, a zwłaszcza kredytem bankowym. Niepewność na rynkach finansowych oraz wystąpienie groźby inflacji może spowodować podwyższenie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej co w rezultacie może wpłynąć na wyższe koszty obsługi długu odsetkowego i pogorszenie wyniku finansowego. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawa Za ryzyko dla prowadzonej przez Emitenta działalności należy uznać potencjalne zmiany prawa w zakresie przepisów prawa, w tym w szczególności prawa cywilnego, prawa podatkowego oraz prawa handlowego. Ponadto w wielu przypadkach obowiązujące przepisy zostały sformułowane w sposób nieprecyzyjny, bądź brak jest ich jednoznacznej interpretacji. W rezultacie istnieje zarówno ryzyko zmiany obecnych przepisów prawa w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne dla Emitenta, co może wpłynąć na pogorszenie jego wyników finansowych, jak również ryzyko przyjęcia przez właściwe organy (w tym organy podatkowe) interpretacji obowiązujących przepisów odmiennej od interpretacji przyjętej przez Emitenta. Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami Emitent planuje inwestycje na rozbudowę własnej sieci sprzedaży. Istnieje ryzyko, że decyzje o lokalizacji sklepów (Spółka zamierza otwierać sklepy w najlepszych centrach handlowych) okażą się błędne, i efekty uzyskiwane z realizacji inwestycji będą mniejsze niż koszty budowy i utrzymania sieci własnych salonów sprzedaży. W celu ograniczenia ryzyka Spółka monitoruje sytuację handlową w różnych centrach handlowych. Ryzyko związane z niejednorodną jakością obsługi klienta w poszczególnych salonach Specyfika rynku w jakim działa Emitent wymaga zapewnienia odpowiedniej jakości obsługi klienta w salonach marki Bytom. Emitent wdraża system szkoleń dla pracowników, opracowuje standardy obsługi klienta oraz system kontroli wprowadzonych standardów. Istnieje ryzyko, ze jeżeli system obsługi klientów nie zostanie prawidłowo wdrożony to poziom usług świadczonych w poszczególnych salonach może być zróżnicowany. Może się to przełożyć na utratę zaufania klientów do marki i pogorszenie wizerunku Emitenta, a w konsekwencji może skutkować obniżeniem wyników realizowanych w poszczególnych salonach i ogólnie przez Emitenta. Strona 18 z 33

19 7. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W dniu 22 stycznia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło Program motywacyjny uchwałą nr 3 z dnia 22 stycznia. Uchwałą tą została podjęta decyzja o emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji Spółki serii O, z wyłączeniem prawa poboru. Uchwałą nr 23/11/2010 podjęto decyzję o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem prawa poboru akcji serii O oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. Program polega na przyznaniu uprawnienia do objęcia łącznie we wszystkich latach realizacji programu nie więcej niż (słownie: (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii O, w następujący sposób: 1) nie więcej niż (dziewięćset siedem tysięcy osiemset trzynaście) Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przyznanych po zakończeniu Pierwszego Roku Realizacji Programu; 2) nie więcej niż różnica pomiędzy (milion osiemset piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) a liczbą Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w pierwszym Roku Realizacji Programu, zostanie przyznanych po zakończeniu Drugiego Roku Realizacji Programu, 3) nie więcej niż różnica pomiędzy (dwa miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści) a łączną liczbą Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych w Pierwszym i Drugim Roku Realizacji Programu zostanie przyznane po zakończeniu trzeciego Roku Realizacji Programu. Warunkiem nabycia uprawnienia do warrantów subskrypcyjnych jest ziszczenie się w danym roku realizacji programu następujących warunków: - realizacja zysku netto, - zatrudnienie w spółkach z BYTOM S.A. przez czas i na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą, zasadniczo przy założeniu, że warunkiem uzyskania warrantów jest pełnienie funkcji/zatrudnienie w Spółce przez pełny rok obrotowy przypadający w okresie realizacji Programu do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ten rok. Dane wyjściowe dla oceny realizacji założeń budżetowych to zysk netto w poszczególnych latach: ,4 mln zł, ,7 mln zł, mln zł, przy czym dopuszcza się odchylenie wysokości zysku netto o 10% w stosunku do założonego w programie opcyjnym. Stan posiadania warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii O na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 stycznia 2014 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i Kluczowych Pracowników Spółki na dzień 31 marca 2016 r.: Strona 19 z 33

20 Zarząd Spółki Liczba Warrantów serii B Michał Wójcik - Prezes Zarządu Ilona Hencel - Wiceprezes Zarządu Ogółem akcje Bytom S.A W związku z uchwałą nr Uchwała nr 3/05/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z dnia 19 maja 2015 roku zatwierdzającą sprawozdanie finansowe BYTOM S.A. za rok obrotowy 2014 wykazujące zysk w wysokości ,39 zł, Rada Nadzorcza w uchwale z dnia 19 maja 2015 r. stwierdziła ziszczenie się warunku dotyczącego przydziału pierwszej transzy warrantów subskrypcyjnych serii B za Pierwszy Rok Realizacji Programu według założeń określonych w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z dnia 22 stycznia 2014 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki. Wobec powyższego, w dniu 19 maja 2015 r. Spółka dokonała zaoferowania wyemitowanych (siedemset trzydzieści dwa tysiące sto sześćdziesiąt trzy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B, z czego: 1) Warrantów Subskrypcyjnych serii B objął w dniu 19 maja 2015 r. p. Michał Wójcik - Prezes Zarządu, 2) Warrantów Subskrypcyjnych serii B objęła w dniu 19 maja 2015 r. p. Ilona Hencel, która pełniła na ten dzień funkcję Wiceprezesa Zarządu. Pozostała liczba Warrantów Subskrypcyjnych serii B tj została objęta w dniu 19 maja 2015 r. przez Kluczowych Pracowników Spółki, Uczestników Programu Motywacyjnego. Jeden Warrant Subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia jednej akcji na okaziciela serii O, o których mowa w uchwale nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM S.A. z dnia 22 stycznia 2014 r. oraz w 6b Statutu Spółki. Warranty subskrypcyjne objęte zostały nieodpłatnie. Cena emisyjna akcji serii O, które będą obejmowane w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych wynosi 1 zł. Realizacja praw z Warrantów Subskrypcyjnych możliwa będzie po 12 miesiącach od daty ich objęcia, nie później niż do 31 grudnia 2018 r. Spółka odnosi w koszty okresu skutki wyceny programu motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2014 roku wyceniono uprawnienia, które są należne za rok Do wyceny przyjęto kurs zamknięcia akcji Spółki z notowań giełdowych z dnia 20 marca 2014 roku (1,25 zł/akcję), kiedy to dokonano przyznania uprawnień dla objętych programem osób przez Radę Nadzorczą. Koszt w roku 2014 wyniósł 250 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2015 roku wyceniono kolejne uprawnień należnych za rok 2015 oraz częściowo uprawnienia należne za rok Przyjęty kurs do wyceny akcji z dnia przyznania Strona 20 z 33

21 uprawnień wynosił 1,25 zł/akcje w przypadku uprawnień przyznanych w 2014 roku oraz 1,82 zł/akcje w przypadku uprawnień przyznanych w 2015 roku. Narastająco, łączny koszt na dzień 31 grudnia 2015 r., zgodnie z wyceną aktuarialną, wynosi 995 tys. zł, z czego 745 tys. zł poniesiono w roku Inne przyjęte założenia w modelu wyceny: stopa wolna od ryzyka 1,6%, zmienność ceny akcji jednostki 48%. 8. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i pozostałe akcje W okresie sprawozdawczym Spółka Bytom S.A. nie wypłacała dywidendy. 9. Data zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Bytom S.A. w dniu 28 kwietnia 2016 roku. W imieniu Zarządu sprawozdanie podpisali Prezes Michał Wójcik oraz Członek Zarządu Ireneusz Żeromski. 10. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujęte w sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe BYTOM S.A. Zdarzenia takie nie wystąpiły. 11. Skutki zmian w strukturze Spółki BYTOM S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Posiadane przez spółkę jednostki zależne zostały opisane w nocie 1.1 Pozostałe zdarzenia (sprzedaż jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowej, podział, restrukturyzacja i zaniechanie działalności) nie miały miejsca w I kwartale 2016 r. 12. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego W I kwartale 2016 roku Spółka BYTOM S.A. korzystała z gwarancji bankowych, na zabezpieczenie zapłaty czynszu z tytułu najmu powierzchni pod sklepy firmowe oraz akredytyw pod dostawy towarów. Na dzień 31 marca 2016 roku łączna wartość gwarancji bankowych wyniosła 6,3 mln zł oraz akredytyw wystawionych na zlecenie i odpowiedzialność Bytom S.A. wyniosła ok. 2,4 mln zł. Strona 21 z 33

22 13. Stanowisko Zarządu w sprawie realizacji prognozy rocznych wyników skonsolidowanych Zarząd Bytom S.A. nie publikował prognoz na rok Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BYTOM S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji BYTOM S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Według stanu na dzień r. struktura akcjonariatu powyżej 5% prezentowała się następująco: Nazwa podmiotu Liczba akcji Procent głosów na WZA Procentowy udział w kapitale zakładowym Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ,43% 16,43% FRM 4E CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa ,27% 11,27% NN Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A ,96% 9,96% NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A ,30% 5,30% BZ WBK Asset Management S.A ,34% 5,34% BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A ,23% 5,23% Pozostali ,46% 46,46% Ogółem akcje Bytom S.A ,00% 100,00% Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, z którymi związane jest prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zmiany w akcjonariacie Spółki w okresie r. Dnia 11 lutego 2016 r. do Spółki wpłynęła powiadomienie od NN Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wraz z informacją, iż jeden z funduszy (NN Parasol Funduszy Inwestycyjny Otwarty) nabył akcje Spółki Bytom S.A., co doprowadziło do przekroczenia 5% udziału w kapitale Spółki. Przed zmianą NN Parasol Funduszy Inwestycyjny Otwarty (zarządzany przez NN TFI S.A.) posiadał głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Bytom S.A. (4,97% kapitału zakładowego), natomiast po zmianie posiada on sztuki akcji spółki Bytom S.A., co stanowi 5,09% kapitału zakładowego tej spółki. Strona 22 z 33

23 Zmiany w akcjonariacie Spółki po dniu 31 marca 2016 r. Dnia 7 kwietnia 2016 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od NN Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wraz z informacją, iż fundusz NN Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty zbył część akcji Spółki Bytom S.A., co doprowadziło do spadku udziału w kapitale Spółki poniżej 5%. Według stanu na dzień zmiany udziału akcje będące w posiadaniu NN Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty dawały głosów na walnym zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Bytom S.A., co stanowi 4,98% kapitału zakładowego tej Spółki (liczby głosów na WZA). Dnia 21 kwietnia 2016 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z rejestracją poniższe fundusze miały następującą liczbę akcji: Nazwa podmiotu Liczba akcji Procent głosów na WZA Procentowy udział w kapitale zakładowym Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ,43% 16,43% FRM 4E CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa ,27% 11,27% NN Powszechne Towarzystwo Emerytalne ,87% 9,87% NN Investment Partners TFI S.A ,04% 9,04% BZ WBK TFI S.A ,92% 6,92% Pozostali ,45% 46,45% Ogółem akcje Bytom S.A ,00% 100,00% 15. Zestawienie stanu posiadania akcji BYTOM S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. Osoba Funkcja Liczba akcji Procent głosów na WZA Procentowy udział w kapitale zakładowym Michał Wójcik Prezes Zarządu ,58% 2,58% Jan Pilch Przewodniczący Rady Nadzorczej ,70% 0,70% Karolina Woźniak - Małkus Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej ,02% 0,02% Razem ,31% 3,31% Ogółem akcje Bytom S.A ,00% 100,00% Strona 23 z 33

24 Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Jan Pilch, posiada pośrednio poprzez FRM 4E Capital Sp. z o.o. S.K.A. jako podmiot dominujący akcji spółki Bytom S.A., co stanowi 11,27% głosów w ogólnej liczbie głosów w Bytom S.A. Łącznie, tj. bezpośrednio i pośrednio posiada 11,97% ( akcje) w ogólnej liczbie głosów w Spółce Bytom S.A. W okresie I kwartału 2016 roku, jak i do dnia publikacji sprawozdania finansowego, nie było zmian w ilości posiadanych akcji Bytom S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w stosunku do 31 grudnia 2015 r. 16. Informacje o postępowaniach sądowych We wszystkich sprawach sądowych, w których Spółka pozostaje stroną powodową lub pozwaną, łączna wartość przedmiotów sporów nie przekracza 10% kapitału własnego Bytom S.A. 17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły powyższe transakcje z podmiotami powiązanymi. 18. Transakcje z jednostkami powiązanymi Kluczowy personel Za kluczowy personel kierowniczy Spółki BYTOM S.A. uznano Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Bytom S.A. Wartość krótkoterminowych świadczeń pracowniczych kluczowego personelu kierowniczego, otrzymanych w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2016 r. dla Członków Zarządu wyniosła 236,6 tys. zł (za I kwartał 2015 r.: 679 tys. zł) a dla Członków Rady Nadzorczej 52,5 tys. zł (za I kwartał 2015 r.: 52,5 zł). Poniżej przedstawiono szczegółowy podział: Imię i Nazwisko Funkcja w tys. zł od Michał Wójcik Prezes Zarządu 184,1 Ilona Hencel Wiceprezes Zarządu 52,5 Imię i Nazwisko Funkcja w tys. zł od Jan Pilch Przewodniczący Rady Nadzorczej 15,0 Karolina Woźniak - Małkus Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 7,5 Renata Pilch Członek Rady Nadzorczej 7,5 Krzysztof Bajołek Członek Rady Nadzorczej 7,5 Krystian Essel Członek Rady Nadzorczej 7,5 Michał Drozdowski Członek Rady Nadzorczej 7,5 Razem 52,5 Strona 24 z 33