Agora SA. Finalizacja nabycia spółki Centrum Filmowe Helios S.A. 31 sierpnia 2010 r.

Transkrypt

1 Agora SA Finalizacja nabycia spółki Centrum Filmowe Helios S.A. 31 sierpnia 2010 r.

2 UMOWA Spółka Centrum Filmowe Helios S.A. ( CFH ) Nova Polonia Private Equity Fund LLC (fundusz amerykański) Sprzedający Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. (fundusz holenderski) osoba fizyczna Doradcą sprzedających funduszy jest Krokus PE Udziały 84,44% Cena Data podpisania (umowa ostateczna) Euro 31 sierpnia 2010 r. W związku z przejęciem kontroli nad CFH, Agora zobowiązała się do głosowania na WZ CFH za przeprowadzeniem emisji (po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej) 2% łącznej liczby akcji istniejących w dniu podpisania umowy tj akcji, skierowanej do kilku osób z najwyższej kadry menadżerskiej CFH, które nie są obecnie jego akcjonariuszami. Z akcjonariuszami mniejszościowymi posiadającymi łącznie 12,36% akcji CFH, zawarte zostały umowy dotyczące m.in. warunkowego prawa nabycia ( opcja call ), a także warunkowego zobowiązania do nabycia ( opcja put ) tych akcji przez Agorę. Podsumowanie transakcji -2-

3 Struktura akcjonariatu przed zamknięciem transakcji Struktura akcjonariatu po zamknięciu transakcji osoby fizyczne 16,00% Agora 84,44% Nederlandse Financierings- Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. 17,54% Nova Polonia Private Equity Fund LLC 66,46% osoby fizyczne 15,56% Struktura akcjonariatu po zamknięciu transakcji i emisji akcji dla kadry menedżerskiej Agora 82,78% osoby fizyczne 17,22% Zmiany w strukturze właścicielskiej -3-

4 Wartość wynikająca z ostatecznej umowy sprzedaży Implikowana wycena 100% kapitałów własnych (Equity Value) CFH bez uwzględnienia rozwodnienia z tytułu emisji akcji dla kadry menadżerskiej wynosi 31,0 mln Euro, a z uwzględnieniem rozwodnienia z tytułu tej emisji 31,7 mln Euro, co przy kursie 4,0 PLN/Euro oznacza odpowiednio wartości 124,1 mln PLN i 126,6 mln PLN; Przy długu netto na koniec lipca 2010 r. na poziomie 86,3 mln PLN, wartość przedsiębiorstwa CFH (Firm Value) wynosi bez uwzględnienia rozwodnienia z tytułu emisji akcji dla kadry menadżerskiej 210,4 mln PLN, a z uwzględnieniem tej emisji 212,9 mln PLN, Mnożniki transakcyjne na podstawie wyników CFH za 2009 r.: Bez uwzględnienia rozwodnienia FV/ EBITDA 6,3 FV/ EBIT 10,9 P/ E 12,0 Z uwzględnieniem rozwodnienia FV/ EBITDA 6,3 FV/ EBIT 11,1 P/ E 12,2 Mnożniki transakcyjne -4-

5 Liczba sprzedanych biletów Średnia cena biletu mln 21 zmiana % r/r 7% PLN 21 zmiana % r/r 14% ,8 18,4 7 16,7 19, poł poł poł poł Wpływy ze sprzedaży biletów mln PLN 400 zmiana % r/r 6% ,8 351,1 0 1poł poł źródło: CFH na podst. Boxoffice.pl. Rynek kin w Polsce -5-

6 Liczba sprzedanych biletów Średnia cena biletu mln 4 zmiana % r/r 5% PLN 20 zmiana % r/r 14% 2 3,9 3, ,3 18, poł poł poł poł Wpływy ze sprzedaży biletów mln PLN 80 zmiana % r/r 8% 40 63,3 68,6 0 1poł poł źródło: CFH na podst. Boxoffice.pl; Grupa Helios zdefiniowana jako CFH + Kinoplex Sp. z o.o. Działalność kinowa Grupy Helios -6-

7 Liczba premier filmowych Sprzedaż biletów na filmy w 3D % udziału 100% 104 filmy 89 filmów % udziału 100% 75% 75% 50% 87,5% 84% 50% 96% 72% 25% 25% 0% 12,5% 16% 1poł poł % 4% 28% 1poł poł polskie zagraniczne 3D pozostałe źródło: CFH. Działalność kinowa Grupy Helios, c.d. -7-

8 Wyniki finansowe Grupy Helios w 1 poł r. mln PLN 1 poł poł zmiana % r/r Przychody, w tym: 93,2 86,0 8,4% - sprzedaż biletów 68,6 63,3 8,4% - sprzedaż barowa 19,6 18,6 5,4% -reklama 4,5 3,2 40,6% Koszty, w tym: 84,1 77,4 8,7% - materiały, energia i wartość sprzedanych towarów i materiałów 41,5 39,8 4,3% - wynagrodzenia i świadczenia 11,5 10,4 10,6% - amortyzacja 7,9 7,0 12,9% - pozostałe 23,2 20,2 14,9% EBIT 9,3 9,1 2,2% EBITDA 17,2 16,2 6,2% Zysk netto 4,6 5,6 (17,9%) Na wyniki 1 poł r. miał wpływ wyraźnie słabszy 2 kw r. Spadek sprzedaży biletów, który wystąpił w tym kwartale został spowodowany przez zdarzenia nadzwyczajne (żałoba narodowa, powódź) oraz jednorazowe (mistrzostwa świata w piłce nożnej, wybory prezydenckie). Potwierdzają to obiecujące wyniki lipca (r/r): - wzrost przychodów Grupy Helios o 16,7%, - wzrost liczby widzów o 11,8%, - wzrost EBITDA o 16,1%, - wzrost EBIT o 18,4%, - wzrost zysku netto o 17,2%. Tak dobre wyniki lipca sprawiły, że narastająco za 7 miesięcy (r/r): - przychody Grupy Helios wzrosły o 9,9%, - liczba widzów była już niższa tylko o 1,9%, - EBITDA wzrosła o 8,5%, - EBIT wzrósł o 6,2%, - a zysk netto był już tylko niższy o 6,9%. źródło: CFH, skonsolidowane wyniki wg MSSF. Wyniki finansowe Grupy Helios -8-

9 Liczba multipleksów Grupy Helios w latach ¹ ¹ Grupa Helios zdefiniowana jako CFH + Kinoplex Sp. z o. o., stan na 31 sierpnia 2010 r. Rozwój sieci Kina Grupy Helios¹ lp. miasto kina ekrany fotele MULTIPLEKSY¹ 1 Białystok Bielsko-Biała Dąbrowa Górnicza Gdańsk Gniezno Gorzów Wlkp Katowice Kielce Konin Legnica Lubin Olsztyn Opole Piła Piotrków Trybunalski Płock Radom Rzeszów Sosnowiec Szczecin Warszawa Wrocław RAZEM KINA TRADYCYJNE¹ 23 Kalisz Łódź RAZEM

10 Mapa sieci kin Grupy Helios¹ Gdynia: Galeria Wzgórze 6 ekranów 1223 foteli Grudziądz: dz: Galeria Alfa 5 ekranów 1270 foteli Kalisz: Galeria Amber 9 ekranów 1800 foteli Jelenia Góra: G Galeria Focus Park 4 ekrany 850 foteli Szczecin 1/4 Piła 1/4 Gorzów Wlkp. 1/5 Legnica Lubin Jelenia Góra 1/4 1/5 Gniezno 1/3 1/5 Gdynia 1/6 Gdańsk Wrocław 2/16 1/5 Konin Kalisz 1/9 1/6 Opole 1/8 Grudziądz 1/2 1/2 Łódź Piotrków T. 1/4 1/5 Płock 1/5 1/2 1/9 Olsztyn 1/8 1/4 Warszawa Kielce Radom 1/5 1/4 Łomża Sosnowiec 1/7 Dąbrowa G. 1/4 Katowice 1/5 Rzeszów 1/9 Bielsko-Biała 1/5 1/7 Nowy Sącz Białystok 2/15 Łomża: Galeria Łomżyńska 4 ekrany 900 foteli Łódź: : Galeria Sukcesja 9 ekranów 1800 foteli Nowy Sącz: S Galeria Trzy Korony 5 ekranów 1080 foteli miasto x/x x/x liczba kin / liczba ekranów planowana liczba kin/ ekranów ¹ stan w sierpniu 2010 r. i plany do 2013 r. na podstawie podpisanych obecnie umów i listów intencyjnych; Grupa Helios zdefiniowana jako CFH + Kinoplex Sp. z o. o. Planowane inwestycje w nowe obiekty -10-

11 Hipotetyczna sieć kin Grupy Helios na koniec 2013 roku¹ Multipleksy ekrany fotele istniejące planowane do razem Kina tradycyjne ekrany fotele istniejące ¹ w przypadku zrealizowania wszystkich 7 obiektów, o których mowa powyżej. W oparciu o już podpisane umowy lub listy intencyjne CFH zamierza uruchomić do końca 2013 roku 7 nowoczesnych, wielosalowych obiektów kinowych zlokalizowanych w galeriach handlowych. Jeżeli wszystkie te galerie handlowe zostaną wybudowane, to zgodnie z obecnymi projektami liczba sal kinowych Grupy Helios wzrośnie o 42, a liczba foteli o prawie 9 tysięcy. Dodatkowo, Grupa Helios pracuje nad kolejnymi projektami inwestycyjnymi, prowadząc rozmowy z deweloperami planującymi budowę nowych galerii handlowych. Potencjalny efekt planowanych inwestycji -11-

12 Planowany harmonogram doposażenia istniejących kin w projektory cyfrowe¹ ,0 105, ,0 sztuk 50 44,0 24,0 0 obecnie ¹ dla danych stan na koniec każdego roku. Inwestycje w istniejące obiekty -12-

13 Wzrost zamożności zachęca konsumentów do przeznaczania coraz większej ilości pieniędzy na rozrywkę. Kino nie jest już tylko miejscem, w którym można obejrzeć najnowszy film, ale również miejscem spotkań towarzyskich i sposobem spędzania wolnego czasu. Coraz większa liczba udanych rodzimych produkcji filmowych przyczynia się do wzrostu przychodów w branży kinowej. Rewolucja cyfrowej technologii 3D dodatkowo zachęca widzów do odwiedzenia kina, a jednocześnie wpływa na wzrost średniej ceny biletu. Trendy i perspektywy -13-

14 Inwestycja spójna z długoterminową strategią Spółki, zakładającą zwiększenie skali przedsiębiorstwa oraz przyśpieszenie wzrostu i dywersyfikację źródeł przychodów. Zwiększenie skali działalności Grupy Agora w segmencie rozrywki; Istotne zwiększenie wpływów od klientów indywidualnych. Wejście w nowy, perspektywiczny segment mediów, który będzie się nadal rozwijał wraz z budową nowych centrów handlowych. Rosnące przychody kin ze sprzedaży biletów i usług reklamowych; Umocnienie pozycji Grupy Agora na rynkach lokalnych; Dywersyfikacja bazy klientów; Nowe możliwości ekspansji i rozwoju. Podstawowe cele transakcji -14-

15 Do zobaczenia w kinie!

16 Załączniki -16-

17 Początek działalności na bazie dwóch tradycyjnych kin w Łodzi Nowy udziałowiec Regionalne Fundusze Inwestycyjne Sp. z o.o. Fundusze VC/PE - Nova Polonia oraz FMO zostają akcjonariuszami Spółki Nabycie 100% udziałów w sieci pięciu multipleksów Kinoplex Agora nabywa 84,44% akcji Spółki Kluczowe etapy rozwoju Grupy Helios -17-

18 Liczba biletów do kina sprzedanych w Polsce okresie Wpływy ze sprzedaży biletów do kina w Polsce w okresie % % % % mln sprzedanych biletów 20 4% 10% zmiana % r/r PLN mln % 15% zmiana % r/r 2% 5% % % Liczba sprzedanych biletów zmiana % r/r Wpływy ze sprzedanych biletów zmiana % r/r źródło: CFH na podstawie Boxoffice.pl. źródło: CFH na podstawie Boxoffice.pl. Sprzedaż biletów w Polsce -18-

19 Struktura sprzedaży biletów do kina dla trzech największych operatorów multipleksów w 2009 r.¹ Multikino 9,6 mln 30% Grupa Helios² 7,7 mln 24% % udziału mln biletów ¹ reprezentujących 97% ogólnej sprzedaży biletów we wszystkich multipleksach w Polsce; ² Grupa Helios zdefiniowana jako CFH + Kinoplex Sp. z o. o. źródło: CFH na podstawie Boxoffice.pl. Cinema City 14,7 mln 46% Sprzedaż biletów w Polsce, cd. -19-

20 Porównanie infrastruktury kinowej na tle bezpośredniej konkurencji w Polsce Liczba multipleksów Liczba ekranów Liczba miejsc Liczba miast Cinema City Multikino Grupa Helios¹ tradycyjne tradycyjne tradycyjnych tradycyjne Udział w liczbie multipleksów Udział w liczbie ekranów w multipleksach Multikino 29% Grupa Helios¹ 33% Multikino 30% Grupa Helios¹ 21% 73 multipleksy 635 ekrany Cinema City 38% Cinema City 49% ¹ Grupa Helios zdefiniowana jako CFH + Kinoplex Sp. z o. o. źródło: CFH; stan na 31 sierpnia 2010 r. źródło: CFH; stan na 31 sierpnia 2010 r. Infrastruktura kinowa w Polsce -20-

21 Wskaźniki efektywności wykorzystania kin na tle bezpośredniej konkurencji w 2009 r. Liczba widzów na fotel (średnio w miesiącu) Liczba widzów na ekran (średnio w miesiącu) Wypełnienie kin¹ Cinema City ,5% Multikino ,5% Grupa Helios² ,1% pozycja Grupy Helios² nr 1 nr 1 nr 1 ¹ = liczba sprzedanych biletów/ (liczba miejsc * średnia liczba dni w miesiącu [wg założeń 30 dni] * maksymalna liczba seansów kinowych na salę [wg założeń 5 seansów]); ² Grupa Helios zdefiniowana jako CFH + Kinoplex Sp. z o. o. źródło: CFH na podstawie Boxoffice.pl, Efektywność -21-

22 Przychody ze sprzedaży Struktura przychodów w 2009 r. 200 zmiana % r/r 37% 186 % udziału mln PLN % 32% 95 43% 136 Pozostałe 1% Reklama 4% mln PLN Bilety 74% Bary 21% ¹ źródło: CFH, skonsolidowane wyniki wg MSSF. Przychody Grupy Helios -22-

23 Liczba biletów do kina sprzedanych przez Grupę Helios¹ 3000 tys. sprzedanych biletów kw. 2 kw. 3 kw. 4 kw. ¹Grupa Helios zdefiniowana jako CFH + Kinoplex Sp. z o. o. źródło: CFH na podstawie Boxoffice.pl. Sprzedaż biletów Grupy Helios -23-

24 Wpływy Grupy Helios¹ ze sprzedaży barowej 12 mln PLN kw. 2 kw. 3 kw. 4 kw. ¹ Grupa Helios zdefiniowana jako CFH + Kinoplex Sp. z o. o. źródło: CFH, skonsolidowane wyniki wg MSSF. Sprzedaż barowa Grupy Helios -24-

25 Struktura kosztów rodzajowych w 2009 r. Amortyzacja 9% % udziału Pozostałe 27% mln PLN Materiały, energia i wartość sprzedanych towarów i materiałów 51% Wynagrodzenia i świadczenia 13% źródło: CFH, skonsolidowane wyniki wg MSSF. Koszty operacyjne Grupy Helios -25-

26 Wyniki finansowe Grupy Helios w latach mln PLN zmiana % 2008 vs zmiana % 2009 vs 2008 Przychody 94,7 135,8 43,4% 185,8 36,8% EBIT 12,9 16,3 26,4% 19,2 17,8% EBITDA 20,0 27,7 38,5% 33,6 21,3% Zysk netto 7,0 7,3 4,3% 10,4 42,5% źródło: CFH, skonsolidowane wyniki wg MSSF. Wyniki finansowe -26-

27 Prasa Internet Reklama zewnętrzna Radio emetro.pl Wyborcza.pl TOKfm.pl Prasa Radio Internet (serwisy lokalne) TREŚCI REKLAMA Reklama Rozrywka Dzienniki Wortale ogłoszeniowe Radio Internet Projekty Specjalne Uzupełnienie portfela mediów -27-

28 Niniejsza prezentacja została przygotowana przez spółkę Agora SA ("Spółka"). Dane i informacje zawarte na poszczególnych slajdach nie przedstawiają, ani pełnej, ani spójnej analizy finansowej, a także oferty handlowej Spółki i służą wyłącznie celom informacyjnym. Szczegółowy opis działalności i stanu finansowego Agory został przedstawiony w raportach bieżących i okresowych dostępnych na witrynie korporacyjnej pod adresem Wszystkie znajdujące się dane zostały oparte na źródłach, które Spółka uznaje za rzetelne. Spółka zastrzega sobie prawo zmiany danych i informacji w wybranym przez siebie terminie, bez konieczności uprzedniego powiadomienia. Prezentacja nie była poddana weryfikacji przez niezależnego audytora. Niniejsza prezentacja oraz związane z nią slajdy mogą zawierać twierdzenia odnoszące się do przyszłości. Twierdzenia takie nie mogą być jednak rozumiane jako prognozy Spółki lub zapewnienia co do spodziewanych przyszłych wyników Spółki. Oczekiwania Zarządu oparte są bowiem na bieżącej wiedzy, świadomości lub poglądach Zarządu Spółki i są zależne od szeregu czynników, które mogą spowodować, iż faktycznie osiągnięte w przyszłości wyniki, będą w sposób istotny różnić się od twierdzeń zawartych w niniejszym dokumencie. Spółka zaleca pomoc ze strony wyspecjalizowanych podmiotów zajmujących się doradztwem inwestycyjnym w przypadku zainteresowania inwestycją w jakiekolwiek papiery wartościowe Spółki. -28-