[Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Hyperion S.A.]

Transkrypt

1 [Projekty uchwał Akcjonariuszy ] w sprawie: w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Zgodnie z artykułem 409 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad jak poniżej: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w następujących sprawach: a) emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki serii F oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A; Strona 1 z 8

2 b) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, celem wykonania praw do objęcia tych akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz odpowiedniej zmiany Statutu Spółki; c) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 6. Wolne głosy i wnioski. 7. Zamknięcie posiedzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie: emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki serii F oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala emisję nie więcej niż (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset czternaście tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii A o numerach od do , uprawniających do objęcia odpowiedniej liczby akcji serii F w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 2. Warranty Subskrypcyjne serii A mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela. Warranty Subskrypcyjne serii A będą zbywalne. 3. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych lub nie będą miały postaci dokumentu (forma zdematerializowana). 4. Warranty Subskrypcyjne serii A będą wydawane odpłatnie. Strona 2 z 8

3 5. Warranty Subskrypcyjne serii A będą mogły być wydawane w zamian za wkład pieniężny lub niepieniężny. 6. Warranty Subskrypcyjne serii A emitowane będą na rzecz osób zainteresowanych dofinansowaniem działalności Spółki, w szczególności, związanej z realizacją projektu nr MRPO /12 pt. Małopolska Sieć Szerokopasmowa. Podmioty te sprecyzuje Zarząd Spółki, po uprzednim uzyskaniu przez Zarząd Spółki zgody Rady Nadzorczej Spółki, z tym jednak zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie nie więcej niż 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć). 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki, po uprzednim uzyskaniu przez Zarząd Spółki zgody Rady Nadzorczej Spółki, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją lub przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz osób wskazanych w 1 ust. 6 niniejszej Uchwały, w szczególności, do: a) określenia ostatecznego trybu emisji, przydziału lub wydawania Warrantów Subskrypcyjnych serii A; b) określenia ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych serii A lub sposobu jej ustalenia, z tym jednak zastrzeżeniem, że cena nie będzie niższa niż 4 zł (słownie: cztery złote); c) określenia ostatecznej liczby wydawanych Warrantów Subskrypcyjnych, w tym, do określenia ostatecznej liczby Warrantów Subskrypcyjnych, które będą wydawane w formie Warrantów Subskrypcyjnych imiennych lub Warrantów Subskrypcyjnych na okaziciela oraz do określenia ostatecznej liczby Warrantów Subskrypcyjnych, które wyemitowane będą w formie dokumentu lub miały będą postać zdematerializowaną; d) wyboru i zawarcia umowy z biurem maklerskim, które podejmie działania w celu zaoferowania wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych serii A wybranym podmiotom; e) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego serii A i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych serii A; f) zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych serii A niż liczba wskazana w niniejszej uchwale; g) wydawania Warrantów Subskrypcyjnych serii A w odrębnych seriach (transzach), a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz wszelkich innych warunków ich emisji, które Zarząd Strona 3 z 8

4 Spółki, po uprzednim uzyskaniu przez Zarząd Spółki zgody Rady Nadzorczej Spółki, uzna za stosowne. 8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru pozbawia w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru w całości stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały i jest jej integralną częścią. 9. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii F. 10. Osoba uprawniona posiadająca Warranty Subskrypcyjne serii A będzie mogła obejmować akcje serii F począwszy od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A do dnia 31 grudnia 2020 roku. 11. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji serii F albo upływu terminu do objęcia akcji serii F. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, celem wykonania praw do objęcia tych akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz odpowiedniej zmiany Statutu Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki Strona 4 z 8

5 o kwotę nie większą niż złotych (słownie złotych: dwadzieścia cztery miliony sześćset czternaście tysięcy). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w 1 ust. 1 niniejszej Uchwały, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od do i o wartości nominalnej 1,00 złoty (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż złotych (słownie złotych: dwadzieścia cztery miliony sześćset czternaście tysięcy). 3. Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w 1 ust. 1 niniejszej Uchwały dokonuje się w celu realizacji praw do objęcia akcji Spółki serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie Uchwały nr spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 2013 roku. Podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji Spółki serii F będą zatem osoby, które objęły lub nabyły Warranty Subskrypcyjne serii A wyemitowane na podstawie Uchwały nr spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 2013 roku i pozostają w ich posiadaniu w momencie składania oświadczenia o wykonaniu prawa inkorporowanego w Warrantach Subskrypcyjnych serii A do objęcia akcji Spółki serii F. 4. Emisja akcji Spółki serii F zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185/09, poz z późn. zm.) ze względu na fakt, iż liczba osób, które będą uprawnione do objęcia akcji serii F nie przekroczy 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) osób. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru w odniesieniu do akcji serii F przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona w myśl art Kodeksu Spółek Handlowych, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały i jest jej integralną częścią. Strona 5 z 8

6 6. Cena emisyjna akcji serii F obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych serii A będzie ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki, po uprzednim uzyskaniu przez Zarząd Spółki zgody Rady Nadzorczej Spółki. 7. Akcje serii F zostaną pokryte wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi. 8. Warunkiem objęcia akcji serii F przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A jest złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu akcji serii F zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych i zapłata ceny emisyjnej za akcje serii F. 9. Objęcie akcji serii F w ramach realizacji uprawnień inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych serii A nastąpić będzie mogło począwszy od momentu objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A do dnia 31 grudnia 2020 roku. 10. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a) akcje serii F objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane; b) akcje serii F objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego. 11. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności lub decyzji we wszystkich sprawach związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w 1 ust. 1 niniejszej Uchwały, w szczególności, do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F po uprzednim uzyskaniu przez Zarząd Spółki zgody Rady Nadzorczej Spółki; b) podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją lub przydziałem akcji serii F; c) zgłoszenia wykazu osób, które wykonały prawo objęcia akcji serii F celem dokonania rejestracji podwyższonego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 452 Kodeksu Spółek Handlowych. 12. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, że Akcje serii F będą miały formę zdematerializowaną, w związku z czym wyraża zgodę na: a) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym; Strona 6 z 8

7 b) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii F w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. numer 183 poz z późn. zm.). 13. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności mających na celu realizację niniejszej Uchwały, w szczególności, do: a) podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych, lub organizacyjnych, które związane będą z wprowadzeniem akcji Spółki serii F do obrotu na rynku regulowanym; b) podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych, lub organizacyjnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii F, w tym, m.in., do zawarcia umów z wybranym biurem maklerskim lub, bezpośrednio, z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych zmierzających do rejestracji akcji Spółki serii F w depozycie prowadzonym przez KDPW, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. numer 183 poz z późn. zm.) W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w 1 ust. 1 niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie w 5 nowych punktów 8, 9, 10 i 11 o następującym brzmieniu: 8. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż złotych (słownie złotych: dwadzieścia cztery miliony sześćset czternaście tysięcy) i dzieli się na nie więcej niż (dwadzieścia cztery miliony sześćset czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od do i o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż złotych (dwadzieścia cztery miliony sześćset czternaście tysięcy złotych). 9. Celem warunkowego kapitału zakładowego, o którym mowa w 5 pkt 8 powyżej, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie Strona 7 z 8

8 uchwały nr Spółki z dnia 2013 roku. 10. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A do dnia 31 grudnia 2020 roku. 11. Akcje serii F zostaną pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu nią dokonana wchodzi w życie z chwilą jej rejestracji. w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Działając na podstawie przepisu art Kodeksu uchwala się, co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki zmienionego na skutek Uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu dzisiejszym. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Strona 8 z 8