... (imię i nazwisko / firma, nazwa i numer z właściwego rejestru) ... (adres / siedziba, nr telefonu*) PEŁNOMOCNICTWO

Transkrypt

1 dnia.. (imię i nazwisko / firma, nazwa i numer z właściwego rejestru).. (adres / siedziba, nr telefonu*) PEŁNOMOCNICTWO Niniejszym udzielam pełnomocnictwa dla: legitymującej / go się seria... numer.. numer telefonu* i upoważniam ją / jego do wykonywania prawa głosu z.. (słownie:..) akcji imiennych / na okaziciela na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy DOM LEKARSKI S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się w dniu 24 listopada 2012 roku. Pełnomocnictwo jest ważne do czasu zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia. (podpis) *Wymagane w przypadku udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej 1

2 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DOM LEKARSKI S.A. z siedzibą w Szczecinie, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie wybiera Pana / Panią na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2

3 w sprawie rezygnacji z powołania Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DOM LEKARSKI S.A. z siedzibą w Szczecinie, uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie rezygnuje z powołania Komisji Skrutacyjnej. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3

4 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DOM LEKARSKI S.A. z siedzibą w Szczecinie, uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj.: 1) Otwarcie Zgromadzenia; 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) Powołanie / rezygnacja z powołania Komisji Skrutacyjnej; 5) Przyjęcie porządku obrad; 6) Podjęcie uchwał w sprawach: a) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki b) w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do złożenia oferty objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonym inwestorom w trybie oferty prywatnej c) w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji zwykłych na okaziciela serii E a także praw do akcji serii E oraz na ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu (rynek NewConnect ) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 7) Zamknięcie Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4

5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki 1. Podwyższenie kapitału zakładowego i upoważnienie dla Zarządu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dom Lekarski Spółka Akcyjna w Szczecinie postanawia, co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Lekarski Spółka Akcyjna w Szczecinie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,50 zł (słownie: pięćset dwadzieścia tysięcy sześć złotych 50/100) do kwoty nie niższej niż ,50 zł (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy sześć złotych 50/100) i nie wyższej niż ,50 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześć złotych 50/100) to jest o kwotę nie niższą niż ,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) i nie wyższą niż ,00 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję nie mniej niż (słownie: dwadzieścia tysięcy) i nie więcej niż (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa nastąpi w ten sposób, że akcje zwykłe na okaziciela serii E zostaną zaoferowane oznaczonym inwestorom w liczbie nie wyższej niż 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) podmiotów, w ramach subskrypcji prywatnej, przewidzianej przepisem art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 3. Akcjom serii E nie będą przyznane szczególne uprawnienia. 4. Cena emisyjna akcji serii E została ustalona w wysokości 25,00 zł. 5. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do: a. wyboru adresatów ofert objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E, b. zawarcia umów objęcia akcji serii E, c. określenia terminu wpłaty na akcje serii E. 6. Akcje zwykłe na okaziciela serii E zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 7. Umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E powinny być zawarte przez Spółkę w terminie do dnia 15 stycznia 2013 roku. 6 Akcje zwykłe na okaziciela serii E będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od 2013 roku, tj. od dywidendy za 2012 rok. 2. Wyłączenie prawa poboru 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Lekarski Spółka Akcyjna postanawia wyłączyć prawo poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E jest cel ich emisji, tj. pozyskanie od nowych akcjonariuszy Spółki, w drodze oferty niepublicznej, kapitału niezbędnego dla dalszego rozwoju Spółki, przy jednoczesnym planie podjęcia przez Spółkę niezbędnych czynności do wprowadzenia emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii E została ustalona z poszanowaniem praw akcjonariuszy i jest adekwatna do aktualnej wartości Spółki. 4. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną pisemną opinię Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest 5

6 w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz całkowicie uzasadnione jest przyjęcie przez Walne Zgromadzenie, proponowanego w niniejszej Uchwale, poziomu ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii E. 3. Zmiana statutu Spółki 1. Zmienia się dotychczasową treść 7 Statutu Spółki nadając mu brzmienie: 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,50 zł (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy sześć złotych 50/100) i nie więcej niż ,50 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześć złotych 50/100) i dzieli się na: 1) (słownie: siedemset tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, o numerach od (słownie: jeden) do (słownie: siedemset tysięcy) oraz na 2) (słownie: trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, o numerach od (słownie: jeden) do (słownie: trzysta tysięcy) oraz na 3) (słownie: czterdzieści tysięcy trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, o numerach od (słownie: jeden) do (słownie: czterdzieści tysięcy trzynaście) oraz na 4) nie mniej niż (słownie: dwadzieścia tysięcy) i nie więcej niż (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, o numerach od (słownie: jeden) do nie mniej niż (słownie: dwadzieścia tysięcy) i nie więcej niż (słownie: siedemdziesiąt tysięcy). 2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu. 3. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. 4. Zamiana akcji imiennych na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. W przypadku zamiany akcji imiennych na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowania. 5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda. 7. Celem warunkowego kapitału, o którym mowa w ust. 6, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2012 r. 8. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 9. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane nie później niż do dnia r. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w granicach określonych w 1 ust. 1 niniejszej Uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych przez inwestorów w drodze subskrypcji prywatnej (oferty niepublicznej). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego w trybie art w związku z art Kodeksu spółek handlowych. 3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4. 6

7 7

8 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do złożenia oferty objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonym inwestorom w trybie oferty prywatnej 1. Upoważnienie Zarządu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Lekarski Spółka Akcyjna upoważnia Zarząd Spółki do złożenia ofert objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej oznaczonym inwestorom w liczbie nie wyższej niż 99 podmiotów Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. 8

9 w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji zwykłych na okaziciela serii E a także praw do akcji serii E oraz na ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu (rynek NewConnect ) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1. Upoważnienie do zawarcia umowy o rejestrację akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych W związku z obowiązkiem wynikającym z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Dom Lekarski Spółka Akcyjna wyraża zgodę na dematerializację akcji zwykłych na okaziciela serii E i praw do akcji serii E, jak również na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji zwykłych na okaziciela serii E i praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dokonania dematerializacji akcji i praw do akcji serii E, w szczególności do złożenia niezbędnych wniosków i dokumentów do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz do dokonania odpowiednich uzgodnień i zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o rejestrację akcji zwykłych na okaziciela serii E i umowy o rejestrację praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych. 2. Upoważnienie do wprowadzenia akcji oraz praw do akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Dom Lekarski Spółka Akcyjna postanawia ubiegać się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E i praw do akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect ). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do: a. zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, b. złożenia niezbędnych wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w celu wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect ). Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. 9

10 10