Globe Trade Centre Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 Globe Trade Centre Spółka Akcyjna (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie i adresem przy ul. Wołoskiej 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 61500) Oferta publiczna akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie jednostkowych praw poboru akcji serii I, do praw do akcji serii I oraz do akcji zwykłych na okaziciela serii I do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt ) został sporządzony w związku z emisją z prawem poboru w drodze oferty publicznej ( Oferta ) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda ( Akcje Oferowane ) Globe Trade Centre S.A. ( Spółka lub GTC ), spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie jednostkowych praw poboru Akcji Oferowanych ( Jednostkowe Prawa Poboru ), do praw do Akcji Oferowanych ( Prawa do Akcji, PDA ) oraz do Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). W związku z Ofertą przeprowadzaną na terytorium Polski Współprowadzący Księgę Popytu będą promować tę Ofertę poza terytorium Polski wyłącznie wśród międzynarodowych inwestorów instytucjonalnych, zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona, w oparciu o oddzielnie przekazany wybranym inwestorom instytucjonalnym dokument marketingowy w formacie międzynarodowego dokumentu ofertowego (ang. Offering Memorandum) ( Dokument Marketingowy ). Promocja Oferty poza terytorium Polski będzie skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów instytucjonalnych. Dokument Marketingowy zostanie sporządzony w języku angielskim i nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez żaden organ administracji publicznej, w szczególności organ właściwy w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. Spółka podkreśla, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Spółki oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt. Ostateczna liczba oferowanych Akcji Oferowanych wynosi Akcji Oferowanych. Cena emisyjna Akcji Oferowanych ( Cena Emisyjna ) wynosi 4,45 (cztery i 45/100) i została podana w raporcie bieżącym Spółki nr 22/2012 z dnia 30 maja 2012 r. Dniem Prawa Poboru jest 4 czerwca 2012 r. Na jedną Akcję posiadaną przez akcjonariuszy w Dniu Prawa Poboru przypadać będzie jedno Jednostkowe Prawo Poboru. Każde jedno posiadane Jednostkowe Prawo Poboru uprawniać będzie do objęcia z pierwszeństwem około 0, Akcji Oferowanej, a tym samym więcej posiadanych Jednostkowych Praw Poboru uprawniać będzie do objęcia z pierwszeństwem odpowiedniej wielokrotności około 0, Akcji Oferowanej. W żadnym przypadku nie będzie możliwe objęcie z pierwszeństwem niecałkowitej liczby Akcji Oferowanych. Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( Dyrektywa Prospektowa ) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( Rozporządzenie 809/2004 ). Na Datę Prospektu akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda znajduje się w obrocie na rynku podstawowym GPW. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Jednostkowych Praw Poboru, do Praw do Akcji oraz do Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym GPW. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale Czynniki ryzyka. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICH- KOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, ZAMIERZAJĄCY UCZESTNICZYĆ W OFERCIE PUBLICZNEJ, POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ MIEĆ DO NIEGO ZASTOSOWANIE W TYM ZAKRESIE. OPIS NIEKTÓRYCH OGRANICZEŃ ZBYWALNOŚCI AKCJI OFEROWANYCH PRZEDSTAWIONO W ROZDZIALE OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH. AKCJE OFEROWANE ANI INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM NIE ZOSTAŁY, ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃ- SKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 ROKU, ZE ZMIANAMI (ANG. U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED). OFERTA JEST PRZEPRO- WADZANA WYŁĄCZNIE POZA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ZGODNIE Z REGULACJĄ S I JEST SKIEROWANA DO PODMIOTÓW SPOZA STANÓW ZJEDNOCZONYCH (ANG. NON-US PERSONS) (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W REGULACJI S). Z uwagi na konieczność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w celu wydania Akcji Oferowanych, inwestorom, którym zostaną przydzielone Akcje Oferowane, zostaną wydane Prawa do Akcji. Wydanie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) zgodnie z harmonogramem Oferty w drodze zapisania PDA na rachunkach inwestorów. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych, Spółka wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Akcji Oferowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Z chwilą ich rejestracji w depozycie, Prawa do Akcji wygasną, a na rachunkach inwestorów, którzy w tym dniu będą posiadali Prawa do Akcji, zostaną automatycznie zapisane Akcje Oferowane, w stosunku jedna Akcja Oferowana w zamian za jedno Prawo do Akcji. Planuje się, że rozpoczęcie notowań PDA na GPW nastąpi w terminie około tygodnia od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Przewiduje się, że rozpoczęcie notowań Akcji Oferowanych na GPW powinno nastąpić w terminie około miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Prospekt zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki ( oraz na stronach internetowych Współoferujących ( oraz Współoferujący i Współprowadzący Księgę Popytu DOM MAKLERSKI PKO BANKU POLSKIEGO UniCredit CAIB Poland S.A. Współprowadzący Księgę Popytu IPOPEMA Securities S.A. UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie KNF zatwierdziła Prospekt w dniu r.

2 SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE...6 Podsumowanie działalności Grupy... 6 Historia... 6 Przewagi konkurencyjne... 7 Strategia... 9 Znaczni Akcjonariusze Podsumowanie czynników ryzyka Podsumowanie warunków Oferty Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Wybrane dane operacyjne CZYNNIKI RYZYKA...22 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Czynniki ryzyka związane z rynkami geograficznymi, na których działa Grupa Czynniki ryzyka dotyczące struktury akcjonariatu Spółki i ładu korporacyjnego Czynniki ryzyka związane z Ofertą oraz Dopuszczeniem ISTOTNE INFORMACJE...47 Zastrzeżenia Aneksy do Prospektu Informacja dla potencjalnych inwestorów Informacja dla potencjalnych inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki Informacja dla inwestorów z Europejskiego Obszaru Gospodarczego Informacja dla inwestorów z Wielkiej Brytanii Prezentacja informacji finansowych i innych danych Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie Stwierdzenia dotyczące przyszłości WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY...53 DYWIDENDA I POLITYKA DYWIDENDY...54 Dywidenda wypłacona w przeszłości Polityka dywidendy Zasady dotyczące wypłaty dywidendy oraz zaliczki na poczet dywidendy KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE...55 Oświadczenie dotyczące kapitału obrotowego Kapitalizacja i zadłużenie Zadłużenie pośrednie i warunkowe KURSY WYMIANY WALUT...58 CENA RYNKOWA AKCJI...59 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE...60 Skonsolidowany rachunek zysków i strat Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Prospekt Emisyjny 1

3 Wybrane dane operacyjne PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ...71 Informacje ogólne Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Szczególne zdarzenia wpływające na wyniki finansowe i wyniki operacyjne Perspektywy rozwoju i ostatnie wydarzenia Wyniki działalności Sytuacja finansowa Zobowiązania warunkowe i pozabilansowe Ograniczenia wykorzystania zasobów kapitałowych Płynność i źródła finansowania Przepływy pieniężne Nakłady inwestycyjne Kluczowe czynniki wpływające na porównywalność danych Najważniejsze zasady rachunkowości i oszacowania Informacje ilościowe i jakościowe na temat ryzyka rynkowego Wybrane kluczowe wskaźniki i dane operacyjne OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY Podsumowanie Historia Przewagi konkurencyjne Strategia Sprzedaż i marketing Opis portfela nieruchomości Projekty w realizacji Grunty przeznaczone pod zabudowę Istotne umowy Dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez spółki Grupy Ochrona ubezpieczeniowa Ochrona środowiska Postępowanie prawne, administracyjne i arbitrażowe Własność intelekutalna Pracownicy OTOCZENIE RYNKOWE Polska Rumunia Węgry Chorwacja Serbia Bułgaria Źródła cytowane w części Otoczenie Rynkowe OTOCZENIE PRAWNE Polska Prospekt Emisyjny

4 Rumunia Węgry Chorwacja Serbia Bułgaria OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE Informacje ogólne Przedmiot działalności Kapitał zakładowy Grupa GTC Główne Spółki Zależne oraz współzależne Znaczący Podmiot Stowarzyszony Spółki ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Zarząd Rada Nadzorcza Ubezpieczenie Inne informacje na temat członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wynagrodzenie i warunki umów o świadczenie usług Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ZNACZNI AKCJONARIUSZE Znaczni akcjonariusze Kontrola nad Spółką Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty ROZWODNIENIE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje pomiędzy Spółką a Kardan oraz GTC Holding oraz transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Transakcje pomiędzy Spółką a Spółkami Zależnymi oraz współzależnymi Transakcje pomiędzy Spółką a podmiotami stowarzyszonymi Salda pożyczek udzielonych Spółkom Zależnym, spółkom współzależnym i podmiotom stowarzyszonym PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIA Prawa i obowiązki związane z Akcjami Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem Zmiana praw akcjonariuszy Spółki Umorzenie Akcji Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych Publiczne oferty przejęcia Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich waluta Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Oferowanych, Praw Poboru i Praw do Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW WARUNKI OFERTY Podstawowe informacje o Ofercie Osoby, do których kierowana jest Oferta Prospekt Emisyjny 3

5 Harmonogram Oferty Odstąpienie lub zawieszenie przeprowadzenia Oferty Cena Emisyjna Liczba Akcji objętych Ofertą Osoby uprawnione do Prawa Poboru Liczba Akcji Oferowanych, do których objęcia z pierwszeństwem uprawniać będzie Prawo Poboru Obrót Jednostkowymi Prawami Poboru Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru oraz do Zapisów Dodatkowych Miejsce przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych Sposób składania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych Opłacenie zapisów w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych oraz skutki braku opłacenia zapisu Obejmowanie akcji nieobjętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych Opłacenie zapisów składanych na Akcje Oferowane nieobjęte zapisami składanymi w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisami Dodatkowymi oraz skutki braku opłacenia zapisu Wiążący charakter zapisu Przydział Akcji Oferowanych Zasady zwrotu środków Dostarczenie Praw do Akcji i Akcji Oferowanych PLASOWANIE, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIE ZBYWALNOŚCI AKCJI OFEROWANYCH Współprowadzący Księgę Popytu Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe Umowa Plasowania Umowne ograniczenia zbywalności Akcji Oferowanych Stabilizacja OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce Europejski Obszar Gospodarczy Zjednoczone Królestwo Stany Zjednoczone Ameryki RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Kodeks Spółek Handlowych obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prospekt Emisyjny

6 OPODATKOWANIE Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży papierów wartościowych Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn Odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła przez Spółkę INFORMACJE DODATKOWE Dokumenty udostępnione do wglądu Biegły rewident Podmioty zaangażowane w Ofertę Informacje pochodzące od ekspertów OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE SKRÓTY I DEFINICJE WYBRANE TERMINY BRANŻOWE SPRAWOZDANIA FINANSOWE ZAŁĄCZNIKI RAPORTY Z WYCENY Prospekt Emisyjny 5

7 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie należy traktować wyłącznie jako wprowadzenie do Prospektu zawiera ono informacje, które znajdują się w innych jego częściach. Należy podkreślić, że podsumowanie nie jest wyczerpujące i nie przedstawia wszystkich informacji istotnych z punktu widzenia inwestorów oraz decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane, dlatego też decyzja o zainwestowaniu w Akcje Oferowane powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, potencjalni inwestorzy powinni uważnie przeczytać cały Prospekt, w szczególności rozdział Czynniki ryzyka, wszelkie aneksy oraz komunikaty aktualizujące do Prospektu wymagane obowiązującymi przepisami prawa, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe wraz z dotyczącymi ich notami objaśniającymi. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za szkodę powstałą w związku z niniejszym podsumowaniem (w tym podsumowaniem danych finansowych i operacyjnych) ani żadnym jego tłumaczeniem, chyba że podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne w świetle informacji zawartych w innych częściach Prospektu lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. W wypadku wniesienia powództwa dotyczącego treści Prospektu do sądu w Państwie Członkowskim, potencjalny inwestor ponosi koszty ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie (lub jakiekolwiek jego tłumaczenie), ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. Podsumowanie działalności Grupy Grupa GTC jest wiodącym deweloperem w regionie CEE i SEE, obecnie działa w Polsce, Rumunii, Chorwacji, Serbii, Bułgarii, Czechach, Rosji, na Słowacji, Węgrzech i Ukrainie. Grupa powstała w 1994 r. i prowadzi działalność na rynku nieruchomości od 18 lat. Portfel nieruchomości Grupy obejmuje: (i) nieruchomości komercyjne, tj. ukończone budynki biurowe i parki biurowe oraz centra handlowo-rozrywkowe; (ii) projekty mieszkaniowe; oraz (iii) grunty przeznaczone pod zabudowę, tj. projekty planowane oraz projekty zawieszone. Od powstania Grupa wybudowała około 850 tys. m 2 NRA i około 290 tys. m 2 powierzchni mieszkalnej. Grupa sprzedała około 258 tys. m 2 NRA ukończonych nieruchomości komercyjnych i około 215 tys. m 2 powierzchni mieszkalnej. Na Datę Prospektu portfel Grupy obejmuje następujące nieruchomości: ukończone nieruchomości komercyjne o łącznej NRA wynoszącej około 647 tys. m 2, z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 596 tys. m 2 NRA; dwie nieruchomości komercyjne w budowie, które będą liczyły około 12 tys. m 2 NRA po zakończeniu inwestycji; wybudowane mieszkania i domy o łącznej powierzchni mieszkalnej około 75 tys. m 2, z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 49 tys. m 2 powierzchni mieszkalnej; oraz grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną o szacunkowej powierzchni działek około 874 tys. m 2 i pod zabudowę mieszkaniową o szacunkowej powierzchni działek około tys. m 2, w których proporcjonalne udziały Grupy wynoszą odpowiednio około 800 tys. m 2 i około tys. m 2. Nieruchomości komercyjne Grupy obejmują nieruchomości biurowe oraz handlowe, które stanowią około 91% całkowitej wartości księgowej portfela Grupy na dzień 31 marca 2012 r. Ukończone nieruchomości Grupy w największych trzech rynkach, tj. w Polsce, Rumunii i na Węgrzech stanowią odpowiednio 40%, 20% i 12% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy. Historia Grupa zaczęła działalność w Warszawie w 1994 r., a w 1995 r. rozpoczęła swój pierwszy projekt Mokotów Business Park w postindustrialnej dzielnicy Służewiec Przemysłowy w Warszawie. Projekt obejmował dziewięć budynków o łącznej powierzchni biurowej i handlowej wynoszącej około 107 tys. m 2 NRA. Jego ukończenie w 2000 r. przyczyniło się do powstania jednej z największych dzielnic biznesowych w Warszawie, w której Grupa utrzymuje pozycję czołowego dewelopera powierzchni biurowych. Również w 2000 r. Grupa otworzyła Galerię Mokotów, swoje pierwsze centrum handlowe w regionie i pierwsze centrum handlowe trzeciej generacji w Warszawie. W oparciu o doświadczenia zdobyte w Polsce Grupa rozszerzyła swoją działalność deweloperską na stolice innych krajów CEE. Pierwsze zagraniczne lokalizacje objęły Rumunię i Węgry. W 2002 r. Grupa 6 Prospekt Emisyjny

8 zakończyła swój pierwszy projekt poza granicami Polski Europa House Business Center w Bukareszcie w Rumunii. W dalszej kolejności Grupa rozpoczęła działalność w mniejszych miastach w Polsce. Pierwsze budynki biurowe Grupy poza Warszawą zostały zlokalizowane w Krakowie i Poznaniu. W 2004 r. akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W 2006 r. Grupa sprzedała swój pierwszy projekt, Mokotów Business Park, a w 2007 r. otworzyła swoje pierwsze centrum handlowe poza granicami Polski Avenue Mall w Zagrzebiu w Chorwacji. W latach Grupa wybudowała około 574 tys. m 2 powierzchni biurowej w Warszawie, Pradze, Budapeszcie, Bukareszcie, Zagrzebiu i Belgradzie oraz w mniejszych miastach w Polsce (w tym w Krakowie, Wrocławiu, Poznaniu, Katowicach i Łodzi), a także około 294 tys. m 2 powierzchni handlowej w Warszawie i Zagrzebiu oraz w mniejszych miastach w Polsce, Rumunii, Bułgarii i Chorwacji. W latach Grupa wybudowała również 12 projektów mieszkaniowych w całym regionie i sprzedała około 215 tys. m 2 powierzchni w mieszkaniach i domach. Dodatkowo, poprzez spółkę stowarzyszoną, Grupa prowadzi działalność w Czechach, gdzie wybudowała około 85 tys. m 2 powierzchni biurowej i handlowej oraz około 12 tys. m 2 powierzchni mieszkalnej, w których udziały GTC wynoszą odpowiednio około 27 tys. m 2 i około 4 tys. m 2. Od 1994 r. Grupa sprzedała nieruchomości obejmujące około 177 tys. m 2 NRA powierzchni biurowej i około 81 tys. m 2 NRA powierzchni handlowej inwestorom instytucjonalnym rynku nieruchomości. Najważniejsze transakcje to sprzedaż Mokotów Business Park w Warszawie (w 2006 r., przy wartości aktywa wynoszącej 286,2 mln USD; America House w Bukareszcie w Rumunii (w 2007 r., przy wartości aktywa wynoszącej 120,3 mln EUR); oraz Galeria Mokotów w Warszawie (50% w 2002 r. i 50% w 2011 r., przy wartości aktywa wynoszącej 475 mln EUR w transakcji w 2011 r.) Na Datę Prospektu Grupa prowadzi działalność w siedmiu krajach: Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii i Słowacji. Grupa jest właścicielem około 596 tys. m 2 NRA w 38 budynkach biurowych i centrach handlowych (zarządza około 647 tys. m 2 NRA). Ponadto Grupa prowadzi działalność w Czechach, poprzez spółkę stowarzyszoną. Proporcjonalny udział Grupy w aktywach w Czechach wynosi około 27 tys. m 2 NRA w dwóch budynkach biurowych i centrum handlowym. Grupa jest również współwłaścicielem działki o powierzchni około 140 tys. m 2 położonej na Ukrainie, w której proporcjonalny udział Grupy wynosi około 70 tys. m 2. Przewagi konkurencyjne Grupa uważa, że ma następujące przewagi konkurencyjne: Jeden z najdłużej działających deweloperów w regionie CEE i SEE z uznaną marką regionalną. Znacząca liczba transakcji sprzedaży ustabilizowanych nieruchomości. Zrównoważony portfel składający się głównie z generujących przychody nieruchomości komercyjnych oraz projektów deweloperskich. Zdywersyfikowany portfel nieruchomości z największym udziałem aktywów zlokalizowanych w Polsce. Wysoce wykwalifikowana kadra kierownicza na wszystkich rynkach Grupy. Umiejętność pozyskiwania i zatrzymywania renomowanych najemców. Wieloletnie relacje z bankami i zdolność do pozyskiwania finansowania. Jeden z najdłużej działających deweloperów w regionie CEE i SEE z uznaną marką regionalną Grupa posiada 18 lat doświadczenia w budowaniu oraz zarządzaniu nieruchomościami i projektami w regionie CEE i SEE. Na Datę Prospektu portfel nieruchomości komercyjnych Grupy obejmuje łącznie około 647 tys. m 2 NRA w zakończonych projektach (w których proporcjonalny udział Grupy wynosi około 596 tys. m 2 ) i prawie 75 tys. m 2 w projektach w budowie lub w gruntach przeznaczonych pod zabudowę oraz 874 tys. m 2 powierzchni działek przeznaczonych pod zabudowę. Od momentu powstania Grupa wybudowała około 850 tys. m 2 NRA powierzchni komercyjnej. W regionie Grupa zbudowała rozpoznawalną markę, kojarzoną z terminową realizacją wysokiej jakości projektów komercyjnych. Znacząca liczba transakcji sprzedaży ustabilizowanych nieruchomości W kolejnych latach działalności Grupa sprzedała międzynarodowym inwestorom instytucjonalnym wiele ustabilizowanych nieruchomości, tj. ukończonych budynków komercyjnych, generujących stabilny przychód z wynajmu, w tym m.in. Galerię Mokotów, America House oraz budynki Topaz i Nefryt. Prospekt Emisyjny 7

9 Wszystkie z nich zostały sprzedane po cenach wyższych niż ich wartość rynkowa przed ostatnią wyceną nieuwzględniającą wpływu danej transakcji. Wpływy z tych transakcji zostały częściowo wykorzystane na finansowanie nowych inwestycji. Zrównoważony portfel składający się głównie z generujących przychody nieruchomości komercyjnych oraz projektów deweloperskich Spośród projektów Grupy około 647 tys. m 2 NRA to nieruchomości generujące przychody (w których proporcjonalny udział Grupy wynosi około 596 tys. m 2 NRA) i około 12 tys. m 2 NRA to nieruchomości w budowie, a pozostałe szacunkowe 874 tys. m 2 to nieruchomości klasyfikowane jako grunty przeznaczone pod zabudowę lub na sprzedaż. W portfelu znajdują się projekty generujące stabilne przychody z wynajmu powierzchni komercyjnej, generujące przepływy pieniężne ze sprzedaży zakończonych projektów i aktywów z banku ziemi, jak również duży bank ziemi, który zapewnia Grupie potencjał wzrostu poprzez realizację dalszych projektów. Bank ziemi Grupy jest przeznaczony pod budowę nieruchomości komercyjnych o łącznej powierzchni działek wynoszącej około 874 tys. m 2 (w którym proporcjonalny udział Grupy wynosi około 800 tys. m 2 ), jak również projektów mieszkaniowych o łącznej powierzchni działek wynoszącej około tys. m 2 (w którym proporcjonalny udział Grupy wynosi około tys. m 2 ). W miarę możliwości Grupa stara się realizować swoje inwestycje w nieruchomości biurowe poprzez budowę parków biurowych. Projekty tego typu z reguły realizowane są etapami, co daje Grupie elastyczność co do zawieszenia lub wycofania się z kolejnych etapów takich projektów w odpowiedzi na warunki rynkowe. Zakup większości nieruchomości w banku ziemi Grupy został sfinansowany z kapitałów własnych Grupy, co daje Grupie elastyczność w podejmowaniu decyzji dotyczących poszczególnych projektów. Zobacz także Grunty przeznaczone pod zabudowę. Zdywersyfikowany portfel nieruchomości z największym udziałem aktywów zlokalizowanych w Polsce Grupa prowadzi całą swoją działalność w regionie CEE i SEE. W szczególności około 45% zrealizowanych nieruchomości komercyjnych Grupy, wg ich wartości księgowej, znajduje się w Polsce, która zanotowała dodatni wskaźnik wzrostu realnego PKB w 2009 r. wynoszący 1,6% i drugą co do wielkości wartość wzrostu realnego PKB w 2010 r. spośród krajów UE, która wyniosła 3,9% w porównaniu do średniej wynoszącej 2,0% dla UE. Poziom realnego wzrostu PKB w Polsce w 2011 r. był podobny do 2010 r. i wyniósł 4,3%. Zob. rozdział: Otoczenie rynkowe, gdzie znajduje się przegląd sytuacji makroekonomicznej na tych rynkach geograficznych, na których Grupa prowadzi działalność. Ponadto Grupa planuje realizację kolejnych projektów w Polsce. Grupa uważa, że wraz ze stabilizacją i wzrostem gospodarek regionu SEE, region ten stwarza więcej możliwości rozwoju niż dojrzałe gospodarki Europy Zachodniej. Ponadto Grupa uważa, że wraz ze stabilizacją i wzrostem gospodarek regionu SEE oraz wraz ze wzrostem dochodu rozporządzalnego, wzrośnie tam popyt na nieruchomości komercyjne i mieszkaniowe. Jednocześnie obecność Grupy na bardziej rozwiniętych rynkach CEE, gdzie działalność inwestycyjna i dochód rozporządzalny są stosunkowo wyższe, pozwala Grupie równoważyć ryzyko przy jednoczesnym utrzymaniu silnego potencjału wzrostu portfela. Wysoce wykwalifikowana kadra kierownicza na wszystkich rynkach Grupy Zespół zarządzający Grupą posiada duże doświadczenie, wysokie kwalifikacje oraz szeroką wiedzę na temat inwestycji na rynku nieruchomości i branży budowlanej w regionach, w których Grupa prowadzi działalność. Wszyscy członkowie kadry zarządzającej mają doświadczenie zawodowe, zdobyte przez lata intensywnej pracy na aktualnych stanowiskach w Grupie lub w innych spółkach (zob. Zarządzanie i ład korporacyjny ). Ponadto Grupa zatrudnia około 180 wykwalifikowanych i doświadczonych specjalistów w centrali i w siedmiu biurach regionalnych w regionie CEE i SEE. Zdecydowana większość zespołu zarządzającego pracuje dla Grupy co najmniej od 10 lat. Zarząd Grupy prowadził ją z sukcesami zarówno w czasach dobrej sytuacji gospodarczej, jak i w skomplikowanych warunkach gospodarczych przy utrzymującym się kryzysie finansowym. Projekty Grupy są opracowywane i zarządzane lokalnie. Realizują je zespoły doświadczonych lokalnych menedżerów kierowanych i wspieranych przez Zarząd, który czuwa nad zgodnością wszystkich działań lokalnych z globalną strategią Grupy. Wykwalifikowane lokalne zespoły menedżerów mają szeroką wiedzę na temat rynku deweloperskiego i lokalnych warunków biznesowych w kluczowych obszarach, w tym analizy projektów, budownictwa, marketingu i wynajmu. Taka struktura organizacyjna zapewnia Grupie gruntowną znajomość każdego rynku, na którym działa. Wiedza i doświadczenie dotyczące rynków lokalnych są niezbędne do identyfikacji możliwości biznesowych, negocjacji z lokalnymi wykonawcami, dostawcami usług i instytucjami finansowymi, oraz do uzyskania zezwoleń od organów nadzorczych, skutecznej sprzedaży i działań marketingowych. 8 Prospekt Emisyjny

10 Umiejętność pozyskiwania i zatrzymywania renomowanych najemców Grupa pozyskuje i zatrzymuje renomowanych najemców, w tym uznane międzynarodowe sieci handlowe, takie jak: C&A, Carrefour, Cinema City, H&M oraz Grupa Inditex, jak również najemców nieruchomości biurowych, takich jak: Aviva, Citigroup, EBOiR, Exxon Mobil, IBM, i Microsoft. Grupa utrzymuje także relacje z szeregiem firm lokalnych. Historycznie, każde nowo otwierane centrum handlowe charakteryzowało się starannie dobraną grupą międzynarodowych i lokalnych najemców. Wieloletnie relacje z bankami i zdolność do pozyskiwania finansowania Aktywa generujące przychody Grupy są finansowane głównie z kredytów długoterminowych, natomiast bank ziemi Grupy jest finansowany przede wszystkim z kapitału własnego. Na dzień 31 grudnia 2011 r., średni ważony pozostały okres spłaty kredytów Grupy wynosił 4,5 roku. Grupa utrzymuje dobre relacje z bankami, czego dowodem są jej zdolności do refinansowania długu, renegocjacja niektórych postanowień w umowach kredytowych i zwiększenie istniejącego finansowania bankowego. W 2011 r. Grupa pozyskała finansowanie w postaci kredytów na łączną kwotę (nie uwzględniającą spłat) tys. EUR, które zostały udostępnione mimo poważnych trudności na światowych rynkach finansowych i ogólnego spowolnienia w sektorze nieruchomości w tym okresie. Ponadto, w marcu 2012 r. Spółka z powodzeniem renegocjowała niektóre warunki (ang. covenants) umów kredytowych, zawieranych w związku z finansowaniem projektów, o łącznej wartości około tys. EUR. Pozwoliło to Spółce na częściowe przeklasyfikowanie tych zobowiązań do zobowiązań długoterminowych, a co za tym idzie na poprawę profilu przepływów pieniężnych Spółki (zob. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Perspektywy rozwoju i ostatnie wydarzenia Ostatnie wydarzenia Renegocjacja niektórych zobowiązań wynikających z umów kredytowych ). Zdolność Grupy do terminowego rozwiązania powyższych problemów technicznych i zapewnienie ciągłości dostępu do finansowania na poziomie projektu świadczą o sile jej relacji z kredytodawcami. Strategia Misją Grupy jest zapewnienie najwyższej jakości powierzchni komercyjnej i mieszkaniowej po konkurencyjnych cenach, aby pokryć wciąż niezaspokojony popyt na rynkach CEE i SEE. Grupa w dalszym ciągu koncentruje się na Polsce, gdyż jest to stabilna makroekonomicznie gospodarka z rosnącym PKB, w której popyt ze strony inwestorów i najemców utrzymuje się. Grupa uważa, że inne rynki, na których działa, również mają długoterminowy potencjał wzrostu ze względu na ich stosunkowo słabo rozwinięte rynki nieruchomości, podczas gdy ich siła robocza jest dobrze wykształcona, a siła nabywcza populacji rośnie. Grupa dąży do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy poprzez realizowanie zrównoważonego rozwoju organicznego swojej działalności, jednocześnie stale dostosowując się do zmian na rynkach, na których działa. Grupa zamierza osiągnąć swoje cele poprzez realizację następujących elementów swojej strategii: Zarządzanie i optymalizacja portfela ustabilizowanych nieruchomości biurowych i handlowych. Sprzedaż niektórych nieruchomości niezwiązanych z działalnością podstawową i ustabilizowanych nieruchomości, w celu zmniejszenia poziomu zadłużenia Grupy i pozyskania środków na nowe inwestycje. Realizacja nowych projektów wysokiej jakości, ze szczególnym uwzględnieniem Polski. Zarządzanie i optymalizacja portfela zrównoważonych, przynoszących przychody nieruchomości biurowych i handlowych Grupa zamierza nadal aktywnie zarządzać swoim portfelem generujących przychody nieruchomości komercyjnych w celu zmaksymalizowania wydajności i efektywności operacyjnej, dywersyfikacji ryzyka najemców i zwiększenia przychodów z najmu. Grupa koncentruje się na wysokiej jakości, przyjaznych dla środowiska nieruchomościach biurowych i na nieruchomościach handlowych. Grupa zwiększa wartość swojego portfela poprzez zarządzanie swoimi aktywami. Działania te obejmują pozyskanie możliwie najlepszych najemców przez: (i) w przypadku nieruchomości handlowych, pozyskiwanie najemców kluczowych i angażowanie się w działania marketingowe w celu osiągnięcia wysokiej odwiedzalności (ang. footfall) i stabilnego przychodu; (ii) optymalizację kosztów operacyjnych nieruchomości poprzez zastosowanie energooszczędnych technologii, znajdywanie najlepszych dostawców mediów i usług pod względem relacji ceny do jakości usług; (iii) właściwe zarządzanie obiektami w celu zapewnienia najemcom najwyższej jakości usług oraz w celu optymalizacji kosztów napraw i konserwacji nieruchomości; oraz (iv) dążenie do optymalizacji projektowanej powierzchni najmu w celu zmaksymalizowania stopy wynajęcia. Prospekt Emisyjny 9

11 Sprzedaż niektórych nieruchomości niezwiązanych z działalnością podstawową i ustabilizowanych nieruchomości w celu zmniejszenia poziomu zadłużenia Grupy i pozyskania środków na nowe inwestycje W swojej działalności Grupa stale dokonuje ciągłych rewizji portfela w celu identyfikacji nieruchomości na sprzedaż. Takie nieruchomości mogą być zbywane w celu zmniejszenia poziomu zadłużenia Grupy lub w celu pozyskania funduszy, które mogą zostać wykorzystane na nowe inwestycje. Na potrzeby sporządzenia swojego ostatniego sprawozdania finansowego Grupa opracowała trzyletnią prognozę przepływów środków pieniężnych, na podstawie różnych założeń. Założenia te obejmują m.in. wpływy z Oferty w wysokości 100 mln EUR, sprzedaż aktywów, która zgodnie z oczekiwaniami ma wygenerować wolne środki pieniężne w kwocie około 180 mln EUR, jak również środki pieniężne w wysokości około 80 mln EUR z nowych kredytów na realizację projektów lub też, alternatywnie, innej struktury tych wpływów. Realizacja nowych projektów wysokiej jakości, ze szczególnym uwzględnieniem Polski Grupa zamierza kontynuować realizację wysokiej jakości projektów komercyjnych w miejscach, gdzie istnieje duży popyt na takie nieruchomości. Grupa zamierza skoncentrować swoje działania krótko i średnioterminowe przede wszystkim na Polsce, najsilniejszej gospodarce regionu. Ponadto Grupa jest dobrze przygotowana do wykorzystania przyszłego potencjału wzrostu rynków SEE ze względu na jej istniejący bank ziemi. Znaczni Akcjonariusze Na Datę Prospektu, według najlepszej wiedzy Spółki, znacznymi akcjonariuszami posiadającymi przynajmniej pięć procent łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są GTC Real Estate Holding B.V. oraz dwa otwarte fundusze emerytalne: ING Nationale Nederlanden OFE i Aviva Commercial Union OFE BZ WBK S.A. Wszystkie Akcje Istniejące są akcjami zwykłymi, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Znaczni Akcjonariusze nie posiadają żadnych innych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu. Więcej informacji na temat znacznych akcjonariuszy Spółki zob. Znaczni Akcjonariusze. Podsumowanie czynników ryzyka Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem wiąże się z ryzykami, których wystąpienie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki osiągane przez Grupę oraz niekorzystnie wpłynąć na wartość Akcji. Przegląd czynników ryzyka, w tym ryzyk ekonomicznych i regulacyjnych związanych z działalnością Grupy oraz czynników ryzyka związanych z Ofertą został zamieszczony w rozdziale Czynniki ryzyka. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Działalność Grupy podlega wpływom globalnego kryzysu finansowego i może im nadal podlegać w przypadku kontynuacji osłabienia sytuacji gospodarczej w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Cykliczność rynku nieruchomości. Miejsca, w których znajdują się nieruchomości Grupy są narażone na ryzyko regionalne i mogą stracić na atrakcyjności. Wartości podane w skonsolidowanym bilansie i rachunku zysków i strat Grupy mogą podlegać istotnym wahaniom wartości godziwej ze względu na aktualizację wyceny nieruchomości. Wycena nieruchomości Grupy jest z natury niepewna i może być nieprecyzyjna; ponadto wyceny podlegają wahaniom. Wysoki poziom zadłużenia Grupy i koszty jego obsługi mogą znacząco wzrosnąć, wywołując negatywne skutki dla jej działalności, sytuacji finansowej lub wyników działalności. Grupa nie posiada obecnie kapitału obrotowego w wysokości wystarczającej do zaspokojenia swoich obecnych potrzeb i może nie być w stanie zrealizować swojego planu pozyskania finansowania. Niektóre czynniki mogą utrudnić Grupie możliwość sprzedaży jej nieruchomości na korzystnych warunkach. 10 Prospekt Emisyjny

12 Grupa może nie zdołać zrealizować strategii rozwoju działalności. Grupa może nie być w stanie wykorzystać wpływów z emisji Akcji w ramach Oferty, w sposób opisany w rozdziale Wykorzystanie wpływów z Oferty. Jeżeli wymagane prawem decyzje o warunkach zabudowy, pozwolenie na budowę lub inne wymagane zgody nie zostaną uzyskane w terminie lub w ogóle, może to opóźnić lub uniemożliwić realizację niektórych projektów Grupy. Działalność Grupy uzależniona jest od jej zdolności do aktywnego zarządzania majątkiem. Utrata kluczowych najemców może w istotny sposób wpłynąć na wyniki i działalność Grupy. Grupa nie może zagwarantować, że w dalszym ciągu będzie generować przychody z najmu na obecnym poziomie. Grupa nie może zagwarantować opłacalności swoich projektów. Rozwiązanie lub wygaśnięcie umów najmu lub niemożność wynajęcia obecnie niewynajętej powierzchni może mieć długotrwały niekorzystny wpływ na rentowność Grupy i wartości jej portfela. Nieruchomości Grupy mogą ponieść szkody z powodu nieodkrytych usterek lub wpływu czynników zewnętrznych. Grupa może nie uzyskać odpowiednich informacji na temat ryzyk odnoszących się do zakupów nieruchomości w przyszłości lub może popełnić błędy w ich ocenie. Grupa może nie mieć możliwości ukończenia swoich projektów, z których wiele jest jeszcze na etapie planowania. Grupa może ponosić wyższe koszty lub doświadczać opóźnień w realizacji swoich projektów lub wycofać się z nich całkowicie, jeżeli nie zdoła zatrudnić generalnych wykonawców budowy na warunkach uzasadnionych komercyjnie albo w ogóle, lub jeżeli zatrudnieni przez nią generalni wykonawcy nie zrealizują budowy projektów Grupy zgodnie z przyjętymi standardami, w terminie lub w ramach budżetu. Grupa może być narażona na roszczenia z tytułu wad konstrukcyjnych, co może wpływać negatywnie na wizerunek Grupy i może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację konkurencyjną. Czynniki, na które Grupa ma ograniczony wpływ albo nie ma żadnego wpływu, mogą opóźnić realizację projektów Grupy lub wywrzeć na nie inny niekorzystny wpływ. Grupa podlega ogólnym rodzajom ryzyka, które mogą zwiększyć koszty lub opóźnić bądź uniemożliwić realizację projektów deweloperskich. Grupa podlega ryzyku wynikającemu z realizacji swoich projektów mieszkaniowych. Rynek hipotecznych kredytów mieszkaniowych wpłynie na poziom zakupów mieszkaniowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. W związku z brakiem wymaganej infrastruktury lokalnej i dostępu do mediów, realizacja projektów Grupy może zostać opóźniona lub zaniechana, lub też Grupa może nie uzyskać pełnej oczekiwanej wartości z ukończonych projektów. Grupa może być narażona na odpowiedzialność wobec nabywców i osób trzecich po sprzedaży inwestycji. Zbycie nieruchomości Grupy może zmienić skład pro forma portfela Grupy. Grupa podlega przepisom dotyczącym ochrony środowiska. Grupa może stać się stroną sporów prawnych i podlegać ryzyku z nich wynikającemu. W związku z wynajmem lub sprzedażą nieruchomości, Grupa może spotkać się z roszczeniami z tytułu wadliwości zapewnień, w odniesieniu do których Grupa nie ma prawa regresu. Grupa może posiadać niewystarczającą ochronę ubezpieczeniową. Grupa konkuruje z innymi deweloperami i może nie być w stanie pozyskać odpowiednich lokalizacji dla realizacji swoich projektów, jak również przyciągnąć najemców do swoich projektów komercyjnych. Grupa jest uzależniona od ograniczonej liczby kluczowych członków jej kierownictwa. Braki w liczbie wykwalifikowanych pracowników i innych specjalistów może opóźnić realizację projektów Grupy lub podnieść ich koszty. Prospekt Emisyjny 11

13 Grupa może nie być w stanie osiągnąć oczekiwanych stóp zwrotu, jeśli rynki nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność osiągną stopień nasycenia i wzrośnie na nich konkurencja. Zmiany w przepisach podatkowych i ich interpretacji mogą wpłynąć na sytuację finansową Grupy i jej przepływy pieniężne. Grupa może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe sprzedawcy nabytej przez Grupę nieruchomości lub innego poprzednika prawnego. Działalność Grupy jest kapitałochłonna i może dojść do sytuacji, w której dodatkowe finansowanie może być niedostępne na korzystnych warunkach. Grupa formalnie narusza zobowiązania finansowe wynikające z kilku swoich umów kredytowych. Naruszenie warunków umów kredytowych Grupy może pociągać za sobą nakaz sprzedaży nieruchomości lub zawieszenie wypłaty dywidendy zabraniające naruszeń zobowiązań z tytułu innych umów (cross-default) mogą zaostrzyć istniejące ryzyko. Grupa może ponieść znaczne straty jeżeli naruszy zobowiązania wynikające z umów kredytowych a ponadto ograniczenia nałożone przez te umowy mogą uniemożliwić Grupie sprzedaż jej projektów. Grupa zostanie narażona na istotne straty jeżeli nie spełni zobowiązań oraz wymogów wynikających z jej umów kredytowych i leasingowych a ograniczenia nałożone przez te umowy mogą utrudnić lub uniemożliwić Grupie sprzedaż jej projektów. Grupa może nie być w stanie odnowić lub zrefinansować kredytów w terminie ich zapadalności lub może być w stanie odnowić lub zrefinansować takie kredyty jedynie na mniej korzystnych warunkach. Grupa ponosi ryzyko związane z wahaniami kursów wymiany walut. Grupa ponosi ryzyko związane z wahaniami stóp procentowych. Czynniki ryzyka związane z rynkami geograficznymi, na których działa Grupa Ryzyko polityczne, ekonomiczne i prawne związane z krajami rynków wschodzących, w tym krajami CEE i SEE, może niekorzystnie wpływać na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. Zmiany w przepisach prawnych mogą negatywnie wpłynąć na Grupę. Niezgodne z prawem, wybiórcze lub arbitralne działania administracji publicznej mogą wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskania umów, kontraktów i pozwoleń, które są wymagane, aby Grupa mogła realizować swoje projekty. System ksiąg wieczystych obowiązujący w niektórych krajach CEE i SEE nie jest przejrzysty i efektywny, a nieruchomości Grupy mogą podlegać roszczeniom reprywatyzacyjnym. Posiadany przez Grupę tytuł prawny do nieruchomości inwestycyjnych i projektów deweloperskich może być w niektórych przypadkach kwestionowany a odpowiednie pozwolenia mogły zostać uzyskane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. Czynniki ryzyka dotyczące struktury akcjonariatu Spółki i ładu korporacyjnego Ponieważ Spółka jest spółką holdingową, jej zdolność do wypłaty dywidendy zależy od zdolności jej podmiotów zależnych do wypłaty dywidendy i przekazywania środków finansowych. Przyszłe oferty dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych przez Spółkę mogą negatywnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji i rozwodnić udziały akcjonariuszy. Czynniki ryzyka związane z Ofertą oraz Dopuszczeniem Emisja Akcji Oferowanych może nie dojść do skutku. Spółka może odstąpić od Oferty lub Oferta może zostać zawieszona. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie Uchwały o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego. KNF może zakazać przeprowadzenia Oferty lub zawiesić Ofertę. Emisja Akcji Oferowanych nie będzie gwarantowana, a umowa o plasowanie emisji podlega standardowym warunkom zawieszającym i warunkom wypowiedzenia. 12 Prospekt Emisyjny

14 Udział akcjonariuszy Spółki, którzy nie obejmą Akcji Oferowanych w wykonaniu Prawa Poboru, w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ulegnie rozwodnieniu, przez co akcjonariusze ci mogą ponieść stratę. Ograniczenia odnośnie wykonania Prawa Poboru przez osoby z siedzibą poza Polską. Prawa Poboru, Prawa do Akcji lub Akcje Oferowane mogą nie zostać dopuszczone lub wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW. Kurs notowań Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji i Akcji może być zmienny, a Jednostkowe Prawa Poboru mogą mieć ograniczoną płynność. Zagraniczni akcjonariusze Spółki ponoszą dodatkowe ryzyko inwestycyjne w Akcje związane z wahaniami kursu wymiany PLN. Obrót Jednostkowymi Prawami Poboru, Prawami do Akcji lub Akcjami na GPW może zostać zawieszony. W przypadku niedojścia Oferty do skutku lub odstąpienia przez Spółkę od Oferty inwestorzy, którzy nabędą Jednostkowe Prawa Poboru na rynku wtórnym, poniosą stratę. Jednostkowe Prawa Poboru, Prawa do Akcji lub Akcje mogą zostać wykluczone z obrotu przez KNF lub GPW. Cena Akcji może się obniżyć w związku z usunięciem ze składu indeksów giełdowych. Podsumowanie warunków Oferty Poniższe podsumowanie warunków Oferty przedstawia wybrane informacje dotyczące Oferty oraz Akcji Oferowanych. Informacje zawarte w niniejszym podsumowaniu nie są wyczerpujące i należy je analizować wyłącznie w kontekście bardziej szczegółowych informacji zamieszczonych w innych rozdziałach Prospektu. Spółka Globe Trade Centre S.A., z siedzibą w Warszawie przy ul. Wołoskiej 5, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Akcje Oferowane Osoby, do których kierowana jest Oferta Ostateczna liczba Akcji Oferowanych Akcje zwykłe na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda emitowane przez Spółkę i oferowane na podstawie Prospektu w liczbie określonej zgodnie z Uchwałą o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego i Prospektem (zob. Ostateczna Liczba Akcji Oferowanych poniżej). Oferta kierowana jest do osób uprawnionych do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru oraz do złożenia Zapisu Dodatkowego. Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonania Prawa Poboru oraz nieobjęte Zapisami Dodatkowymi Zarząd przydzieli według własnego uznania w porozumieniu ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, podmiotom, które złożą zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu Akcji Oferowanych, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii I (zob. Przydział Akcji Oferowanych poniżej). Dzień Prawa Poboru 4 czerwca 2012 r. Liczba Akcji Oferowanych, do których objęcia z pierwszeństwem uprawniać będzie Jednostkowe Prawo Poboru Cena Emisyjna Na jedną Akcję posiadaną przez akcjonariuszy w Dniu Prawa Poboru przypadać będzie jedno Jednostkowe Prawo Poboru. Każde jedno posiadane Jednostkowe Prawo Poboru uprawniać będzie do objęcia z pierwszeństwem około 0, Akcji Oferowanej, a tym samym więcej posiadanych Jednostkowych Praw Poboru uprawniać będzie do objęcia z pierwszeństwem odpowiedniej wielokrotności około 0, Akcji Oferowanej. W żadnym przypadku nie będzie możliwe objęcie z pierwszeństwem niecałkowitej liczby Akcji Oferowanych. Cena Emisyjna wynosi 4,45 (cztery i 45/100) zł za Akcję Oferowaną. Prospekt Emisyjny 13

15 Termin składania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych Współoferujący i Współprowadzący Księgę Popytu Współprowadzący Księgę Popytu Umowa Plasowania Umowne ograniczenia zbywalności i emisji (lock up) Od 5 do 14 czerwca 2012 r. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie oraz UniCredit CAIB Poland S.A. IPOPEMA Securities S.A. oraz UniCredit Bank AG, Oddział w Londynie. Intencją Spółki jest zawarcie - nie później niż do dnia publikacji Prospektu - Umowy Plasowania, zgodnie z którą Współprowadzący Księgę Popytu zobowiążą się, oddzielnie i na pewnych warunkach, dołożyć racjonalnych starań w celu pozyskania zapisów na Akcje Oferowane, które nie zostaną objęte w ramach wykonania Praw Poboru i Dodatkowych Zapisów, po cenie za Akcję Oferowaną równej Cenie Emisyjnej. Współprowadzący Księgę Popytu nie są zobowiązani do gwarantowania Oferty lub do nabycia w inny sposób lub objęcia jakichkolwiek Akcji Oferowanych lub innych papierów wartościowych oferowanych w niniejszym dokumencie; w rezultacie Spółka może pozyskać z Oferty znacząco mniejsze niż zakładane wpływy, o ile jakiekolwiek wpływy zostaną pozyskane. Umowa Plasowania będzie zawierać zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia Spółki, a także zwyczajowe zobowiązania Spółki zob. Plasowanie, Stabilizacja i Umowne Ograniczenie Zbywalności Akcji Oferowanych Umowa Plasowania. W zakresie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu lub niezawarciu Umowy Plasowania zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizacyjnego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Spółki zmiana warunków Umowy Plasowania, termin jej zawarcia lub jej niezawarcie mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji Oferowanych, informacja o tym zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy Ofercie Publicznej. Spółka zgodzi się w Umowie Plasowania, że okresie 180 dni od pierwszego dnia obrotu Prawami do Akcji oraz przy zachowaniu określonych wyjątków, bez uprzedniej pisemnej zgody Współprowadzących Księgę Popytu, nie będzie (a) bezpośrednio ani pośrednio oferować, emitować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży, sprzedawać lub udzielać opcji, prawa, warrantów ani zawierać umów w sprawie kupna, kupować opcji albo pożyczać lub w inny sposób powodować zbycie lub rozporządzenie jakimikolwiek akcjami zwykłymi lub innymi akcjami Spółki ani papierami wartościowymi zamiennymi lub wymiennymi na akcje zwykłe lub inne akcje Spółki ani też składać wniosków o zatwierdzenie prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych (U.S. Securities Act), lub jakiegokolwiek podobnego dokumentu innemu regulatorowi papierów wartościowych, giełdzie lub urzędowi ds. notowań w odniesieniu do jakiegokolwiek w odniesieniu do powyższych lub (b) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji zwykłych lub innych akcji Spółki, niezależnie od tego czy taka transakcja opisana w punktach (a) lub (b) powyżej ma zostać rozliczona poprzez dostawę akcji zwykłych lub innych papierów wartościowych, w gotówce lub w inny sposób, lub (c) publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie jakakolwiek taka transakcja. 14 Prospekt Emisyjny

16 Planowany rynek notowań Zamiarem Spółki jest notowanie Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Oferowanych na rynku podstawowym GPW. Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Niniejsze podsumowanie danych finansowych i operacyjnych należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej, w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych wraz z notami objaśniającymi do Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w innych rozdziałach Prospektu. Prospekt Emisyjny 15

17 Poniższa tabela przedstawia dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat pochodzące ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych oraz Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych w EUR. Za trzy miesiące zakończone 31 marca 2012 r r. Za rok zakończony 31 grudnia 2011 r r r. Za trzy miesiące zakończone 31 marca 2012 r r. Za rok zakończony 31 grudnia 2011 r r r. (tys. EUR) (tys. EUR) (tys. PLN) (tys. PLN) Przychody operacyjne Koszty operacyjne (13.607) (12.421) (58.444) (72.314) (71.172) (57.596) (49.034) ( ) ( ) ( ) Zysk brutto z działalności operacyjnej Koszty sprzedaży (1.766) (1.500) (7.161) (6.297) (5.040) (7.475) (5.921) (29.502) (25.154) (21.810) Koszty administracyjne (4.284) (4.828) (20.871) (21.681) (20.050) (18.133) (19.059) (85.984) (86.607) (86.762) Zysk/(strata) z aktualizacji wyceny/ utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych ( ) ( ) ( ) ( ) Utrata wartości inwestycji mieszkaniowych - (364) (61.017) (3.501) (10.777) - (1.460) ( ) (13.865) (44.342) Pozostałe przychody Pozostałe koszty (703) (646) (2.936) (1.889) (11.909) (2.976) (2.550) (12.096) (7.546) (50.124) Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i uwzględnieniem przychodów/ (kosztów) finansowych ( ) ( ) ( ) ( ) Zysk (strata) z tytułu różnic kursowych netto (8.628) (1.629) (3.085) (35.546) (6.507) (13.350) Przychody finansowe Koszty finansowe (18.260) (16.584) (80.198) (72.815) (44.241) (77.292) (65.468) ( ) ( ) ( ) Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych (592) (883) (2.516) (2.506) (3.486) (17.983) (10.887) Zysk /(Strata) przed opodatkowaniem ( ) ( ) ( ) ( ) Podatek dochodowy (6.355) (18.337) (17.113) (25.464) (79.615) (67.805) Zysk/(strata) za rok ( ) ( ) ( ) ( ) Przypadający na: Akcjonariuszy jednostki dominującej ( ) ( ) ( ) ( ) Akcjonariuszy niekontrolujących (3.271) (1.787) (67.560) (13.304) (11.141) (13.543) (7.160) ( ) (52.713) (45.637) 16 Prospekt Emisyjny

18 Za trzy miesiące zakończone 31 marca 2012 r r. Za rok zakończony 31 grudnia 2011 r r r. Za trzy miesiące zakończone 31 marca 2012 r r. Za rok zakończony 31 grudnia 2011 r r r. (tys. EUR) (tys. EUR) (tys. PLN) (tys. PLN) Podstawowy zysk na jedną akcję (w euro / złotych) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Rozwodniony zysk na jedną akcję (w euro / złotych) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 0,03 0,05 (1,23) 0,19 (0,58) 0,12 0,19 (5,35) 0,76 (2,40) 0,03 0,05 (1,23) 0,19 (0,58) 0,12 0,19 (5,35) 0,76 (2,39) Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe w EUR Poniższa tabela przedstawia dane ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych pochodzące ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych oraz Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych w EUR. Trzy miesiące zakończone 31 marca 2012 r r. Rok zakończony 31 grudnia 2011 r r r. Trzy miesiące zakończone 31 marca 2012 r r. Rok zakończony 31 grudnia 2011 r r r. (tys. EUR) (tys. EUR) (tys. PLN) (tys. PLN) Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności operacyjnej Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej (20.682) (77.694) (85.597) (51.891) ( ) (87.543) ( ) ( ) ( ) ( ) (7.546) (6.567) (30.386) (20.658) (31.942) (25.925) ( ) (82.519) Różnice kursowe z przeliczenia (901) (1.683) (14.613) (27.963) (23.660) (38.619) Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku (14.104) (68.386) (50.012) (15.114) (94.862) ( ) ( ) (3.363) (74.980) Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe w EUR Prospekt Emisyjny 17

19 Poniższa tabela przedstawia dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej pochodzące ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych oraz Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych w EUR. Na dzień 31 marca 2012 r r. Na dzień 31 grudnia 2010 r r. Na dzień 31 marca 2012 r r. Na dzień 31 grudnia 2010 r r. (tys. EUR) (tys. EUR) (tys. PLN) (tys. PLN) Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa trwałe przeznaczone na sprzedaż Aktywa razem Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariusze niekontrolujący (16.667) (20.599) (69.360) (90.981) Kapitał własny razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Pasywa razem Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe w EUR 18 Prospekt Emisyjny

20 Wybrane dane operacyjne Poniższa tabela prezentuje podział Wartości Aktywów Brutto Grupy ze względu na etap budowy oraz rodzaj powierzchni na dzień 31 marca 2012 r., 31 grudnia 2011, 2010 i 2009 r. Na dzień 31 marca 2012 r r. Na dzień 31 grudnia 2010 r r. Na dzień 31 marca 2012 r r. Na dzień 31 grudnia 2010 r r. (tys. EUR) (tys. EUR) (tys. PLN) (tys. PLN) Wartość Aktywów Brutto, w tym: Nieruchomości inwestycyjne Aktywa przeznaczone na sprzedaż Projekty w budowie Zapasy Grunty przeznaczone pod zabudowę i nieruchomości inwestycyjne w budowie, prezentowane według kosztu budowy Razem Wartość Aktywów Brutto, w tym: Biurowe Handlowe Mieszkaniowe Razem Źródło: Spółka Prospekt Emisyjny 19