Siedziba: Polska, Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47

Transkrypt

1 POZOSTAŁE INFORMACJE Podstawowe informacje o Emitencie: Nazwa: Suwary S.A. Siedziba: Polska, Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47 Strona internetowa: Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: PKD: 2229Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych REGON: NIP: Klasyfikacja GPW: Przemysł tworzyw sztucznych. Rynek podstawowy 5 plus Przedmiot działalności: Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest przetwórstwo tworzyw sztucznych, głównie opakowań i akcesoriów motoryzacyjnych Powiązania kapitałowe na dzień sporządzenia raportu, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Od 22 września 2009 roku SUWARY S.A. wchodzi w skład grupy kapitałowej Wentworth Tech. INC. W dniu 20 września 2010 roku w wyniku zawartych transakcji Spółka nabyła 80 udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. stanowiących 80% kapitału zakładowego Kartpol Group, o czym Spółka poinformowała w raportach bieżących nr 41/2010 i 42/2010 z dnia Kartpol Group Spółka z o.o. podlega konsolidacji z emitentem. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w III kwartale 2010 r., wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W trzecim kwartale 2010 roku Spółka zawarła umowę dotyczącą zakupu aktywów firmy Unipet Sp. z o.o. Tym samym Suwary S.A. mogło rozszerzyć swoją działalność w branży opakować PET. W kwartale obejmującym okres sprawozdawczy podpisane zostały również umowy zakupu 80 udziałów w Kartpol Group Sp. z o.o. stanowiących 80% kapitału zakładowego Kartpol Group oraz umowy przedwstępne pozostałych 20 udziałów Kartpol Group. W wyniku transakcji zakupu udziałów Spółka zwiększyła swoje możliwości sprzedaży opakowań dla branży budowlanej. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W okresie sprawozdawczym nie odnotowano tego rodzaju zdarzeń i informacji. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy w III kwartale 2010r. 1

2 Nie dotyczy. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Na osiągnięte wyniki znaczący wpływ będzie mieć: - rozszerzenie działalności w zakresie opakowań w branży budowlanej poprzez inwestycję kapitałową w Kartpol Group - działania rozwojowe w zakresie opakowań dla przemysłu spożywczego i chemicznego z wykorzystaniem możliwości zastosowania surowca PET Zarząd Emitenta ocenia, że na dzień dzisiejszy spośród zidentyfikowanych ryzyk do głównych można zaliczyć: - ryzyko zmian kursu walutowego i wynikające z niego zmiany cen surowców - ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców i odbiorców - ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania głównie w zakresie zmian dla Zakładów Pracy Chronionej - napływ taniego towaru z Chin Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W związku z utworzeniem nowego wydziału produkcyjnego wyspecjalizowanego w produkcji opakowań PET, w dniu 8 września, na posiedzeniu Zarządu podjęta została uchwała nr 20/2010 w sprawie zmiany schematu organizacyjnego Spółki. Spółka objęła udziałów Kartpol Group stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym tej Spółki zgodnie z podjętą w dniu 8 września uchwała nr 19/2010. Podjęta została przez Zarząd również uchwała nr 22/2010 w sprawie podpisania umów przedwstępnych na zakup udziałów Kartpol Group stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym tej Spółki. Suwary S.A. utworzyła spółkę o nazwie Suwary Tech Sp. z o.o., zgodnie z uchwałą Zarządu nr 23/2010, której 100% udziałów objęło jest Suwary S.A. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do tych prognoz; Spółka nie publikowała prognoz finansowych na rok Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie 2

3 zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Akcjonariusze Ilość akcji Akcjonariat wg liczby akcji Liczba głosów Akcjonariat wg liczby głosów Wentworth Tech. Sp. z o.o.* ,84% ,84% Pegasus Investment ,55% ,55% Savtec Sp. z o.o.* ,15% ,15% Inni akcjonariusze ,45% ,45% OGÓŁEM ,00% ,00% * Podmiotem pośrednio dominującym najwyższego szczebla wobec Wentworth Tech Sp. z o.o. oraz Savtec Sp. z o.o. jest pan Walter T. Kuskowski. Pan Walter T. Kuskowski przez wyżej wymienione podmioty posiada łącznie akcji Spółki, tj. 65,99% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonania głosów, stanowiących 65,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 10 złotych każda akcja, w tym: a/ akcje zwykłe na okaziciela serii A; b/ akcje zwykłe na okaziciela serii B. W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego nie wystąpiły zmiany w 3

4 strukturze znaczących (co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu) pakietów akcji. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego; OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE Liczba akcji % udział w kapitale zakład. Liczba głosów % udział w liczbie głosów Zmiany Walter T. Kuskowski * ,99% ,99% zmiana Osoba Nadzorująca** ,98% ,98% zmiana Osoba Nadzorująca** ,30% ,30% zmiana Osoba Nadzorująca** 200 0,03% 200 0,03% zmiana * przez podmioty zależne ** Osoba zobowiązana nie wyraziła zgody na publikację danych osobowych Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. - Sprawa z powództwa byłego pracownika. Przedmiotem postępowania jest żądanie wypłacenia wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji. Wartość przedmiotu sporu 102 tys. zł., na który utworzono rezerwę. Ze względu na zmianę wartości przedmiotu sporu, sprawa została przekazana do Sadu Okręgowego w Łodzi. - Sprawa z powództwa Prokuratora Okręgowego w Łodzi działającego na rzecz SUWARY S.A. o stwierdzenie nieważności umowy z dnia r. zawartej pomiędzy SUWARY S.A. a Suwary Packing Sp. z o.o. nazwanej umowa o współpracy (wzajemnym współdziałaniu). Sprawa prowadzona jest w Sadzie Okręgowym w Łodzi X Wydział Gospodarczy, sygn. akt: X GC 760/04. Na sprawę nie utworzono rezerwy, Postępowanie w przedmiotowej sprawie zostało zawieszone, zdaniem Zarządu nie ma podstaw do utworzenia rezerwy. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty euro - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi. Transakcje tego typu w III kwartale 2010 roku nie wystąpiły. Wartość transakcji typowych i rutynowych, zawieranych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, łącznie z tytułu sprzedaży i zakupu produktów, usług, 4

5 towarów i materiałów oraz zakupów inwestycyjnych, wyniosła w okresie od do tys. zł netto, a w III kwartale 2010 roku tys. zł netto. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych oraz informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. W III kwartale 2010 roku nie były udzielane poręczenia kredytu lub pożyczki lub gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych SUWARY S.A. Zobowiązania wekslowe: - weksel in blanco dla Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości /wypłacone dofinansowanie wynosi 6 tys. zł/ Inne informacje, istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej emitenta Rada Nadzorcza SUWARY S.A. W dniu sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza działa w składzie: Pan Thaddeus Kuskowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, oddelegowany do pełnienia samodzielnych czynności nadzorczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej określonych w 382 p. 4 k.s.h. z prawem do udziału w posiedzeniach Zarządu Pan Marcin Dumała - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Marcin Raszka Członek Rady Nadzorczej, oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych Pan Janusz Cybulski - Członek Rady Nadzorczej Pan Bruce McNichol Członek Rady Nadzorczej W III kwartale 2010 roku nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Zarząd SUWARY S.A. W dniu sporządzenia raportu za III kwartał 2010 Zarząd Suwary S.A. działa w składzie: Pan Walter T. Kuskowski Prezes Zarządu Pani Iwona Menes Malinowska Wiceprezes Zarządu W III kwartale 2010 roku nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Suwary S.A. Opinia o badaniu lub raport z przeglądu powyższego skróconego sprawozdania finansowego. Nie dotyczy. Powyższe skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 5