PROSPEKT EMISYJNY NTT SYSTEM S.A.

Transkrypt

1 prospekt emisyjny 2007

2 PROSPEKT EMISYJNY Niniejszy Prospekt Emisyjny został przygotowany w związku z publiczną ofertą akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,5 zł każda Spółki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadza się akcji serii A i akcji serii B, nie więcej niż akcji serii C oraz nie więcej niż praw do akcji serii C. Cena maksymalna Akcji Oferowanych została ustalona na 5 złotych. Dniem otwarcia Publicznej Oferty jest 16 marca 2007 r. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane od 16 marca 2007 r. do 21 marca 2007 r. Dniem zamknięcia Publicznej Oferty jest 21 marca 2007 r. Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Oferty. ZWIĄZANY Z PUBLICZNĄ OFERTĄ AKCJI SERII C ORAZ WPROWADZENIEM DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM AKCJI SERII A, B I C ORAZ PRAW DO AKCJI SERII C NTT SYSTEM Oferujący: Dom Maklerski IDMSA Mały Rynek 7, Kraków Data zatwierdzenia: r. PROSPEKT ZOSTANIE UDOSTĘPNIONY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI NIE PÓŹNIEJ NIŻ NA 6 DNI ROBOCZYCH PRZED DNIEM ZAKOŃCZENIA SUBSKRYPCJI AKCJI SERII C W FOR- MIE ELEKTRONICZNEJ NA STRONACH EMITENTA ORAZ OFERUJĄ- CEGO OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZONA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PRO- SPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PRO- SPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPO- LITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERE- NIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICH- KOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz z ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale Czynniki ryzyka

3 Spis treści SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I - DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY INFORMACJE O EMITENCIE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ DORADCY I BIEGLI REWIDENCI Zarząd Doradcy Biegli Rewidenci STATYSTYKA OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM Statystyka oferty Harmonogram oferty KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH; PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH; CZYNNIKI RYZYKA Wybrane dane finansowe Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Czynniki ryzyka INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys działalności Emitenta WYNIKI EMITENTA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY BADANIA I ROZWÓJ TENDENCJE INFORMACJE O DYREKTORACH, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ORAZ PRACOWNIKACH Zarząd Rada Nadzorcza Osoby zarządzające wyższego szczebla Pracownicy ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE ORAZ TRANSAKCJE Z POWIĄZANYMI STRONAMI INFORMACJE FINANSOWE Sprawozdania finansowe Informacje o znaczących zmianach SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU Oferta i dopuszczenie do obrotu Rozwodnienie Koszty emisji INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy Statut Udostępnione dokumenty i informacje...12 CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI Imiona, nazwiska, adresy i siedziby biegłych rewidentów Informacje o zmianie biegłego rewidenta WYBRANE DANE FINANSOWE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ Prospekt Emisyjny 1

4 Spis treści 5. INFORMACJE O EMITENCIE Historia i rozwój Emitenta Inwestycje ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Działalność podstawowa Główne rynki Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na informacje podane w pkt 6.1 i Dystrybucja i zaopatrzenie Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych albo nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących pozycji konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta ŚRODKI TRWAŁE Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Wynik operacyjny ZASOBY KAPITAŁOWE Źródła kapitału Emitenta Źródła i kwoty oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty, licencje i znaki towarowe INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży w okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Dokumentu Rejestracyjnego Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta STRATEGIA ROZWOJU I PROGNOZY WYNIKÓW Strategia rozwoju Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Raport biegłych rewidentów dotyczący prognoz i szacunków sporządzonych przez Emitenta ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznawanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Prospekt Emisyjny

5 Spis treści Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków określonej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego ZATRUDNIENIE Informacje o zatrudnieniu Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Informacje o posiadanych przez członków organów zarządzających i nadzorujących akcjach i opcjach na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy praca krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne informacje finansowe oraz raporty biegłego rewidenta Dane finansowe pro forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Data najnowszych danych finansowych Śródroczne informacje finansowe za okres r. do r Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta INFORMACJE DODATKOWE Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta Informacje dotyczące statutu Emitenta ISTOTNE UMOWY Podsumowanie Istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Dokumentu Rejestracyjnego Podsumowanie innych, niezawartych w ramach normalnego toku działalności istotnych umów, których stroną jest członek Grupy Kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia, powodujących powstanie zobowiązania dowolnego członka Grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie dokumentu INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH Dane o ekspertach i osobach sporządzających raporty na zlecenie Emitenta oraz o wykorzystaniu informacji przez nich sporządzonych w Dokumencie Rejestracyjnych Oświadczenie o rzetelności w wykorzystaniu raportów sporządzonych przez osoby trzecie oraz o źródłach informacji DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODSTAWOWE INFORMACJE Oświadczenie Zarządu w sprawie kapitału obrotowego Oświadczenie Zarządu w sprawie kapitalizacji i zadłużenia Opis interesów osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych Prospekt Emisyjny 3

6 Spis treści 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały utworzone lub wyemitowane papiery wartościowe Data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Oferty przejęcia lub procedury przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do kapitału Emitenta, dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego Informacje o potrąconych u źródła podatkach dochodowych z tytułu papierów wartościowych i wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła INFORMACJE O WARUNKACH OFERT Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena akcji Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co akcje oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Działania stabilizacyjne INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego sprzedaż papierów wartościowych, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających akcjonariuszy Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up, strony, których to dotyczy, treść umowy i wyjątki od niej, wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży KOSZTY EMISJI LUB OFERTY Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość emisji lub oferty ROZWODNIENIE Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do obecnych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, wówczas gdy nie obejmą oni nowej oferty INFORMACJE DODATKOWE W przypadku, gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców związanych z emisją, opis zakresu ich działań Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane przez uprawnionych biegłych rewidentów Dane o ekspertach i osobach sporządzających raporty na zlecenie Emitenta i wykorzystaniu informacji przez nich sporządzonych w dokumencie ofertowym Oświadczenie o rzetelności informacji, wykorzystaniu raportów sporządzonych przez osoby trzecie oraz źródłach informacji Statut (tekst jednolity) Formularze Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na akcje Definicje i skróty Prospekt Emisyjny

7 Część I - Dokument Podsumowujący CZĘŚĆ I DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY OSTRZEŻENIE Podsumowanie stanowi wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. Każda decyzja dotycząca inwestycji w papiery wartościowe Emitenta powinna być oparta na informacjach zawartych w całości Prospektu Emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z powództwem odnoszącym się do treści Prospektu Emisyjnego Inwestor wnoszący powództwo ponosi koszty ewentualnego tłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Zgodnie z art. 23 pkt 4 Ustawy o Ofercie Publicznej osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego sporządzonego w formie dokumentu jednolitego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. 1. INFORMACJE O EMITENCIE Firma: Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Osowska 84 Numer telefonu: (+48 22) ; ; ; Numer telefaksu: (+48 22) sekretariat@ntt.pl Adres internetowy: 2. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ DORADCY I BIEGLI REWIDENCI 2.1. Zarząd W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Tadeusz Kurek Prezes Zarządu Jacek Kozubowski Wiceprezes Zarządu Andrzej Kurek Wiceprezes Zarządu Witold Markiewicz Wiceprezes Zarządu 2.2. Doradcy Podmiotem oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie. Doradcą finansowym Emitenta jest Skyline Investment z siedzibą w Warszawie. Doradcą prawnym Emitenta jest Kancelaria prof. Marek Wierzbowski z siedzibą w Warszawie Biegli Rewidenci Badanie sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2005 oraz I półrocze 2006, jak również sprawozdań finansowych Podmiotu Przejętego za lata przeprowadził REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci z siedzibą w Gdańsku, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem STATYSTYKA OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM 3.1. Statystyka oferty Na podstawie Prospektu oferowanych jest sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,5 zł każda. Akcje Serii C oferowane są w dwóch transzach: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych akcji w ramach Transzy Otwartej akcji Do obrotu na rynku oficjalnych notowań planuje się wprowadzić: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,5 zł każda akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,5 zł każda nie więcej niż praw do Akcji Serii C nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,5 zł każda Prospekt Emisyjny 5

8 Część I - Dokument Podsumowujący 3.2. Harmonogram oferty Planowany termin procesu budowania księgi popytu - Składanie Deklaracji Nabycia: Podanie ceny emisyjnej od 12 marca 2007 r. do 14 marca 2007 r., do godziny Przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane Rozpoczęcie subskrypcji Akcji Oferowanych: 16 marca 2007 r. Zakończenie subskrypcji Akcji Oferowanych: 21 marca 2007 r. Planowany przydział Akcji Oferowanych: do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Oferty Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Akcje Oferowane zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. W przypadku zmiany terminu book-building z uwagi na możliwość znaczącego wpływu na ocenę Oferowanych Akcji stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie później niż przed rozpoczęciem procesu book-building. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji. W przypadku wydłużenia terminów zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie później niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. 4. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH; PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH; CZYNNIKI RYZYKA 4.1. Wybrane dane finansowe Historyczne informacje finansowe zawarte w Prospekcie obejmują okresy obrotowe od r. do r. dla oraz w układzie porównawczym roczne sprawozdania finansowe za lata Spółki Przejętej oraz śródroczne dane finansowe za okres od r. do r. i od r. do r. Emitenta oraz porównawczo za okres od r. do r. dla Podmiotu Przejętego Tabela 1. Wybrane dane finansowe za lata obrotowe Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów j.m (tys. zł) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (tys. zł) EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) (tys. zł) EBIT (wynik operacyjny) (tys. zł) Wynik na działalności gospodarczej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Wynik finansowy netto (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania razem (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Liczba akcji (szt.) Prospekt Emisyjny

9 Część I - Dokument Podsumowujący Wyszczególnienie j.m Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł) 0, Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł) 0,03 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję Źródło: Spółka Tabela 2. Śródroczne dane finansowe (zł) Wyszczególnienie j.m Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (tys. zł) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (tys. zł) EBITDA(wynik operacyjny + amortyzacja) (tys. zł) EBIT (wynik operacyjny) (tys. zł) Wynik na działalności gospodarczej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Wynik fi nansowy netto (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania razem (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Źródłem finansowania Emitenta, podobnie jak i Spółki Przejętej, był w przeważającej części kapitał obcy, z czego gros kapitałów obcych stanowiły zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług. Na dzień 30 czerwca 2006 r. kredyty obrotowe Emitenta stanowiły ok. 30% zobowiązań krótkoterminowych. W strukturze pasywów Emitenta na dzień r. kapitały własne stanowiły 50,6%, z kolei kapitały obce stanowiły 49,4% (w tym zobowiązania krótkoterminowe 47,3%) pasywów ogółem Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Szacowane wpływy z emisji Akcji Serii C wyniosą maksymalnie 48 mln PLN netto, przy założeniu maksymalnej ceny emisyjnej 5,0 zł. Środki z emisji Akcji Serii C Spółka przeznaczy na realizację strategii rozwoju oraz środki obrotowe. Spółka planuje przeznaczyć środki z emisji Akcji Serii C na: Budowę nowego zakładu produkcyjnego mln PLN Wdrożenie nowego systemu CRM 0,5-1,0 mln PLN Utworzenie centrum szkoleniowego 0,5-1,5 mln PLN Rozbudowę centrum serwisowego 0,5 mln PLN Budowę centrum logistycznego 20 mln PLN Zautomatyzowanie sposobu zamawiania komputerów 1,0 mln PLN Środki obrotowe netto 13 mln PLN Łączna wartość planowanych nakładów inwestycyjnych w latach wyniesie 32,5-35,0 mln PLN, a pozostała część w wysokości 13 mln PLN zostanie przeznaczona na środki obrotowe. W sytuacji, gdy wpływy z emisji Akcji Serii C nie pokryją zapotrzebowania na kapitał, brakujące środki Emitent sfinansuje kredytem lub wypracowaną nadwyżką finansową. Do momentu wykorzystania środków z emisji akcji serii C pozyskane środki będą inwestowane w formie lokat bankowych, bonów skarbowych, obligacji państwowych lub komercyjnych dłużnych papierów wartościowych z gwarancją wykupu lub też będą wykorzystane do zmniejszenia krótkoterminowego zadłużenia w rachunku bieżącym. Prospekt Emisyjny 7

10 Część I - Dokument Podsumowujący 4.3. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko kursowe Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z zapasami i należnościami Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami Ryzyko związane z dokonaną kompensatą rozrachunków z jednym z kontrahentów Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów Ryzyko wynikające z konsolidacji branży Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii C Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów na akcje Ryzyko związane z prawami do Akcji Serii C Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko wstrzymania oferty publicznej Akcji albo dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem oferty publicznej 5. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 5.1. Historia i rozwój Emitenta 29 czerwca 2004 r. założenie Spółki NTT Nowy System 28 października 2004 r. rejestracja NTT Nowy System w Krajowym Rejestrze Sądowym i rozpoczęcie działalności operacyjnej Spółki 24 kwietnia 2006 r. podjęcie decyzji o połączeniu ze spółką podmiotem o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz długoletniej historii 31 maja 2006 r. nabycie udziałów w IT Commerce (75%) 8 czerwca 2006 r. rejestracja połączenia Emitenta z w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zmiany nazwy na Lipiec 2006 r. wprowadzenie na rynek notebooków pod własną marką CORRINO Od dnia połączenia datuje się dynamiczny rozwój Emitenta w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu komputerowego oraz podzespołów. Historia Podmiotu Przejętego jako uzupełniająca do historii Emitenta została przedstawiona w Dokumencie Rejestracyjnym pkt Ogólny zarys działalności Emitenta prowadzi działalność na rynku producentów i dystrybutorów sprzętu informatycznego, zwłaszcza komputerów, podzespołów i peryferii komputerowych. Produkowane przez Emitenta komputery stacjonarne, serwery i notebooki mają szerokie spektrum konfiguracji i wykorzystują najnowocześniejsze technologie informatyczne. Emitent produkuje sprzęt zarówno pod własną marką, jak i pod markami zleconymi przez klientów. Oferta dystrybucyjna Emitenta uzupełnia ofertę handlową o podzespoły i peryferia komputerowe oraz rozszerza ofertę produktową o tzw. elektronikę użytkową. Oferta asortymentowa składa się z kilkudziesięciu pozycji, które można podzielić na pięć głównych grup: komputery stacjonarne serwery notebooki urządzenia peryferyjne akcesoria i części komputerowe 8 Prospekt Emisyjny

11 Część I - Dokument Podsumowujący Najistotniejszymi grupami asortymentowymi Emitenta, które charakteryzują się stale rosnącym udziałem w sprzedaży, są komputery stacjonarne oraz serwery. Emitent, przejmując, stał się największym krajowym sprzedawcą komputerów stacjonarnych i sprzętu informatycznego. Udział w rynku sprzedaży komputerów wzrósł z 6,8% w roku 2004 do 7,9% w WYNIKI EMITENTA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY Wybrane dane finansowe Emitenta za następujące okresy: od do r.; od do r., oraz jako dane uzupełniające dane finansowe jako Podmiotu Przejętego za okresy: od do r.; od do r.; od do r., pochodzą ze zbadanych sprawozdań finansowych. W tabeli zaprezentowano ponadto dane finansowe pro forma, na które składa się rachunek zysków i strat za okres od r. do r. oraz Spółka za okres od r. do r. (do dnia przejęcia przez ), z wyłączeniem wzajemnych transakcji obydwu podmiotów. Dane pro forma podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta. Tabela 3. Podstawowe wyniki finansowe NTT (w tys. zł) Wyszczególnienie PRO FORMA* Sp. z o.o Sp. z o.o Sp. z o.o Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk brutto Zysk netto * Dane pro forma zostały przygotowane wyłącznie w celach ilustracyjnych i z uwagi na swój charakter dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników Emitenta. Źródło: Spółka Prezentowane w tabeli wyniki finansowe za pełne lata obrotowe świadczą o dynamicznym rozwoju i dużym potencjale Spółki Przejętej, które przekładają się od momentu połączenia, tj. od dnia 8 czerwca 2006 r., na działalność Emitenta. Wyniki pro forma za I półrocze 2006 pokazują, iż połączone spółki posiadają znaczący potencjał do wzrostów i pozwalają szacować wynik finansowy bieżącego roku (nie uwzględniający wypracowanego przez zysku netto) na wyższym poziomie niż osiągnięty w roku 2005 przez Podmiot Przejęty. Dalszy dynamiczny wzrost przychodów i zysków jest przewidywany w roku Tabela 4. Prognozy wyników i wyniki szacunkowe Emitenta Wybrane elementy rachunku zysków i strat 2007 (Prognoza) i 2006 (Szacunek) * 2005 Przychody ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto * Dane szacunkowe uwzględniają przejęcie w dniu r. Źródło: Spółka Prospekt Emisyjny 9