AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI MIEJSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO GOSPODARKI KOMUNALNEJ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W JAŚLE

Transkrypt

1 AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI MIEJSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO GOSPODARKI KOMUNALNEJ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W JAŚLE TEKST JEDNOLITY STAN PRAWNY NA DZIEŃ 25 PAŹDZIERNIKA 2001 R. ZA ZGODNOŚĆ: ZARZĄD SPÓŁKI Jasło r.

2 -2- Podstawa sporządzenia jednolitego tekstu Aktu Założycielskiego Spółki: 1. Akt Założycielski Spółki sporządzony w Kancelarii Notarialnej w Jaśle przed notariuszem mgr Elżbieta Kula w dniu 30 czerwca 1997 roku Repertorium A. Numer 4824/ Zmiany Aktu Założycielskiego w Kancelarii Notarialnej w Jaśle przed notariuszem mgr Elżbietą Kula: 2.1. Akt notarialny z dnia 29 grudnia 1997 roku Repertorium A. Numer 8791/ Akt notarialny z dnia 2 czerwca 1999 roku Repertorium A. Numer 3133/ Akt notarialny z dnia 29 czerwca 2000 roku Repertorium A. Numer 3286/ Akt notarialny z dnia 21 grudnia 2000 roku Repertorium A. Numer 7265/ Akt notarialny z dnia 28 czerwca 2001 roku Repertorium A. Numer 3322/2001 wraz z jednolitym tekstem umowy Spółki wg stanu na dzień 28 czerwca 2001 r Akt notarialny z dnia 25 października 2001 roku Repertorium A. Numer 5838/2001.

3 -3- AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. Postanowienia ogólne 1 1. Firma Spółki brzmi: Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwana dalej Spółką Spółka używa skróconej nazwy: Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z o.o Siedzibą Spółki jest miasto Jasło Założycielem Spółki jest Gmina Miejska Jasło Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej /Dz.U. Nr 9, poz. 43 z 1997 r. /, zwanej dalej Ustawą oraz ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych /Dz. U. Nr 94, poz. 1037/ W sprawach nie uregulowanych w niniejszej umowie, stosuje się przepisy Ustawy oraz Kodeksu spółek handlowych Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, zakłady i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych Spółkach lub innych zorganizowanych jednostkach.

4 -4- II. Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Spółki..6. Przedmiotem działalności Spółki jest: ) PKD A Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)... 2) PKD B Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)... 3) PKD A Pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej... 4) PKD B Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody... 5) PKD Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych ; roboty ziemne... 6) PKD A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków... 7) PKD C Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych przesyłowych... 8) PKD D Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych lokalnych... 9) PKD F Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych... 10) PKD A Budowa dróg kołowych i szynowych... 11) PKD B Budowa pozostałych obiektów inżynierii wodnej... 12) PKD A Stawianie rusztowań... 13) PKD A Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli... 14) PKD B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych... 15) PKD D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych... 16) PKD Z Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych... 17) PKD A Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych... 18) PKD B Wykonywanie instalacji wodno kanalizacyjnych... 19) PKD Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych... 20) PKD A Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian... 21) PKD A Malowanie... 22) PKD Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych... 23) PKD Z Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską... 24) PKD A Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych... 25) PKD B Pomoc drogowa oraz pozostała działalność usługowa związana z pojazdami mechanicznymi... 26) PKD Z Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach... 27) PKD Z Pozostały pasażerski transport lądowy... 28) PKD A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi... 29) PKD B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi... 30) PKD C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą... 31) PKD C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach... 32) PKD Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek... 33) PKD Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek...

5 -5-34) PKD Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek... 35) PKD B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi... 36) PKD Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego... 37) PKD Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych... 38) PKD Z Działalność rachunkowo księgowa... 39) PKD A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania... 40) PKD B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej... 41) PKD A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego... 42) PKD Z Badania i analizy techniczne... 43) PKD Z Sprzątanie i czyszczenie obiektów... 44) PKD B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana... 45) PKD A Wywóz śmieci i odpadów... 46) PKD B Unieszkodliwianie odpadów... 47) PKD C Usługi sanitarne i pokrewne... 48) PKD D Odprowadzanie ścieków... III. Kapitał Spółki. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych (słownie: czterdzieści dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć ) udziałów o równej wartości po 500 złotych (słownie: pięćset złotych) Kapitał zapasowy wynosi ,92 zł (słownie: pięć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do wysokości zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) podjęte na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników bezwzględną większością głosów nie stanowi zmiany umowy Spółki Wszystkie udziały wymienione w ust. 1 należą do Gminy Miejskiej Jasła Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział Udziały są zbywalne Wspólnik zamierzający zbyć udział obowiązany jest na trzydzieści dni naprzód powiadomić listem poleconym Zarząd Spółki o osobie nabywcy i cenie zbycia. Wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu, z którego mogą skorzystać w terminie 30 dni od powiadomienia Zarządu Spółki o zamiarze zbycia Zbycie udziału z naruszeniem postanowień ust. 7 jest nieważne.... 7

6 -6- IV. Uprawnienia pracowników do nieodpłatnego nabywania udziałów Uprawnionym pracownikom przekształconego MPGK przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15 % udziałów gminy w Spółce według stanu sprzed zbycia pierwszych udziałów na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 z 1996 r., Nr 156, poz. 775 z 1996 r. i Nr 32, poz. 184 z 1997 r.) Łączna wartość nominalna udziałów przeznaczonych do nieodpłatnego nabycia przez uprawnionych pracowników nie może przekroczyć iloczynu liczby uprawnionych pracowników oraz kwoty dwudziestu czterech średnich wynagrodzeń miesięcznych w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku, obliczonych z okresu sześciu miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym gmina zbyła pierwsze udziały Szczegółowy tryb nieodpłatnego nabywania udziałów przez uprawnionych pracowników oraz zasady podziału uprawnionych pracowników na grupy i ustalenia liczby udziałów przypadających na każdą z tych grup określa regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników, w oparciu o Rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników. (Dz.U. Nr 33, poz. 200)... V. Władze Spółki. Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników Rada Nadzorcza Zarząd Spółki... 9 A. Zgromadzenie Wspólników Do zakresu działania Zgromadzenia Wspólników, które jest najwyższą władzą Spółki, należą sprawy określone w odnośnych przepisach Kodeksu spółek handlowych, a ponadto:... 1/ uchwalenie regulaminu nieodpłatnego nabywania przez pracowników udziałów w Spółce, 2/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,... 10

7 -7-3/ podjęcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat,... 4/ udzielenie władzom Spółki absolutorium z wykonania przez nie obowiązków,... 5/ określenie ilości oraz wybór i odwoływanie członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej, z wyjątkiem członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników stosownie do art. 18 Ustawy,... 6/ decydowanie o przystąpieniu do innej Spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz o wystąpieniu z niej,... 7/ uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zgromadzenia Wspólników,... 8/ emisja obligacji,... 9/ postanowienia co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdyby straty przekroczyły sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitały zakładowego, 10/ tworzenie funduszy celowych,... 11/ nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości,... 12/ określenie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ustalenie pierwszego wynagrodzenia dla członków pierwszego Zarządu Spółki,... 13/ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,... 14/ zmiana umowy Spółki,... 15/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,... 16/ połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz utworzenie nowej Spółki jednoosobowej,... 17/ rozpatrywanie skarg i wniosków dotyczących działalności Zarządu,... 18/ inne sprawy zgłoszone do rozpatrzenia na Zgromadzeniu Wspólników, nie należące do kompetencji innych organów Spółki Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, z wyjątkiem Uchwał w sprawach wymienionych w 10 pkt , które wymagają większości dwóch trzecich oddanych głosów Na każdy udział o równiej wartości nominalnej przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być wystawiane na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walne Zgromadzenie Wspólników zwołuje się w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym...

8 -8-2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, albo na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólnika /wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli:... 1/ Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w terminie określonym w ust / Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek uprawnionych osób lub organów Spółki powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od daty złożenia wniosku Na Zgromadzeniu Wspólników Gminę Miejską Jasło reprezentuje Zarząd Miasta Jasła Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawnymi.... B. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej upływa z końcem pierwszego roku obrotowego. Kadencja każdej następnej Rady Nadzorczej trwa trzy lata Zgromadzenie Wspólników wybiera czterech członków Rady Nadzorczej, zaś dwóch członków wybierają pracownicy zgodnie z art. 18 Ustawy...

9 Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, a w razie jego nieobecności zastępca nie rzadziej niż jeden raz na kwartał lub na pisemne żądanie Zarządu Spółki lub jednej trzeciej członków Rady Nadzorczej Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzania Wspólników Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:... 1/ Sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki,... 2/ Coroczne badanie sprawozdania zarządu, z działalności Spółki i sprawozdania finansowego,... 3/ Rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,... 4/ Składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania rachunków oraz z przeprowadzonych kontroli,... 5/ Stawianie wniosków na Zgromadzenie Wspólników o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium,... 6/ Nawiązywanie stosunku pracy z nowymi członkami Zarządu z wyjątkiem ustalenia pierwszego wynagrodzenia dla członków pierwszego Zarządu Spółki,... 7/ Rozpatrywanie sporów pomiędzy wspólnikami związanych z wykonywaniem umowy Spółki oraz sporów między Zarządem, a wspólnikami,... 8/ Zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,... 9/ Zatwierdzenie regulaminu przedsiębiorstwa Spółki oraz Zarządu Spółki, Wspólnicy zachowują prawo indywidualnej kontroli Spółki... C. Zarząd Spółki Zarząd Spółki składać się może z dwóch do trzech Członków: Prezesa Zarządu, Zastępcy Prezesa i Członka Zarządu Zarząd jest powoływany i odwoływany uchwałą Zgromadzenia Wspólników, Odwoływanie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów...

10 Zarząd Spółki jest powoływany na okres pięciu (5) lat Do kompetencji Zarządu Spółki należą wszystkie sprawy, których Kodeks spółek handlowych, ustawy lub umowa Spółki nie zastrzega dla innych organów Tryb działania Zarządu Spółki, podział obowiązków między członków Zarządu Spółki oraz sprawy wymagające uchwał Zarządu Spółki określi regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku, gdy wynik głosowania jest równy decyduje głos Prezesa Zarządu Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i Członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.... VI. Gospodarka Spółki Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalanych planów wieloletnich i rocznych Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki....

11 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 1998 r Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie zarządu z działalności Spółki 4. Dokumenty, o których mowa w ust. 3 Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej oraz udostępnia Wspólnikom Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych Spółka przeznacza co roku co najmniej 8% zysku do podziału na zasilenie kapitału zapasowego. Zasilanie kapitału zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy on 35 % wysokości kapitału zakładowego Spółka może tworzyć z zysku kapitały rezerwowe i inne fundusze Część zysku Spółki pozostałą po opłaceniu podatków i innych świadczeń publiczno - prawnych oraz po zasileniu funduszy Spółki dzieli się między Wspólników, chyba że uchwała Wspólników postanowi inaczej Wypłata podzielonego zysku /dywidendy/ Wspólnikom następuje w terminie oznaczonym uchwałą Wspólników, nie później jednak niż przed upływem trzech miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku.... VII. Postanowienia końcowe. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w prasie oraz w siedzibie Spółki w miejscu powszechnie dostępnym... 28

12 W skład pierwszego Zarządu Spółki zostają powołani:... 1/Prezes Zarządu Jan Kmiecik zam. Jasło ul. Sikorskiego 21/ /Członek Zarządu Jan Wiśniowski zam. Glinik Dolny 293 poczta Frysztak W skład pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani:... 1/Roman Marek zam. Jasło ul. 3-go Maja /Andrzej Wojdyła zam. Jasło ul. Szajnochy 42/ /Ryszard Piątek zam. Jasło ul. Szajnochy /Ryszard Serwiński zam. Jasło ul. M.Curie Skłodowskiej 4B/ /Andrzej Łącki zam. Jasło ul. 3-go Maja /Bogusław Wojnarowicz zam. Sieklówka 65 poczta Bieździedza Koszty tego aktu ponosi Gmina Miejska Jasło Wypisy tego aktu należy wydawać Zarządowi Miasta Jasło oraz Spółce w dowolnej ilości Pobrano tytułem taksy notarialnej kwotę zł w myśl 1 i 9 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia r. w sprawie taksy notarialnej /Dz.U. Nr 33 poz. 146 z późniejszymi zmianami/ i podatku VAT od dokonanej usługi notarialnej kwotę 220 zł w myśl art. 15 i 18 ustawy z dnia r. o podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowym /Dz.U. Nr 11 poz. 50 ze zmianami/... Opłaty skarbowej nie pobrano w myśl 62 rozporządzenia w sprawie opłaty skarb..... Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano. Na oryginale własnoręczne podpisy stawiających i notariusza.