I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 Tekst jednolity umowy Spółki Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej i Gospodarki Wodno-Ściekowej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kolnie wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Stanisław Szymańczyk i Tomasz Bronicki w imieniu Miasta Kolno oświadczyli, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - zwaną dalej Spółką. 2 Nazwa Spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej i Gospodarki Wodno-Ściekowej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3 Spółka może używać w skrócie nazwy PECiGW-Ś" Spółka z o.o. i wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą Spółki jest Miasto Kolno. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka będzie prowadzić działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych i ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej. 2. W przypadku braku postanowień umowy stosuje się przepisy ustaw wymienionych w ust. 1. Do Spółki zostanie wniesiony majątek w formie aportu rzeczowego przez Miasto Kolno. 8 9 Na obszarze swego działania Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, filie, biura, przedstawicielstwa i inne placówki, jak również obejmować udziały w Spółkach krajowych i zagranicznych oraz uczestniczyć we wszystkich dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI 1 0 Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie gospodarki komunalnej gminy Miasta Kolno i świadczenie usług w zakresie: Z Wytwarzanie i zaopatrzenie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody

2 37.00.Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne Demontaż wyrobów zużytych Roboty związane z budową dróg i autostrad Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych Przygotowanie terenu pod budowę Wykonanie instalacji elektrycznych Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych Tynkowanie Zakładanie stolarki budowlanej Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian Malowanie i szklenie Wykonywanie pozostałych robót wykończeniowych Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami Z Transport drogowy towarów B Transport rurociągowy pozostałych towarów B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych. III. KAPITAŁ SPÓŁKI Kapitał Zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (piętnaście milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset) i dzieli się na szt. (trzydzieści tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) równych i niepodzielnych udziałów pieniężnych po 500 (pięćset) zł każdy. 2. Kapitał Zakładowy Spółki może być podwyższony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie Kapitału Zakładowego może być dokonane w formie wniesienia wkładów niepieniężnych. 3. Jeden wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Na każdy udział przysługuje jeden głos. 4. Udziały są równe, niepodzielne i zbywalne. Prawo pierwokupu udziałów przysługuje wspólnikom. 5. Wszystkie udziały obejmuje Miasto Kolno

3 6. Podwyższenie Kapitału Zakładowego do kwoty zł(dwadzieścia milionów złotych) w terminie do dnia roku nie stanowi zmiany umowy Spółki. IV. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW Zbycie lub zastawienie udziału wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników pod rygorem nieważności. 2. Po otrzymaniu zawiadomienia o zamiarze zbycia lub zastawienia udziałów Zarząd zwołuje niezwłocznie Zgromadzenie Wspólników w celu podjęcia uchwały dotyczącej zgody. 3. Pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia mają pozostali Wspólnicy. 4. Wspólnik, który chce skorzystać z uprawnienia określonego w ust. 3, powinien złożyć oświadczenie o zamiarze zbycia udziału(ów) w terminie jednego miesiąca od dnia podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów. 1 3 Wspólnicy maja prawo do czystego zysku wynikającego z rocznego bilansu, przeznaczonego przez Zgromadzenie Wspólników do podziału. V. WŁADZE SPÓŁKI Władzami Spółki są: 1. Zgromadzenie Wspólników. 2. Rada Nadzorcza. 3. Zarząd Spółki Najwyższym organem i najwyższą władzą Spółki jest Zgromadzenie Wspólników. Funkcję Zgromadzenia Wspólników wykonuje Burmistrz Miasta. Zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników jest skuteczne poprzez doręczenie go Burmistrzowi Miasta. 2. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w sprawach: 1) powołania i odwołania Rady Nadzorczej na okres kadencji, 2) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok obrachunkowy, 3) podziału zysku i pokryciu strat, 4) udzielenia Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej Spółki skwitowania z wykonania obowiązków, 5) przystąpieniu do innej Spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz wystąpienie z niej, 6) zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zgromadzenia Wspólników, 7) istnienia Spółki w przypadku, gdyby straty przekraczały sumę Kapitału Zapasowego i Kapitałów Rezerwowych oraz połowy Kapitału Zakładowego, 8) tworzenia funduszy celowych, 9) zbycia lub nabycia nieruchomości, 10) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania. 11) podwyższenia lub obniżenia Kapitału Zakładowego, 12) zmiany umowy Spółki, 13) połączenia lub rozwiązywania Spółki oraz utworzenia oddziałów i nowej Spółki, 14) podejmowanie uchwał w innych sprawach wnoszonych przez Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki, - 3 -

4 15) ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, 16) wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązań przekraczających 20% Kapitału Zakładowego, a także ustanowienie zastawu lub hipoteki na majątku Spółki, 17) zlecania Zarządowi Spółki wykonywania usług i robót budowlanych na rzecz miasta Kolno, jako jedynego wspólnika spółki, w zakresie zadań własnych gminy określonych ustawą z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym, na określonych warunkach ekonomicznych Radę Nadzorczą powołuje Zgromadzenie Wspólników. 2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. 3. Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza ze swego grona. 4. Zgromadzenie Wspólników może odwołać Radę Nadzorczą lub poszczególnych Członków przed upływem kadencji i w przypadku, gdy nie udzieli jej skwitowania za dany rok obrachunkowy Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 Członków, w tym z Przewodniczącego i wiceprzewodniczącego. Przewodniczącego wybiera i odwołuje Zgromadzenie Wspólników, a wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich Członków na posiedzeniu. 2. Rada Nadzorcza obraduje na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza obraduje co najmniej raz na trzy miesiące. 5. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności gospodarczej, 2) nawiązywanie stosunku pracy z Członkami Zarządu. Umowę o pracę podpisuje Przewodniczący Rady, 3) uchwalanie Regulaminu Pracy Zarządu Spółki, 4) opiniowanie rocznych planów finansowych, inwestycyjnych oraz modernizacyjnych Spółki, oraz ewentualnych zmian w tych planach przedkładanych przez Zarząd Spółki, 5) coroczne rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat, 6) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokryciu strat, 7) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania rachunków oraz przeprowadzonych kontroli, 8) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, 9) ustalanie wynagradzania dla Członków Zarządu. 6. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek jej władz Zarząd Spółki składa się z 3 (trzech) Członków (Prezesa i dwóch Członków). 2. Uchwała Rady Nadzorczej powołująca Zarząd może określić, na jaki okres Zarząd został powołany. W przypadku, gdy okres ten nie został określony uważa się, że Zarząd został powołany na czas nieokreślony. 3. Do Zarządu należą wszystkie sprawy, których Kodeks Spółek Handlowych lub umowa Spółki nie zastrzega dla innych organów. 4. Do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki upoważniony jest Zarząd Spółki. 5. Spółkę reprezentuje Zarząd. 6. Zarząd obraduje w oparciu o Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą

5 7. Zarząd opracowuje Regulamin Organizacyjny Spółki, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 8. Do składania oświadczeń i podpisywania umów w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu lub dwóch Członków Zarządu łącznie, albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. 9. Zarząd Spółki ustanawia prokurentów i określa dla nich zakres prokury. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalanych planów rocznych i wieloletnich. 2. Plany działalności Spółki opracowuje Zarząd Spółki Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym że pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia 2000 roku. 2. Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy od chwili zakończenia roku obrachunkowego sporządza bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie. 3. Dokumenty, o których mowa w ust. 2 Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej i Wspólnikom Spółka tworzy Kapitał Zapasowy na pokrycie strat bilansowych. 2. Spółka przeznacza co roku na ten cel co najmniej dziesięć procent zysku do podziału na zasilenie Kapitału Zapasowego. Zasilanie Kapitału Zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy on jedną dziesiątą wysokości Kapitału Zakładowego. 3. Spółka może tworzyć z zysku Kapitał Rezerwowy oraz fundusze: rozwojowy, nagród, socjalny. 4. Część zysku Spółki pozostająca po opłaceniu podatku i innych świadczeń publiczno - prawnych oraz po zasileniu funduszy Spółki dzieli się między Wspólników, chyba że uchwała stanowi inaczej. 5. Wypłata podzielonego zysku (dywidendy) Wspólnikom następuje w terminie oznaczonym uchwałą Wspólników, nie później niż przed upływem trzech miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku. VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 2 2 Spółka zamieszcza ogłoszenia wymagane prawem handlowym w Monitorze Gospodarczym i Sądowym, a pozostałe w prasie centralnej i lokalnej