Bocheńskie Zakłady Usług Komunalnych Sp. z o.o.

Transkrypt

1 Bocheńskie Zakłady Usług Komunalnych Sp. z o.o. Tekst jednolity AKT PRZEKSZTAŁCENIA PRZEDSIĘBIORSTWA KOMUNALNEGO W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. Stosownie do uchwał nr VII/80/92 z dnia 21 grudnia 1992 r. i nr V/35/94 z dnia 29 listopada 1994 r. Rady Miejskiej w Bochni oraz uchwały nr 94/94 z dnia 16 listopada 1994 r. Zarządu Miasta Bochni, Gmina Miasta Bochni postanowiła przekształcić dotychczasowe Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ogólne zebranie pracowników Miejskiego Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Bochni, uchwałami nr 1-5 z dnia 4 pażdziernika 1994 r. zaopiniowało pozytywnie propozycję takiego przekształcenia. W związku z powyższym stawający oświadczają, że Zarząd Miasta Bochni, reprezentujący organ założycielski, przekształca Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej w Bochni, w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Gminy Miasta Bochnia, zwaną dalej Spółką, na zasadach określonych w niniejszym akcie I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 2. Firma Spółki brzmi : Bocheńskie Zakłady Usług Komunalnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Bochni. Spółka może używać nazwy skróconej : Bocheńskie Zakłady Usług Komunalnych Spółka z o.o. 3. Siedzibą Spółki jest Miasto Bochnia Założycielem Spółki jest Gmina Miasta Bochni. 2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego pod nazwą Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Bochni Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) 2. W braku odpowiednich uregulowań niniejszego aktu stosuje się wyżej wymienione przepisy. 6. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą 7. Czas trwania spółki jest nieograniczony. II. CEL I PRZEDMIOT DZIAŁANIA PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI 8. Celem działania Spółki jest zaspokojenie potrzeb w zakresie usług komunalnych, produkcyjnych i handlowych na terenie działania Spółki.

2 9. 1. Przedmiot działania Spółki stanowi: 1) oczyszczanie miasta i wywóz nieczystości stałych i płynnych, 2) eksploatacja wysypiska śmieci i odpadów komunalnych, 3) konserwacja i budowa dróg, placów i chodników, 4) zwalczanie skutków zimy i gołoledzi, 5) utrzymanie i konserwacja zasobów mieszkaniowych Gminy, 6) usługi remontowo budowlane i produkcja materiałów budowlanych, 7) usługi cmentarne i utrzymanie cmentarzy, 8) usługi sprzętowo transportowe, 9) utrzymanie terenów zielonych, 10) inne usługi komercyjne (w tym wydobycie i sprzedaż kopalin), 11) inna działalność wynikająca z potrzeby zaspokojenia zbiorowych potrzeb mieszkańców. 2. Działalność wymagającą zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmuje po ich uzyskaniu, 10. Spółka może prowadzić zakłady handlowe, usługowe i produkcyjne. Może także tworzyć oddziały i filie poza siedzibą. III. KAPITAŁ SPÓŁKI Kapitał własny Spółki tworzą łącznie fundusz założycielski oraz fundusz przedsiębiorstwa. 2. Kapitał zakładowy spółki wynosi zł (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na (słownie : dwa tysiące dwadzieścia jeden) udziałów o wartości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. 3. Wszystkie wymienione wyżej udziały należą w chwili przekształcenia Przedsiębiorstwa do Gminy Miasta Bochni. 4. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o 250 % (dwieście pięćdziesiąt procent) jego wartości nie stanowi zmiany Umowy Spółki Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. 2. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział lecz nie więcej niż 10 % (dziesięć procent) Wszystkich udziałów. Nie dotyczy to Gminy Miasta Bochni Osoby zatrudnione w Miejskim Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w dniu wpisania Spółki do rejestru handlowego uprawnione są do nabycia udziałów na zasadach preferencyjnych to jest za cenę obniżoną o połowę w stosunku do ceny ustalonej dla osób fizycznych, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu. 2. Liczba udziałów nabywanych na zasadach preferencyjnych stanowi iloraz łącznej wartości ulg i 1 (jedna druga) ceny udziału ustalonego dla osób fizycznych obywateli polskich oferowanej w pierwszym dniu sprzedaży, z tym że liczba ta nie może przekroczyć liczby stanowiącej 20 % (dwadzieścia procent) ogólnej liczby udziałów Spółki. 3. Szczegółowy tryb sprzedaży udziałów na zasadach preferencyjnych Nadzorczej, przy zachowaniu następujących postanowień: 1) minimum 20 % pełnej ceny zostanie wpłacone w dniu zakupu udziałów przez pracownika, 2) pozostała część może być rozłożona na raty miesięczne płatne w ciągu roku od wygaśnięcia uprawnień do nabycia udziałów na zasadach preferencyjnych, 3) raty będą oprocentowane w wysokości stopy kredytu refinansowego, określonej przez NBP. 14. W przypadku zbywania udziałów przez Gminę, pracownicy przedsiębiorstwa mogą skorzystać z prawa pierwokupu.

3 Zbycie udziałów wymaga pisemnej zgody Zgromadzenia Wspólników, z wyjątkiem Gminy Miasta Bochnia, która do zbycia swych udziałów takiej zgody nie potrzebuje. 2. Ogranicza się wstąpienie do Spółki w miejsce zmarłego wspólnika do spadkobiercy. Na wniosek spadkobierców udziały mogą być umorzone odpłatnie z zysku, funduszów rezerwowych albo kapitałów zakładowych Kapitał Spółki może ulec zwiększeniu przez zwiększenie wartości udziałów, uchwałą Zgromadzenia Wspólników lub wniesienie udziałów przez wspólnika lub osobę trzecią. 2. Wspólnicy będą zobowiązani, w stosunku proporcjonalnym do posiadanych udziałów, do wniesienia dopłat nieprzekraczających pięciokrotnej wysokości udziałów. Wysokość i terminy dopłat będą ustalane uchwałą Zgromadzenia, w miarę potrzeby. IV.WŁADZE SPÓŁKI 17. Władzami Spółki są: 1) Zarząd Spółki, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zgromadzenie Wspólników, V. ZARZĄD SPÓŁKI Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. 2 (dwóch) spośród nich wybierają pracownicy Spółki zaś 3 (trzej) pozostali pochodzą spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym przepisami ustawy z dnia z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz z p. zmianami) 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę. Może ich też odwołać. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i jej przewodniczy. Przewodniczący poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera posiedzenie nowej wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy do czasu wyboru nowego przewodniczącego Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej trzech członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady 2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady. 3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania i podlega zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych w niniejszym akcie i przepisach prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) badanie bilansu oraz rachunku strat i zysków,

4 2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, w punktach 1 i 2, 4) wnioskowanie co do Zgromadzenia Wspólników o zawieszeniu w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 5) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki, w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, z tym że nie mogą oni pełnić obowiązków członka Rady Nadzorczej przez okres delegowania, 6) opiniowanie regulaminu Zarządu Spółki, 7) zatwierdzanie zasad wynagrodzenia w Spółce, 8) kontrola usług świadczonych przez Spółkę, Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie miesięczne w formie zryczałtowanej, którego wysokość określa Zgromadzenie Wspólników odrębną uchwałą. VII. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część udziałów. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek członków Rady Nadzorczej lub wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników: 1/ w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwoła Zgromadzenia Wspólników w ustalonym terminie, 2/ jeżeli mimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki nie zwoła Zgromadzenia Wspólników w terminie, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. 2. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia. 3. Każdy udział daje prawo jednego głosu Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy niniejszego aktu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. 2. Do podjęcia decyzji dotyczącej utrzymania lub przekształcenia Spółki wymagana jest większość 3 (trzech czwartych) oddanych głosów. 4. Uchwały mogą być podejmowane przy obecności wspólników reprezentujących co najmniej połowę udziałów w Spółce Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne odbywa się w sprawach personalnych. Głosowanie tajne zarządza

5 się również na wniosek jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapadają w jawnym głosowaniu imiennym Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym osoby uprawnione do głosowania wybierają przewodniczącego. W zgromadzeniu, które udziela absolutorium Zarządowi Spółki przewodniczy członek Rady Nadzorczej. 2. Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły i skwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 4) zmiana umowy Spółki, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 6) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 8) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości i urządzeń, przy czym Zgromadzenie Wspólników w drodze odrębnej uchwały może określić kwotę w granicach której zgoda ta nie będzie wymagana, 9) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 10) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 11) ustalanie wynagrodzenia Zarządu, na wniosek Rady Nadzorczej. 12) ustalanie wysokości i terminu dopłat. 2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają, oprócz spraw wymienionych w ust. 1 niniejszego paragrafu, inne sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych 3. Kompetencje wymienione w pkt 1, 2, 3, 4, 5, 6 i 9 ust. 1 niniejszego paragrafu, Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przekazany przez Radę Nadzorczą. Wniosek wspólników w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. 4. Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. VIII. GOSPODARKA SPÓŁKI 37. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się dnia 31 grudnia. 39. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym zakresie Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) inwestycje, 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce, 4) dywidendy dla wspólników,

6 5) inne cele,ściśle określone uchwałą właściwego organu Spółki. 2. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie póżniej niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Spółka doręcza swe ogłoszenia wspólnikom listami poleconymi. 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być wywieszone w siedzibie Spółki oraz w miejscach dostępnych dla pracowników. Ogłoszenia mogą być publikowane w prasie lokalnej. 42. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki nie mogą uczestniczyć w jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej dla Spółki Akt niniejszy stanowi jednocześnie protokół Zgromadzenia Wspólników. 2. Stawający postanawiają,że pierwszy Zarząd Spółki będzie dwuosobowy i powołują w jego skład Romana Chmiela jako Prezesa i Tadeusza Łabudę jako zastępcę Prezesa. 3. Kadencja pierwszego Zarządu trwa do czasu wyłonienia następnego Zarządu w drodze konkursu, nie dłużej jednak niż 3 miesiące od dnia rejestracji Spółki i wygasa z chwilą powołania nowego Zarządu. 44. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i wspólnikom. 45. Opłaty skarbowej nie pobrano wobec treści 62 ust. 1 pkt 4 i 69 ust. 3 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 26 czerwca 1992 r. w sprawie opłaty skarbowej. 46. Notariusz ustalił łączną należność za dokonane czynności na kwotę ,- zł a to: a - wynagrodzenie na kwoty ,- zł za sporządzenie aktu notarialnego i ,- zł za pięć wypisów aktu notarialnego, tj. łącznie ,- zł zgodnie z 9 pkt 2 i 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 12 kwietnia 1991 r. w sprawie taksy notarialnej, b - podatek od towarów i usług na kwotę ,- zł według stawki 22 % od kwoty ,-zł, zgodnie z art. 2 i 18 ustawy z dnia 8 stycznia 1993 r. o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym. Należność będzie płatna w terminie 7 dni od daty przedstawienia rachunku Urzędowi Miejskiemu w Bochni. Akt niniejszy został odczytany, przyjęty i podpisany. Liczba odwiedzin: 138 Podmiot udostępniający informację: Osoba wprowadzająca informację: Bocheńskie Zakłady Usług Komunalnych Sp. z o.o. Jarosław Szewczyk Osoba odpowiedzialna za informację: Czas wytworzenia: :46:35 Czas publikacji: :46:35 Data przeniesienia do archiwum: Brak