Raport roczny SA-R 2003

Transkrypt

1 KOMISJA PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH I GIELD Raport roczny SA-R 2003 (zgodnie z 57 ust. 1 pkt 3 Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 r. - Dz. U. Nr 139, poz i z 2002 r. Nr 31, poz. 280) (dla emitentów papierów wartosciowych o dzialalnosci wytwórczej, budowlanej, handlowej lub uslugowej) Za rok obrotowy obejmujacy okres od do oraz za poprzedni rok obrotowy obejmujacy okres od do dnia (data przekazania) Grupa Zywiec Spólka Akcyjna (pelna nazwa emitenta) ZYWIEC S.A. Przemysl spozywczy (skrócona nazwa emitenta) Zywiec (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) (kod pocztowy) Browarna (miejscowosc) 88 ( 0-48 ) (ulica) ( 0-48 ) (numer) (telefon) (fax) ( ) (NIP) (REGON) (www) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (podmiot uprawniony do badania) X X X X Raport roczny zawiera : Opinie i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdan finansowych z badania rocznego sprawozdania finansowego Pismo Prezesa Zarzadu Roczne sprawozdanie finansowe X Wprowadzenie X Zestawienie zmian w kapitale wlasnym X Bilans X Rachunek przeplywów pienieznych X Rachunek zysków i strat X Dodatkowe informacje i objasnienia Sprawozdanie zarzadu (sprawozdanie z dzialalnosci emitenta) Roczne sprawozdanie finansowe wg MSR / US GAAP w przypadku emitenta bedacego przedsiebiorstwem leasingowym wraz z Opinia o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym ( 59 ust. 2 ww. rozporzadzenia) WYBRANE DANE FINANSOWE tys. zl tys. EUR I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów II. Zysk (strata) z dzialalnosci operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej VI. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej VII. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej VIII. Przeplywy pieniezne netto, razem IX. Aktywa, razem X. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania XI. Zobowiazania dlugoterminowe XII. Zobowiazania krótkoterminowe XIII. Kapital wlasny XIV. Kapital zakladowy XV. Liczba akcji (w szt.) XVI. Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl / EUR) 18,01 6,96 4,05 1,80 XVIII. Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl / EUR) 97,65 99,16 20,70 24,67 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1

2 . OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAN FINANSOWYCH O BADANYM ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Opinia niezaleznego bieglego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Zywiec S.A. I. Przeprowadzilismy badanie zalaczonego sprawozdania finansowego Spólki Grupa Zywiec S.A. (zwanej dalej Spólka ) z siedziba w Zywcu przy ulicy Browarnej 88, obejmujacego: (a) bilans sporzadzony na dzien 31 grudnia 2003 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume tys. zl; (b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujacy zysk netto w kwocie tys. zl; (c) zestawienie zmian w kapitale wlasnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujace zmniejszenie kapitalu wlasnego o kwote tys. zl; (d) rachunek przeplywów pienieznych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujacy wyplywy pieniezne netto w kwocie 728 tys. zl; (e) wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objasnienia. II. Za sporzadzenie zgodnego z obowiazujacymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dzialalnosci odpowiedzialny jest Zarzad Spólki. Naszym zadaniem bylo wyrazenie, na podstawie przeprowadzonego badania, opinii o sprawozdaniu finansowym. Badanie przeprowadzilismy stosownie do obowiazujacych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: (a) przepisów rozdzialu 7 Ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 r. o rachunkowosci ( Ustawa - tekst jednolity - Dz.U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694); (b) norm wykonywania zawodu bieglego rewidenta, wydanych przez Krajowa Rade Bieglych Rewidentów w Polsce. III. Badanie zostalo zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskac wystarczajaca pewnosc, ze sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych bledów i przeoczen. Badanie obejmowalo miedzy innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzajacych kwoty i informacje wykazane w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowalo równiez ocene zasad rachunkowosci stosowanych przez Spólke oraz istotnych oszacowan dokonywanych przy sporzadzeniu sprawozdania finansowego, a takze ogólna ocene jego prezentacji. Uwazamy, ze nasze badanie stanowilo wystarczajaca podstawe dla wyrazenia opinii. IV. Informacje zawarte w sprawozdaniu z dzialalnosci Spólki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. uwzgledniaja przepisy Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 r. w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartosciowych (Dz.U. z 2001 r. nr 139, poz. 1569) i sa zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. V. Przy sporzadzeniu sprawozdania finansowego, Spólka uznala (a) kontrakty terminowe typu forward zawarte w celu ograniczenia ryzyka zmiany kursów walut dla zobowiazan zakupowych wyrazonych w Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 2

3 walutach obcych, oraz (b) umowy typu collar zawarte w celu ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych, jako instrumenty zabezpieczajace przeplywy pieniezne. W konsekwencji Spólka zastosowala przepisy dotyczace zabezpieczania przeplywów pienieznych zawarte w 33 ust. 1 Rozporzadzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczególowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych ( Rozporzadzenie - Dz.U. z 2001 r. nr 149, poz. 1674). Przepisy te wymagaja odniesienia zysków lub strat z wyceny wartosci godziwej instrumentu zabezpieczajacego, w czesci uznanej za efektywne zabezpieczenie, na kapital z aktualizacji wyceny. Kwoty odniesione z tego tytulu przez Spólke na kapital z aktualizacji wyceny zostaly zaprezentowane w nocie 15 sprawozdania finansowego. Aby zastosowac rachunkowosc zabezpieczen konieczne jest spelnienie co najmniej warunków wymienionych w 28 Rozporzadzenia. Naszym zdaniem, Spólka nie spelnila wszystkich wymaganych Rozporzadzeniem warunków i dlatego nie powinna stosowac dla zawartych kontraktów rachunkowosci zabezpieczen przeplywów pienieznych. Tym samym skutki wyceny instrumentu zabezpieczajacego do wartosci godziwej powinny zostac ujete w rachunku zysków i strat danego okresu sprawozdawczego. Naszym zdaniem, ujecie w rachunku zysków i strat skutków wyceny instrumentów zabezpieczajacych do wartosci godziwej spowodowaloby, po uwzglednieniu wplywu podatku odroczonego, zwiekszenie zysku netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. o tys. zl oraz zmniejszenie kapitalu z aktualizacji wyceny na 31 grudnia 2003 r. o 95 tys. zl. Kapital wlasny na 31 grudnia 2003 r. nie uleglby zmianie. VI. Naszym zdaniem, za wyjatkiem skutków korekt opisanych w paragrafie V., zalaczone sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) zostalo sporzadzone na podstawie prawidlowo prowadzonych ksiag rachunkowych i zgodnie z zasadami rachunkowosci obowiazujacymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, okreslonymi w powolanej wyzej Ustawie oraz z uwzglednieniem przepisów zawartych w Rozporzadzeniu Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 r. w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartosciowych oraz w Rozporzadzeniu Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 r. w sprawie szczególowych warunków, jakim powinien odpowiadac prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. z 2001 r. nr 139, poz. 1568); (b) jest zgodne w formie i tresci z obowiazujacymi Spólke przepisami prawa oraz statutem Spólki; (c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuacje majatkowa i finansowa Spólki na dzien 31 grudnia 2003 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. Dzialajacy w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.: Wojciech Maj Czlonek Zarzadu Spólka wpisana na liste podmiotów Biegly Rewident uprawnionych do badania sprawozdan Numer ewidencyjny 6128/2647 finansowych pod numerem 144 Warszawa, 23 lutego 2004 r. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 3

4 RAPORT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAN FINANSOWYCH Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Raport uzupelniajacy opinie z badania sprawozdania finansowego Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Zywiec S.A. Niniejszy raport zostal sporzadzony w zwiazku z badaniem sprawozdania finansowego Grupy Zywiec S.A. z siedziba w Zywcu, przy ulicy Browarnej 88 (zwanej dalej Spólka ). Badaniu podlegalo sprawozdanie finansowe obejmujace: (a) bilans sporzadzony na dzien 31 grudnia 2003 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume tys. zl; (b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujacy zysk netto w kwocie tys. zl; (c) zestawienie zmian w kapitale wlasnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujace zmniejszenie kapitalu wlasnego o kwote tys. zl; (d) rachunek przeplywów pienieznych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. wykazujacy wyplywy pieniezne netto w kwocie 728 tys. zl; (e) wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objasnienia. Sprawozdanie finansowe zostalo podpisane przez Zarzad Spólki oraz osobe, której powierzono prowadzenie ksiag rachunkowych, dnia 23 lutego 2004 r. Raport powinien byc odczytywany wraz z opinia niezaleznego bieglego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Zywiec S.A. z dnia 23 lutego 2004 r. dotyczaca wyzej opisanego sprawozdania finansowego. Opinia o sprawozdaniu finansowym wyraza ogólny wniosek wynikajacy z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji sprawozdania badz zagadnien, ale zaklada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotnosci), uwzgledniajacej wplyw stwierdzonych faktów na rzetelnosc i prawidlowosc sprawozdania finansowego. Raport sklada sie z nastepujacych czesci: I. Ogólna charakterystyka Spólki II. Informacje dotyczace przeprowadzonego badania III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego V. Stwierdzenia niezaleznego bieglego rewidenta Dzialajacy w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.: Wojciech Maj Czlonek Zarzadu Spólka wpisana na liste podmiotów Biegly Rewident uprawnionych do badania sprawozdan Numer ewidencyjny 6128/2647 finansowych pod numerem 144 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 4

5 Warszawa, 23 lutego 2004 r. I. Ogólna charakterystyka Spólki (a) Spólka rozpoczela dzialalnosc w 1990 r. Akt zalozycielski Spólki sporzadzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Pawla Blaszczyka w Warszawie w dniu 29 grudnia 1990 r. i zarejestrowano w Rep. A Nr 2221/90. W dniu 8 czerwca 2001 r. Sad Rejonowy w Bielsku-Bialej, VIII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonal wpisu Spólki do Rejestru Przedsiebiorców pod numerem KRS Od 2 lutego 2004 Spólka prowadzi dzialalnosc pod firma Grupa Zywiec S.A.. (b) Dla celów rozliczen z tytulu podatków Spólce nadano dnia 11 czerwca 1993 r. numer NIP Dla celów statystycznych jednostka otrzymala dnia 26 sierpnia 1999 r. numer REGON (c) Kapital zakladowy Spólki na 31 grudnia 2003 r. wynosil zl i skladal sie z akcji o wartosci nominalnej 2,50 zl kazda. (d) W badanym okresie glównym przedmiotem dzialalnosci Spólki bylo: produkcja piwa, eksport i import towarów i uslug, prowadzenie handlu hurtowego i detalicznego napojów alkoholowych i bezalkoholowych. (e) W roku obrotowym czlonkami Zarzadu Spólki byli: Herman Nicolaas NusmeierPrezes Zarzadu Stefan Orlowski Wiceprezes Zarzadu do 12 listopada 2003 r. Marc Goumans Czlonek Zarzadu Marek Prujszczyk Czlonek Zarzadu Paolo Cavagnera Czlonek Zarzadu do 31 grudnia 2003 r. Tadeusz Dobrzycki Czlonek Zarzadu od 13 listopada 2003 r. Z dniem 1 stycznia 2004 r. na stanowisko Czlonka Zarzadu Spólki zostal powolany Jacek Gerula. Z dniem 23 lutego 2004 r. na stanowisko Czlonka Zarzadu Spólki zostal powolany Werner Jansel. (f) Jednostkami powiazanymi ze Spólka sa: Heineken International B.V. - jednostka dominujaca Harbin B.V. - znaczacy inwestor Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. - spólka zalezna Elbrewery S.A. - spólka zalezna Browary Warka S.A. - spólka zalezna Zaklady Piwowarskie w Lezajsku S.A. - spólka zalezna Zywiec Trade Sp. z o.o. w Lodzi - spólka zalezna Zywiec Trade Sp. z o.o. w Krakowie - spólka zalezna Zywiec Trade Sp. z o.o. w Warszawie - spólka zalezna HBC - Zywiec Trade Sp. z o.o. - spólka zalezna Zywiec Key Account Services Sp. z o.o. - spólka zalezna Zywiec - Trade Sp. z o.o. w Poznaniu - spólka zalezna Zywiec Trade Katowice Sp. z o.o. - spólka zalezna Grupa Handlowa Sp. z o.o. - spólka zalezna Trans - Trade - Zywiec Sp. z o.o. - spólka zalezna Zywiec Trade Holding Sp. z o.o. - spólka zalezna Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 5

6 Drink Service Sp. z o.o. (w likwidacji) - spólka zalezna II stopniu Analda - Zywiec Trade Sp. z o.o. - spólka zalezna II stopnia Zywiec Trade Sp. z o.o. we Wroclawiu - spólka zalezna II stopnia Zywiec Trade Sp. z o.o. w Zywcu - spólka zalezna II stopnia Zywiec Trade Sp. z o.o. w Toruniu - spólka zalezna II stopnia Rapid Zywiec Trade Sp. z o.o. - spólka zalezna II stopnia C.R. Dystrybucja - Zywiec Trade Sp. z o.o. - spólka zalezna II stopnia Zywiec Trade Szczecin Sp. z o.o. - spólka zalezna II stopnia Elblaska Spólka Inwestycyjna Sp. z o.o. - spólka zalezna II stopnia EB Krak Dystrybucja Sp. z o.o. w upadlosci - spólka zalezna II stopnia Chmiel Polski S.A. - spólka stowarzyszona Ponadto, jako ze Spólka wchodzi w sklad Grupy Heineken, jednostkami powiazanymi ze Spólka sa pozostale podmioty wchodzace w sklad tej Grupy. II. Informacje dotyczace przeprowadzonego badania (a) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. zostala wybrana na bieglego rewidenta Spólki uchwala nr 5/2003 Rady Nadzorczej z dnia 13 maja 2003 r. na podstawie paragrafu 18 pkt 2 statutu Spólki. (b) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz biegly rewident przeprowadzajacy badanie sa niezalezni od badanej jednostki w rozumieniu art. 66 ust. 2 ustawy o rachunkowosci. (c) Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 3 lipca 2003 r. w okresie: badanie wstepne od 14 lipca do 9 wrzesnia oraz od 20 do 31 pazdziernika 2003 r.; badanie koncowe od 12 stycznia do 23 lutego 2004 r. III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki Ponizsze komentarze przedstawiono w oparciu o wiedze uzyskana w trakcie badania sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe nie uwzglednia wplywu inflacji. Ogólny wskaznik zmian poziomu cen towarów i uslug konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósl w badanym roku 1,7% (2002 r.: 0,8%). W badanym roku nizej opisane zjawiska mialy istotny wplyw na wynik finansowy oraz sytuacje majatkowa i finansowa Spólki. Ogólem przychody ze sprzedazy wyniosly tys. zl i wzrosly o 6,9% w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawowa dzialalnoscia Spólki w biezacym roku obrotowym byla produkcja i sprzedaz piwa. Przychody ze sprzedazy piwa stanowily 92,7% przychodów ze sprzedazy ogólem. Na dzialalnosci tej Spólka zanotowala wzrost o tys. zl w porównaniu do poprzedniego okresu obrotowego, czyli o 3,3%. Zmiana ta wynikala zarówno ze wzrostu ilosci sprzedanego piwa (wzrost o 1,9%) jak i zmiany struktury sprzedazy. Najwieksza pozycja kosztów dzialalnosci operacyjnej byl podatek akcyzowy naliczony od sprzedanego piwa wynoszacy w badanym okresie obrotowym tys. zl, co stanowilo 28,9% kosztów operacyjnych. Koszty te w porównaniu z poprzednim rokiem wzrosly o 1,6%, co spowodowane bylo glównie wzrostem ilosci sprzedanego piwa. Rentownosc mierzona zyskiem ze sprzedazy wyniosla 13,6% i byla wyzsza o 1,5 punktu procentowego od uzyskanej w roku poprzednim. Pozytywny wplyw na zmiane rentownosci Spólki mialo rozwiazania rozliczen miedzyokresowych biernych z tytulu funduszu pracowniczego, które pomniejszylo koszty sprzedazy oraz koszty ogólnego zarzadu na laczna kwote tys. zl. Z kolei naliczenie rezerwy na nagrody jubileuszowe (zastepujace fundusz pracowniczy) w kwocie tys. zl obciazylo pozostale koszty operacyjne i pozostalo bez wplywu na zysk ze sprzedazy. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 6

7 W badanym okresie Spólka poniosla strate na dzialalnosci finansowej w kwocie tys. zl (w poprzednim okresie strata wynosila tys. zl). Zmniejszenie straty na dzialalnosci finansowej w stosunku do 2002 roku wynika przede wszystkim z nizszych kosztów obslugi dlugu (koszty odsetek wyniosly w 2003 roku tys. zl, podczas gdy w 2002 roku tys zl) oraz korzystnego wplywu róznic kursowych (w 2003 roku Spólka zanotowala z tego tytulu przychód w kwocie tys. zl, podczas gdy w roku 2002 zanotowala koszt w wysokosci tys. zl). Z drugiej strony, mniejsze byly równiez uzyskane przychody z tytulu odsetek od udzielonych pozyczek i lokat bankowych (w 2003 r wyniosly one tys. zl, podczas gdy w 2002 roku tys. zl). Efektywna stawka podatku dochodowego w 2003 roku wyniosla 18,9% (w ,9%) i byla nizsza od obowiazujacej stawki podatkowej o 8,1 punktu procentowego. Tak znaczace obnizenie efektywnej stawki podatku wynikalo przede wszystkim z obnizenia rezerwy na odroczony podatek dochodowy w zwiazku ze zmiana stawki podatku dochodowego na lata przyszle (wplyw na wynik wyniósl tys. zl). Poprawa zyskownosci jednostek podporzadkowanych wycenianych metoda praw wlasnosci przyczynila sie w istotny sposób do zwiekszenia zyskownosci netto Spólki. Udzial Grupy Zywiec S.A. w wynikach netto jednostek podporzadkowanych wycenianych metoda praw wlasnosci wyniósl w badanym okresie tys. zl (w 2002 roku tys. zl). Struktura aktywów na 31 grudnia 2003 r. nie ulegla zasadniczym zmianom w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2002 r. Aktywa trwale, podobnie jak na koniec poprzedniego okresu, stanowily blisko 80% calosci aktywów. W ramach poszczególnych kategorii aktywów najwiekszy wzrost dotyczyl inwestycji dlugoterminowych, których wartosc wzrosla z tys. zl do tys. zl w zwiazku z wycena udzialów w jednostkach podporzadkowanych wedlug metody praw wlasnosci oraz w zwiazku z dalszymi inwestycjami Spólki. Z kolei najwiekszy spadek dotyczyl stanu inwestycji krótkoterminowych, które glównie w zwiazku ze splata pozyczek od podmiotów powiazanych ulegly zmniejszeniu z tys. zl do tys. zl. Wyplacona w 2003 roku dywidenda oraz wzrost stanu zobowiazan i rezerw na zobowiazania o tys. zl (z kwoty tys. zl na koniec 2002 roku do kwoty tys. zl na koniec 2003 roku), przyczynily sie do wzrostu stopy zadluzenia z 30%do 34%. I. IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego BILANS na 31 grudnia 2003 r. przeksztalcony (*) Komentarz r. tys. zl r. tys. zl Zmiana tys. zl Zmiana % r. Struktura (%) r. Struktura (%) AKTYWA Aktywa trwale Wartosci niematerialne i prawne ,0 1,2 1,2 Rzeczowe aktywa trwale ,2 28,5 27,4 Naleznosci dlugoterminowe ,4 0,3 0,3 Inwestycje dlugoterminowe ,4 49,3 48,2 Dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe (899) (9,0) 0,5 0, ,8 79,8 77,7 Aktywa obrotowe Zapasy ,7 2,8 2,9 Naleznosci krótkoterminowe ,0 6,9 5,7 Inwestycje krótkoterminowe (44.202) (21,3) 9,8 12,9 Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe (445) (3,5) 0,7 0, (20.265) (5,7) 20,2 22,3 Aktywa razem ,1 100,0 100,0 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 7

8 (*) dla wyjasnienia przyczyn przeksztalcenia patrz punkt IV. 6 Raportu przeksztalcony (*) Komentarz r. tys. zl r. tys. zl Zmiana tys. zl Zmiana % r. Struktura (%) r. Struktura (%) PASYWA Kapital wlasny 6 Kapital podstawowy ,7 1,8 Akcje wlasne (4.030) - (4.030) - (0,2) - Kapital zapasowy ( ) (72,3) 44,3 166,1 Kapital z aktualizacji wyceny ,4 1,4 0,9 Pozostale kapitaly rezerwowe ( ) (57,5) 6,8 16,8 Strata z lat ubieglych 8 - ( ) (100,0) - (120,5) Zysk netto ,6 12,2 4, (18.082) (1,6) 66,2 70,0 Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania Rezerwy na zobowiazania ,8 2,7 2,0 Zobowiazania dlugoterminowe ,5 - Zobowiazania krótkoterminowe (41.869) (10,6) 21,0 24,5 Rozliczenia miedzyokresowe (12.653) (22,5) 2,6 3, ,3 33,8 30,0 Pasywa razem ,1 100,0 100,0 (*) dla wyjasnienia przyczyn przeksztalcenia patrz punkt IV. 6 Raportu RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r r tys. zl przeksztalcony (*) 2002 r. tys. zl Zmiana tys. zl Zmiana % 2003 r. Struktura (%) 2002 r. Struktura Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów ,9 100,0 100,0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów ( ) ( ) (32.853) 10,2 (28,7) (27,8) Zysk brutto ze sprzedazy ,6 71,3 72,2 Koszty sprzedazy ( ) ( ) (12.237) 2,1 (48,4) (50,7) Koszty ogólnego zarzadu ( ) ( ) (7.255) 6,7 (9,4) (9,4) Zysk ze sprzedazy ,6 13,6 12,1 Pozostale przychody operacyjne ,9 0,8 0,5 Pozostale koszty operacyjne (23.875) (13.977) (9.898) 70,8 (1,9) (1,2) Zysk z dzialalnosci operacyjnej ,8 12,4 11,4 Przychody finansowe (15.293) (51,3) 1,2 2,6 Koszty finansowe (29.199) (56.424) (48,3) (2,4) (4,9) Zysk brutto ,4 11,2 9,1 Podatek dochodowy (26.281) (36.635) (28,3) (2,1) (3,2) Udzial w wynikach netto jednostek podporzadkowanych wycenianych metoda praw wlasnosci ,1 7,4 0,9 Zysk netto ,6 16,5 6,8 (%) (*) dla wyjasnienia przyczyn przeksztalcenia patrz punkt IV. 6 Raportu Przedstawienie sytuacji majatkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spólki Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 8

9 Dzialalnosc gospodarcza Spólki, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuacje majatkowa i finansowa na dzien bilansowy w porównaniu do okresu poprzedzajacego charakteryzuja nastepujace wskazniki: 2003 r r. Wskazniki aktywnosci - szybkosc obrotu naleznosci 23 dni 23 dni - szybkosc obrotu zapasów 48 dni 49 dni Wskazniki rentownosci - rentownosc sprzedazy netto 17% 7% - rentownosc sprzedazy brutto 14% 12% - ogólna rentownosc kapitalu 18% 7% Wskazniki zadluzenia - stopa zadluzenia 34% 30% - szybkosc obrotu zobowiazan 49 dni 41 dni r r. Wskazniki plynnosci - wskaznik plynnosci I 0,9 0,8 - wskaznik plynnosci II 0,7 0,7 Inne wskazniki - efektywna stawka podatku dochodowego 18,9% 34,9% Bilans na dzien 31 grudnia 2003 r. 1. Rzeczowe aktywa trwale W badanym roku wartosc brutto rzeczowych aktywów trwalych zwiekszyla sie o tys. zl glównie w zwiazku z nakladami dotyczacymi grupy budynków i budowli ( tys. zl), maszyn i urzadzen produkcyjnych ( tys. zl) oraz innych srodków trwalych o wartosci tys. zl (w tej kwocie tys. zl dotyczylo zakupów opakowan zwrotnych). Jednoczesnie sprzedano i zlikwidowano srodki trwale o wartosci netto odpowiednio tys. zl oraz tys. zl. Odpisy amortyzacyjne za 2003 rok wyniosly tys. zl. 2. Inwestycje dlugoterminowe Z dniem 1 stycznia 2003 r. Spólka wycenia posiadane udzialy w jednostkach podporzadkowanych metoda praw wlasnosci. Do 31 grudnia 2002 r. udzialy te wyceniane byly wedlug ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci. Wplyw zmiany metody wyceny na bilanse otwarcia, kapital wlasny Spólki oraz na porównywalnosc prezentowanych danych finansowych zostal szczególowo omówiony w nocie 42 i 43 sprawozdania finansowego. Wartosc inwestycji dlugoterminowych na koniec badanego roku wyniosla tys. zl, co w porównaniu przeksztalconych danych na 31 grudnia 2002 r. oznacza wzrost o tys. zl. Zmiana ta spowodowana byla nastepujacymi zdarzeniami gospodarczymi: Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 9

10 tys. zl Inwestycje dlugoterminowe na 31 grudnia Podniesienie kapitalu Nabycie udzialów/akcji Udzial w wynikach netto jednostek wycenianych metoda praw wlasnosci Otrzymane dywidendy (72.001) Pozostale Inwestycje dlugoterminowe na 31 grudnia Zapasy Obserwowalismy spis z natury wyrobów gotowych przeprowadzony przez Spólke w dniu 2 stycznia 2004 r. W czasie spisu nie ujawniono istotnych rozbieznosci miedzy danymi ksiegowymi a stanem rzeczywistym. Na koniec okresu obrotowego wartosc zapasów o zmniejszonej przydatnosci wyniosla 250 tys. zl. Dokonano odpisów aktualizujacych wartosc tych zapasów na kwote 250 tys. zl. 4. Naleznosci krótkoterminowe Saldo naleznosci krótkoterminowych na 31 grudnia 2003 r. obejmowalo naleznosci z tytulu dostaw i uslug w kwocie tys. zl (wszystkie w okresie splaty ponizej 12 miesiecy), naleznosci z tytulu podatków, dotacji, cel i ubezpieczen spolecznych i zdrowotnych w kwocie tys. zl, zaliczki na poczet uslug w kwocie tys. zl oraz inne naleznosci w kwocie 474 tys. zl. Wzrost salda naleznosci krótkoterminowych w porównaniu do roku ubieglego o tys. zl wynika glównie ze zwiekszenia salda przeterminowanych naleznosci z tytulu dostaw i uslug. Na 31 grudnia 2003 r. wynosily one tys. zl (na 31 grudnia 2002 r tys. zl). 88% tej kwoty przeterminowane bylo do jednego miesiaca. 5. Inwestycje krótkoterminowe Na inwestycje krótkoterminowe skladaja sie udzielone jednostkom zaleznym pozyczki w kwocie tys. zl, wartosc godziwa kontraktów terminowych typu forward w kwocie tys. zl oraz srodki pieniezne w kwocie tys. zl. Spadek wartosci inwestycji krótkoterminowych w porównaniu do roku ubieglego o tys. zl wynika glównie ze splaty tys. zl pozyczek udzielonych podmiotom powiazanym. 6. Kapital wlasny Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 10

11 r. (wedlug zbadanego sprawozdania finansowego) Zmiana zasad rachunkowosci Podzial zysku Wykupienie akcji wlasnych Pokrycie straty za lat ubieglych Aktualizacja wyceny instrumentów finansowych Wyplata dywidendy Wynik roku 2003 Pozostale r. tys. zl tys. zl tys. z tys. zl tys. zl tys. zl tys. zl tys. zl tys. zl tys. zl Kapital zakladowy Akcje wlasne (4.030) (4.030) Kapital zapasowy ( ) Kapital z aktualizacji wyceny (322) (92) Pozostale kapitaly rezerwowe ( ) Strata z lat ubieglych - ( ) Zysk netto (78.941) Razem Z dniem 1 stycznia 2003 roku dokonano w Spólce zmiany metody wyceny udzialów w jednostkach podporzadkowanych. Do 31 grudnia 2002 r. udzialy w jednostkach podporzadkowanych byly wyceniane wedlug ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci. W zwiazku ze zmiana zasady rachunkowosci doprowadzono dane za poprzedni okres do porównywalnosci. Skutek zmiany dotyczacy okresu przed 1 stycznia 2003 r. obciazyl wynik lat ubieglych w kwocie tys. zl, zwiekszeniu ulegl wynik roku 2002 o tys. zl a kapital z aktualizacji wyceny ulegl zmniejszeniu o 322 tys. zl. Szczególowy opis korekt zostal zamieszczony w Notach objasniajacych numer 42 oraz 43 do sprawozdania finansowego. Przy sporzadzeniu sprawozdania finansowego, Spólka uznala (a) kontrakty terminowe typu forward zawarte w celu ograniczenia ryzyka zmiany kursów walut dla zobowiazan zakupowych wyrazonych w walutach obcych, oraz (b) umowy typu collar zawarte w celu ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych, jako instrumenty zabezpieczajace przeplywy pieniezne. W konsekwencji Spólka zastosowala przepisy dotyczace zabezpieczania przeplywów pienieznych zawarte w 33 ust. 1 Rozporzadzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczególowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych ( Rozporzadzenie - Dz.U. z 2001 r. nr 149, poz. 1674). Przepisy te wymagaja odniesienia zysków lub strat z wyceny wartosci godziwej instrumentu zabezpieczajacego, w czesci uznanej za efektywne zabezpieczenie, na kapital z aktualizacji wyceny. Spólka na dzien 31 grudnia 2003 r. uznala ten kapital, z tytulu wyceny do wartosci godziwej instrumentów uznanych za zabezpieczajace, po uwzglednieniu wplywu podatku odroczonego na kwote 95 tys. zl (na 31 grudnia 2002 r. kapital z aktualizacji wyceny byl obciazony z tego tytulu kwota tys. zl). Aby zastosowac rachunkowosc zabezpieczen konieczne jest spelnienie co najmniej warunków wymienionych w 28 Rozporzadzenia. Naszym zdaniem, Spólka nie spelnila wszystkich wymaganych Rozporzadzeniem warunków i dlatego nie powinna stosowac dla zawartych kontraktów rachunkowosci zabezpieczen przeplywów pienieznych. Tym samym skutki wyceny instrumentu zabezpieczajacego do wartosci godziwej powinny zostac ujete w rachunku zysków i strat danego okresu sprawozdawczego. Naszym zdaniem, ujecie w rachunku zysków i strat skutków wyceny instrumentów zabezpieczajacych do wartosci godziwej spowodowaloby, po uwzglednieniu wplywu podatku odroczonego, zwiekszenie zysku netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. o tys. zl oraz zmniejszenie kapitalu z aktualizacji wyceny na 31 grudnia 2003 r. o 95 tys. zl. Kapital wlasny na 31 grudnia 2003 r. nie uleglby zmianie. 7. Kapital zakladowy - struktura wlasnosci Na 31 grudnia 2003 r. akcjonariuszami Spólki byli: Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 11

12 Nazwa akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Wartosc nominalna posiadanych akcji Typ posiadanych akcji % posiadanych glosów Heineken International B.V Zwykle 61,78 Harbin B.V Zwykle 30,84 Pozostali Zwykle 7, ,00 W 2003 roku oraz do dnia zakonczenia badania nie mialy miejsca istotne zmiany struktury wlasnosci. 8. Wynik finansowy netto oraz strata z lat ubieglych Zysk netto za badany rok wyniósl tys. zl. Zgodnie z informacja zawarta w sprawozdaniu finansowym Zarzad zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wyplate dywidendy z zysku. Zgodnie z Uchwala Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 kwietnia 2003 r. zysk za rok poprzedni zostal przekazany na kapital rezerwowy z przeznaczeniem na wyplate dywidendy w latach przyszlych. Zgodnie z Uchwala Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 grudnia 2003 r. straty Spólki z lat ubieglych, wynikajace ze zmiany zasad rachunkowosci, w kwocie tys. zl zostaly odniesione na kapital zapasowy. 9. Zobowiazania krótkoterminowe oraz dlugoterminowe Na dzien bilansowy na saldo zobowiazan krótkoterminowych skladaja sie nastepujace pozycje: zobowiazania z tytulu dostaw i uslug w kwocie tys. zl (wszystkie w o okresie wymagalnosci ponizej 12 miesiecy), zobowiazania z tytulu kredytów w kwocie tys. zl, zobowiazania z tytulu emisji dluznych papierów wartosciowych w kwocie tys. zl, z tytulu podatków, cel i ubezpieczen w kwocie tys. zl, z tytulu wyceny wedlug wartosci godziwej umów zabezpieczajacych w kwocie tys. zl oraz zobowiazania z innych tytulów w kwocie tys. zl. Saldo zobowiazan krótkoterminowych uleglo zmniejszeniu w porównaniu do roku ubieglego o tys. zl. Zmniejszenie salda wynika glównie z ograniczenia finansowania dzialalnosci krótkoterminowymi kredytami bankowymi oraz dluznymi papierami wartosciowymi (spadek o tys. zl). Jednoczesnie na 31 grudnia 2003 r. kwota tys. zl kredytów bankowych zostala zaklasyfikowana jako dlugoterminowa. Termin splaty tej czesci kredytu przypada bowiem na kwiecien 2006 r. 10. Zobowiazania pozabilansowe W sprawozdaniu finansowym Spólka zaprezentowala zobowiazania pozabilansowe w lacznej kwocie tys. zl. Kwota ta obejmuje zobowiazania warunkowe z tytulu udzielonych gwarancji i poreczen w kwocie tys. zl oraz inne (w tym z tytulu wynajmu budynków) w kwocie tys. zl. Kwota ta nie uwzglednia zobowiazania wynikajacego z podpisanej na czas okreslony umowy wynajmu pomieszczen biurowych. Na dzien 31 grudnia 2003 r. zobowiazanie Spólki z tego tytulu wynosilo tys. EUR, co przy przeliczeniu wedlug sredniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiazujacego na ten dzien daje kwote tys. zl. V. Stwierdzenia niezaleznego bieglego rewidenta (a) Zarzad Spólki przedstawil w toku badania zadane informacje, wyjasnienia i oswiadczenia oraz przedlozyl oswiadczenie o kompletnym ujeciu danych w ksiegach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiazan warunkowych, a takze poinformowal o istotnych zdarzeniach, które nastapily po dniu bilansowym do dnia Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 12

13 zlozenia oswiadczenia. (b) Zakres badania nie byl ograniczony. (c) Spólka posiadala aktualna, zatwierdzona przez Zarzad dokumentacje opisujaca zasady (polityke) rachunkowosci. Przyjete przez Spólke zasady rachunkowosci byly dostosowane do jej potrzeb i zapewnialy wyodrebnienie w rachunkowosci wszystkich zdarzen istotnych do oceny sytuacji majatkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spólki, przy zachowaniu zasady ostroznosci. Zmiany stosowanych zasad rachunkowosci zostaly prawidlowo wykazane w dodatkowych informacjach i objasnieniach. (d) Bilans zamkniecia na koniec ubieglego roku obrotowego zostal, we wszystkich istotnych aspektach, prawidlowo wprowadzony do ksiag rachunkowych jako bilans otwarcia biezacego okresu. (e) Dokonalismy oceny prawidlowosci funkcjonowania systemu ksiegowosci i dzialania powiazanego z nim systemu kontroli wewnetrznej. Naszej ocenie podlegaly w szczególnosci: - prawidlowosc dokumentacji operacji gospodarczych, - rzetelnosc, bezblednosc i sprawdzalnosc ksiag rachunkowych, w tym takze prowadzonych za pomoca komputera, - stosowane metody zabezpieczania dostepu do danych i systemu ich przetwarzania za pomoca komputera, - ochrona dokumentacji ksiegowej, ksiag rachunkowych i sprawozdania finansowego, - poprawnosc dzialania kontroli wewnetrznej. Na podstawie powyzszych ocen, w polaczeniu z badaniem wiarygodnosci poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, stwierdzilismy, ze system ksiegowosci i dzialajacy w powiazaniu z nim system kontroli wewnetrznej daje podstawe do wyrazenia ogólnej, calosciowej opinii o prawidlowosci i rzetelnosci tego sprawozdania, z zastrzezeniem dotyczacym zastosowania przez Spólke rachunkowosci zabezpieczen przeplywów pienieznych, zgodnie z opisem zawartym w punkcie 6 niniejszego raportu. Nie bylo celem naszego badania wyrazenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania wyzej wymienionych systemów. (f) Wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objasnienia przedstawiaja wszystkie istotne informacje okreslone przez Rozporzadzenie Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 r. w sprawie szczególowych warunków, jakim powinien odpowiadac prospekt emisyjny oraz skrót prospektu w sposób kompletny i prawidlowy. (g) Sprawozdanie z dzialalnosci jednostki uwzglednia zagadnienie wymagane przez Rozporzadzenie Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 r. w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartosciowych. Informacje finansowe w nim zawarte sa zgodne z informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym. (h) Inwentaryzacja aktywów i pasywów zostala przeprowadzona oraz rozliczona zgodnie z Ustawa o rachunkowosci, a jej wyniki ujeto w ksiegach rachunkowych roku badanego. (i) Podczas badania nie stwierdzono istotnych naruszen prawa wplywajacych na sprawozdanie finansowe, a takze istotnych naruszen statutu. (j) Sprawozdanie finansowe za rok poprzedzajacy zostalo zbadane przez KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. Biegly rewident wydal opinie z objasnieniem. (k) Sprawozdanie finansowe Spólki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. zostalo zatwierdzone uchwala nr 1/2003 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 kwietnia 2003 r. oraz zlozone w Krajowym Rejestrze Sadowym w Bielsku-Bialej w dniu 17 kwietnia 2003 r. i ogloszone w Monitorze Polskim B numer 417 w dniu 30 wrzesnia 2003 r. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 13

14 PISMO PREZESA ZARZADU Spólka Zywiec S.A. osiaga stabilizacje W roku 2003 spólka Zywiec S.A. zanotowala zysk na dzialalnosci operacyjnej w wysokosci 154 mln zl, w porównaniu z kwota 132 mln zl w roku poprzednim. Zysk netto wyniósl 204 mln zl w porównaniu z zyskiem netto w wysokosci 79 mln zl w 2002 roku Sprzedaz netto wzrosla o 6,9%, osiagajac wartosc mln zl. Wolumen sprzedazy wyniósl 3,6 mln hl piwa, w porównaniu z 3,5 mln hl w roku W porównaniu z poprzednim rokiem sprzedaz eksportowa wzrosla o 21%. Rok 2003 byl korzystny dla rozwoju spólki Zywiec S.A. oraz Grupy Kapitalowej. Osiagnelismy wzrost sprzedazy przewyzszajacy ogólny wzrost rynku, w wyniku czego zwiekszyl sie nasz udzial w krajowym rynku piwa. Sila naszego portfela marek i systemu dystrybucji znajduje odzwierciedlenie w lepszej reputacji marek, wyzszej sprzedazy i wzroscie dystrybucji bezposredniej. Przez caly rok Grupa Kapitalowa koncentrowala sie na portfelu marek krajowych i silnych marek regionalnych. Szczególnie dobre wyniki osiagnely marki Heineken, Warka Jasne Pelne, Warka STRONG, Tatra i Specjal. Podjete w przeszlosci kroki zmierzajace do redukcji kosztów zaowocowaly dobrymi wynikami finansowymi, zatem rozpoczeto dalsze dzialania w tym kierunku. Polityka firmy w zakresie hedgingu zniwelowala skutki oslabienia zlotego wobec euro. Zamkniecie browaru w Braniewie zapowiedziane w 2002 roku zostalo sfinalizowane we wrzesniu 2003 roku. Zaklad oraz tereny po browarze zostaly sprzedane firmie Dr Witt, co pozwoli na kontynuacje dzialalnosci przemyslowej w regionie. Nastapila poprawa funkcjonowania operacyjnych systemów informatycznych w pionie sprzedazy i marketingu oraz w Trade ach - ich dzialanie zostalo scentralizowane, badz zastosowano outsourcing. Poprzez zastosowanie nowoczesnych narzedzi rejestracji czasu pracy w poszczególnych lokalizacjach scentralizowano równiez systemy placowe browarów. Uproscilismy strukture prawna Grupy Kapitalowej, czego wynikiem jest pomyslne polaczenie Zakladów Piwowarskich w Lezajsku S.A. ze spólka Zywiec S.A. W tym samym dniu, 5 stycznia 2004 roku, rozpoczal równiez dzialanie nowy system informatyczny. Warka i Elbrewery takze dolacza do nowo powstalej spólki. Zmiany odzwierciedla nowa nazwa spólki Zywiec S.A. Od 2 lutego 2004 roku funkcjonuje ona pod nazwa Grupa Zywiec S.A. Spólka Zywiec S.A. osiagnela wyzszy zysk operacyjny i wyzszy udzial w zyskach jednostek podporzadkowanych wycenianych metoda praw wlasnosci. Udzial w zyskach jednostek podporzadkowanych wycenianych metoda praw wlasnosci zwiekszyl sie z 10,6 mln zl do 91,4 mln zl. Wzrosly naklady na marketing i sprzedaz oraz koszty materialów i energii i inne koszty. Obnizeniu ulegly natomiast koszty plac. W zwiazku z niestabilna sytuacja gospodarcza i duza konkurencja mozliwa byla jedynie ograniczona podwyzka cen. Dzieki redukcji kosztów, wyzszej marzy i wyzszemu wolumenowi sprzedazy wynik na dzialalnosci operacyjnej spólki Zywiec S.A. ulegl poprawie. W roku 2003 koncern Heineken NV posiadajacy ponad 60% akcji Zywca S.A., oglosil i przeprowadzil przejecie grupy Brau Union AG w Austrii. W zwiazku z transakcja na szczeblu miedzynarodowym, spólka Brau Union Polska wraz ze spólka Browary Warszawskie Królewskie, w której Brau Union Polska posiada 100% udzialów, zostala poddana procedurze weryfikacji przez wladze antymonopolowe, zakonczonej pomyslnie w pazdzierniku 2003 roku. Pod koniec listopada osiagnelismy porozumienie z Brau Union AG zatwierdzone przez Rade Nadzorcza, na mocy którego Zywiec S.A. nabedzie czesc Brau Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 14

15 Union Polska. Aktualnie realizujemy nastepujace transakcje: przejecie marek, integracja funkcji sprzedazy, marketingu i dystrybucji, ujednolicenie systemów i warunków stosowanych wobec dostawców i klientów. Rynek piwa zanotowal wzrost o 4,7% w porównaniu z rokiem poprzednim, w duzej mierze ze wzgledu na bardzo cieple lato. Postepowania sadowe i administracyjne, wszczete w 1999 roku i kontynuowane w 2003 roku, nie mialy bezposredniego wplywu na dzialalnosc Spólki ani Grupy Kapitalowej. W dniu 30 stycznia 2003 roku Sad Apelacyjny w Gdansku oddalil powództwo Miasta Gdansk wytoczone przeciwko spólkom Elbrewery S.A. i Zywiec S.A. Perspektywy Trwa proces przeksztalcania Grupy Kapitalowej Zywiec S.A. w organizacje elastyczna, zwarta i zorientowana na klienta, posiadajaca silne marki, silna organizacje sprzedazy i silna siec dystrybucji. Zarzad jest przekonany, ze zakonczenie tego procesu zapewni Grupie Kapitalowej pierwsze miejsce na rynku. Restrukturyzacja portfela marek Grupy Kapitalowej, struktury finansowania i organizacji pozwoli jej osiagnac nowy etap scislej koncentracji na poprawie wyników i budowie silnej organizacji. Podanie konkretnej prognozy na 2004 rok nie jest aktualnie mozliwe z powodu watpliwosci dotyczacych rozwoju polskiego rynku piwa. Decyzja rzadu o nieobnizaniu akcyzy na piwo w 2004 roku nie jest dobrym znakiem. Poziom akcyzy w Polsce jest znacznie wyzszy niz w krajach osciennych, wlacznie z krajami czlonkowskimi Unii Europejskiej i krajami kandydujacymi. Grupa Kapitalowa Zywiec S.A. w dalszym ciagu koncentruje sie na budowaniu marek, poprawie dystrybucji i obslugi klienta oraz satysfakcji konsumenta. Uwzgledniwszy watpliwosci przedstawione powyzej i ogólne zagadnienia zwiazane z sytuacja gospodarcza, Zarzad spólki Zywiec S.A. pozytywnie zapatruje sie na perspektywe osiagniecia przez Grupe Kapitalowa Zywiec S.A. zysków w przyszlosci. ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Podstawowy przedmiot dzialalnosci Spólki Grupa Zywiec S.A. ( Spólka ) jest spólka akcyjna z siedziba w Zywcu, ul. Browarna 88, zarejestrowana w dniu 8 czerwca 2001 roku w Krajowym Rejestrze Sadowym w Sadzie Rejonowym w Bielsku - Bialej pod numerem Podstawowym przedmiotem dzialalnosci Spólki jest produkcja piwa, która oznaczona jest kodem PKD 1596 Z. Zgodnie z klasyfikacja Gieldy Papierów Wartosciowych w Warszawie Spólka nalezy do branzy spozywczej. Spólka moze równiez uzywac skrótu Zywiec S.A. W roku obrotowym 2003 Spólka dzialala pod nazwa Browary Zywiec S.A. Z dniem 2 lutego 2004 roku zostala zarejestrowana zmiana nazwy Spólki na Grupa Zywiec S.A. 2. Zasady sporzadzania i format sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku, porównywalne dane finansowe dotyczace rachunku zysków i strat oraz rachunku przeplywów pienieznych przedstawione sa za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku W celu zapewnienia porównywalnosci danych dokonano przeksztalcenia sprawozdan finansowych za Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 15

16 okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku. Szczególowe informacje na temat przeksztalconych danych znajduja sie w notach objasniajacych nr 42 i 43 do niniejszego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe zostalo przygotowane zgodnie z wymogami znowelizowanej ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 roku o rachunkowosci oraz Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 19 marca 2002 roku zmieniajacego Rozporzadzenie Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 roku w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartosciowych. Format tego sprawozdania jest zgodny z wymogami Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 19 marca 2002 roku zmieniajacego Rozporzadzenie Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 roku w sprawie szczególowych warunków, jakim powinien odpowiadac prospekt emisyjny oraz skrót prospektu. Sprawozdanie finansowe zostalo sporzadzone przy zalozeniu kontynuowania dzialalnosci gospodarczej przez Spólke oraz jednostki Grupy Kapitalowej w dajacej sie przewidziec przyszlosci. Zdaniem Zarzadu Spólki nie istnieja obecnie okolicznosci wskazujace na zagrozenie kontynuowania dzialalnosci. Opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdan finansowych nie zawieraly zastrzezen w stosunku do sprawozdan finansowych Spólki za 2002 rok i 2001 rok. Wszystkie kwoty przedstawione w sprawozdaniu finansowym sa wykazane w tysiacach zlotych, o ile nie zaznaczono inaczej. 3. Informacja dotyczaca skladu osobowego Zarzadu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominujacej Rada Nadzorcza Sigismundus Lubsen - Przewodniczacy (ustapil 11 marca 2003) Jean François van Boxmeer - Przewodniczacy (powolany 16 stycznia 2003 na czlonka Rady Nadzorczej i mianowany 11 marca 2003 na Przewodniczacego Rady Nadzorczej) Allan Myers - Wiceprzewodniczacy David Hazelwood - Czlonek John Higgins - Czlonek Krzysztof Jasek - Czlonek Krzysztof Loth - Czlonek Lewis Willing - Czlonek (ustapil 23 lutego 2004) Karl Büche - Czlonek (mianowany 20 stycznia 2004) Zarzad Herman Nicolaas Nusmeier - Prezes Zarzadu Stefan Orlowski - Wiceprezes Zarzadu (ustapil 12 listopada 2003) Marc Goumans - Czlonek Zarzadu Marek Prujszczyk - Czlonek Zarzadu Paolo Cavagnera - Czlonek Zarzadu (ustapil 31 grudnia 2003) Jacek Gerula - Czlonek Zarzadu (mianowany 1 stycznia 2004) Tadeusz Dobrzycki - Czlonek Zarzadu (mianowany 13 listopada 2003) Werner Jansel - Czlonek Zarzadu (mianowany 23 lutego 2004) Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 16

17 W dniu 11 marca 2003 roku Pan Sigismundus Lubsen zlozyl rezygnacje z funkcji Przewodniczacego i Czlonka Rady Nadzorczej Spólki w zwiazku z zakonczeniem pracy w Zarzadzie Heineken N.V. i zamiarem przejscia na emeryture. Z dniem 11 marca 2003 roku funkcje Przewodniczacego Rady Nadzorczej Grupy Zywiec S.A. pelni Pan Jean François van Boxmeer. W dniu 8 pazdziernika 2003 roku Rada Nadzorcza podjela uchwaly o odwolaniu i powolaniu nowych czlonków Zarzadu Zywca S.A. Z dniem 12 listopada 2003 roku odwolano Pana Stefana Orlowskiego z funkcji Wiceprezesa Zarzadu, w zwiazku z powierzeniem mu nowej funkcji w swiatowej strukturze korporacji Heineken. Z dniem 31 grudnia 2003 roku odwolano Pana Paolo Cavagnera z funkcji Czlonka Zarzadu Spólki, w zwiazku z wiekiem emerytalnym. Z dniem 13 listopada 2003 roku Rada Nadzorcza powolala Pana Tadeusza Dobrzyckiego do skladu Zarzadu Spólki, powierzajac mu funkcje Czlonka Zarzadu. Z dniem 1 stycznia 2004 roku Pan Jacek Gerula zostal powolany na Czlonka Zarzadu Spólki. W dniu 20 stycznia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy Zywiec S.A. uchwalilo rozszerzenie skladu Rady Nadzorczej Spólki do 8 osób. Z dniem 20 stycznia 2004 roku w sklad Rady Nadzorczej powolano Pana Karl Büche. Z dniem 23 lutego 2004 roku powolano na stanowisko Czlonka Zarzadu Pana Wernera Jansela. 4. Podstawowe zasady wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów a) Transakcje w walutach obcych Transakcje denominowane w walutach obcych sa ksiegowane w zlotych polskich wedlug nastepujacych zasad: - operacje sprzedazy walut oraz zaplaty naleznosci - wedlug kursu kupna walut stosowanego w dniu przeprowadzenia transakcji przez bank, z którego uslug korzysta Spólka, - operacje kupna walut oraz zaplaty zobowiazan - wedlug kursu sprzedazy walut stosowanego w dniu przeprowadzenia transakcji przez bank, z którego uslug korzysta Spólka, - pozostale operacje - wedlug sredniego kursu NBP z dnia przeprowadzenia transakcji, chyba ze w zgloszeniu celnym zostal ustalony inny kurs. Na dzien bilansowy wycena aktywów i pasywów wyrazonych w walutach obcych nastepuje wedlug nastepujacych zasad: - skladniki aktywów - po kursie kupna stosowanym w tym dniu przez bank, z którego uslug korzysta jednostka, nie wyzszym jednak od kursu sredniego ustalonego dla danej waluty przez NBP na ten dzien, - skladniki pasywów - po kursie sprzedazy stosowanym w tym dniu przez bank, z którego uslug korzysta jednostka, nie nizszym jednak od kursu sredniego ustalonego dla danej waluty przez NBP na ten dzien. Dodatnie i ujemne róznice kursowe sa ksiegowane jako odpowiednio przychody lub koszty finansowe do rachunku zysków i strat. W przypadku nadwyzki ujemnych róznic kursowych nad dodatnimi, powstalej w wyniku wyceny aktywów i pasywów wyrazonych lub platnych w walucie obcej na dzien bilansowy, jest ona traktowana jako koszt finansowy. Nadwyzka dodatnich róznic kursowych nad ujemnymi jest ujmowana w przychodach finansowych. Róznice kursowe wynikajace z przeszacowania pozyczek i kredytów denominowanych w walutach obcych, które sa zaciagniete w celu finansowania zakupów inwestycyjnych, sa kapitalizowane jako czesc odpowiadajacej im inwestycji w toku, od daty jej rozpoczecia az do dnia zakonczenia inwestycji. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 17

18 b) Wartosci niematerialne i prawne Wartosci niematerialne i prawne sa wyceniane wedlug cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz o odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci. Wartosc firmy wyceniana jest jako nadwyzka ceny nabycia udzialów w innych jednostkach nad wartoscia godziwa aktywów netto przejetych jednostek. Wartosci niematerialne i prawne amortyzowane sa metoda liniowa przez okreslony z góry okres uzytkowania i odpisywane w koszty w okresach miesiecznych. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje sie od pierwszego dnia miesiaca nastepujacego po miesiacu, w którym przyjeto skladnik majatku do uzywania. Okresy dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartosci niematerialnych i prawnych sa nastepujace: Wydatki na prace rozwojowe Oprogramowanie komputerowe Inne wartosci niematerialne i prawne Wartosc firmy 5 lat 2-5 lat 5-10 lat 20 lat Dla celów podatkowych, Spólka stosuje stawki amortyzacyjne okreslone w wykazie stawek amortyzacyjnych bedacym zalacznikiem do ustawy z 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych. c) Rzeczowe aktywa trwale Rzeczowe aktywa trwale, sa wyceniane wedlug cen nabycia lub kosztów wytworzenia z uwzglednieniem przypadajacej aktualizacji wyceny (przeszacowania) i kapitalizowanych odsetek, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz o odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci. Odpisy aktualizujace wartosc rzeczowych srodków trwalych tworzone sa w przypadku zmiany technologii produkcji, przeznaczenia do likwidacji, wycofania z uzywania lub innych przyczyn powodujacych trwala utrate wartosci srodka trwalego. Odpisy aktualizujace wartosc rzeczowych srodków trwalych dokonywane sa w ciezar pozostalych kosztów operacyjnych. Zgodnie z polskimi przepisami, srodki trwale podlegaja przeszacowaniu przy uzyciu stawek publikowanych przez Prezesa GUS. Ostatnie przeszacowanie srodków trwalych zostalo przeprowadzone na dzien 1 stycznia 1995 roku. Wynik przeszacowania zwieksza wartosc rzeczowych aktywów trwalych i kapitalu z aktualizacji wyceny. Kapital z aktualizacji wyceny jest czescia kapitalu wlasnego spólek i jest realokowany do kapitalu zapasowego wtedy, gdy przeszacowany srodek trwaly jest sprzedawany lub likwidowany. Rzeczowe aktywa trwale amortyzowane sa metoda liniowa oraz, dla niektórych kategorii, takze metoda degresywna przez okreslony z góry okres uzytkowania skladników aktywów trwalych i odpisywane w koszty w okresach miesiecznych. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje sie od pierwszego dnia miesiaca nastepujacego po miesiacu, w którym przyjeto srodek trwaly do uzywania. Okresy dokonywania odpisów amortyzacyjnych od rzeczowych aktywów trwalych sa nastepujace: Grunty nieamortyzowane Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 18

19 Prawo wieczystego uzytkowania okres, na jaki prawo zostalo przyznane Budynki, lokale i obiekty inzynierii ladowej i wodnej Urzadzenie techniczne i maszyny Opakowania firmowe Srodki transportu Inne srodki trwale Wyposazenie marketingowe lat lat 5-20 lat 5-15 lat do 5 lat 3 lata Dla celów podatkowych, Spólka stosuje stawki amortyzacyjne okreslone w wykazie stawek amortyzacyjnych bedacym zalacznikiem do ustawy z 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych. Srodki trwale o wartosci poczatkowej nie przekraczajacej zlotych sa odpisywane w ciezar kosztów w miesiacu wydania do uzytkowania lub w miesiacu nastepnym. Srodki trwale w budowie sa wyceniane wedlug kosztów faktycznie poniesionych. Koszty finansowe poniesione w celu realizacji prowadzonych inwestycji sa kapitalizowane w okresie inwestycji oraz powiekszaja wartosc ksiegowa brutto stosownych aktywów. Aktywa trwale przeznaczone do likwidacji lub wycofania z uzytku sa wyceniane wedlug mniejszej z dwóch wartosci: wartosci ksiegowej netto lub ceny sprzedazy netto. d) Inwestycje dlugo- i krótkoterminowe Do inwestycji krótkoterminowych (obrotowych) zalicza sie te aktywa finansowe, które sa platne i wymagalne lub przeznaczone do zbycia w ciagu 12 miesiecy od dnia bilansowego lub od daty ich zalozenia, wystawienia lub nabycia, albo stanowia aktywa pieniezne. Aktywa nie zaliczone do kategorii obrotowych sa automatycznie zaliczane do aktywów trwalych. Na dzien bilansowy, inwestycje krótko- i dlugoterminowe wyceniane sa w nastepujacy sposób: Udzialy w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczane do aktywów trwalych - wedlug metody praw wlasnosci. Inwestycje zaliczane do aktywów obrotowych - wedlug ceny nabycia lub ceny (wartosci) rynkowej, zaleznie od tego, która z nich jest nizsza. Skutki obnizenia wartosci inwestycji krótkoterminowych zalicza sie do kosztów finansowych w pelnej wysokosci, natomiast skutki wzrostu ich wartosci zalicza sie do przychodów finansowych w wysokosci nie wyzszej niz kwota róznic uprzednio odpisanych w koszty finansowe. Instrumenty finansowe - kontrakty dotyczace instrumentów finansowych uznaje sie za sluzace ograniczeniu ryzyka zwiazanego z aktywami lub pasywami jednostki, tj. zabezpieczeniu tych aktywów lub pasywów, jezeli spelnione sa, co najmniej nastepujace warunki: przed zawarciem kontraktu ustalono jego cel oraz okreslono, które aktywa lub pasywa maja zostac za pomoca tego kontraktu zabezpieczone, Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 19

20 e) Zapasy zabezpieczajacy instrument finansowy bedacy przedmiotem kontraktu i zabezpieczane za jego pomoca aktywa lub pasywa charakteryzuja sie podobnymi cechami, a w szczególnosci wartoscia nominalna, data zapadalnosci, wplywem zmian stopy procentowej albo kursu waluty, stopien pewnosci oczekiwan dotyczacych przewidywanych w wyniku kontraktu przeplywów srodków pienieznych jest znaczny. W odniesieniu do instrumentów finansowych, które spelniaja powyzsze warunki, przy wycenie zabezpieczanych aktywów lub pasywów uwzglednia sie wartosc nabytych dla ich zabezpieczenia instrumentów finansowych oraz zmiany ich wartosci. Zapasy sa wykazywane wedlug mniejszej wartosci z dwóch: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i ceny sprzedazy netto. Cena sprzedazy netto jest oparta na mozliwej do uzyskania cenie sprzedazy, pomniejszonej o koszty zwiazane z przystosowaniem skladnika majatku do sprzedazy i doprowadzenia jej do skutku. Poszczególne rodzaje zapasów sa wyceniane nastepujaco: Materialy i towary handlowe ceny ewidencyjne z uwzglednieniem róznic pomiedzy tymi cenami a rzeczywistymi cenami ich zakupu lub nabycia (dotyczy surowców strategicznych), lub rzeczywiste ceny zakupu, lacznie z bezposrednimi kosztami zakupu (dotyczy pozostalych materialów oraz towarów) Produkcja w toku i wyroby gotowe koszty standardowe z uwzglednieniem róznic pomiedzy tymi kosztami a rzeczywistymi kosztami wytworzenia, obejmujacymi koszty materialów bezposrednich oraz koszty wydzialowe zwiazane z dzialami produkcyjnymi, rozliczone w oparciu o normalny poziom produkcji W uzasadnionych wypadkach, tworzone sa odpisy aktualizujace wartosc zapasów dokonane w zwiazku z utrata ich wartosci oraz wynikajace z wyceny wedlug cen sprzedazy netto zamiast cen nabycia (zakupu) lub kosztów wytworzenia. Zalicza sie je do pozostalych kosztów operacyjnych. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu aktualizujacego, calkowite lub czesciowe odtworzenie wartosci zapasu zwieksza nie pózniej niz na dzien bilansowy pozostale przychody operacyjne. f) Naleznosci dlugo- i krótkoterminowe Naleznosci dlugo- i krótkoterminowe sa wykazywane w kwocie wymagajacej zaplaty pomniejszonej o odpisy aktualizujace naleznosci. Odpisy aktualizujace naleznosci sa tworzone na podstawie struktury wiekowej naleznych sald, analizy sciagalnosci wierzytelnosci oraz w wyniku dzialan prawnych podjetych przeciwko poszczególnym dluznikom. Odpisy aktualizujace wartosc naleznosci zalicza sie odpowiednio do pozostalych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zaleznie od rodzaju naleznosci, której dotyczy odpis aktualizujacy. Wsród naleznosci dlugoterminowych wykazywane sa pozyczki udzielone pracownikom bez wzgledu na ich termin wymagalnosci. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 20