DOKUMENT OFERTOWY DLA CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B SECUS PIERWSZY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNI TY SPÓŁEK NIEPUBLICZNYCH

Transkrypt

1 DOKUMENT OFERTOWY DLA CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B SECUS PIERWSZY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNI TY SPÓŁEK NIEPUBLICZNYCH Z SIEDZIB W WARSZAWIE, SASKI CRESCENT, UL. KRÓLEWSKA 16, WARSZAWA STRONA INTERNETOWA: OPUBLIKOWANY W ZWI ZKU Z OFERT PUBLICZN CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH EMISJI SERII B, W RAMACH KTÓREJ OFEROWANYCH JEST (STO TYSI CY) CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B EMISJA CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B OBEJMUJE NIE MNIEJ NI (DWA TYSI CE) I NIE WI CEJ NI (STO TYSI CY) CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B I CENIE EMISYJNEJ (JEDEN TYSI C) ZŁOTYCH KA DY LECZ NIE MNIEJSZEJ NI WANCI OKRE LONEJ NA PODSTAWIE WYCENY AKTYWÓW FUNDUSZU DOKONANEJ NA 7 (SIEDEM) DNI PRZED DNIEM ROZPOCZ CIA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA CERTYFIKATY INWESTYCYJNE SERII B DOKUMENT OFERTOWY STANOWI JEDYNIE CZ PROSPEKTU EMISYJNEGO SECUS PIERWSZEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNI TEGO SPÓŁEK NIEPUBLICZNYCH. INWESTOR POWINIEN ZAPOZNA SI POZOSTAŁYMI DOKUMENTAMI: REJESTRACYJNYM I PODSUMOWUJ CYM PRZED PODJ CIEM DECYZJI INWESTYCYJNEJ.

2 Spis Tre ci 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE Wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Ofertowym Fundusz Dane Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A Dane Secus Asset Management S.A O wiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Ofertowym wiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje umieszczone w Dokumencie Ofertowym z ramienia Towarzystwa O wiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje umieszczone w Dokumencie Ofertowym z ramienia Secus Asset Management S.A CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka zwi zane z emisj certyfikatów inwestycyjnych serii B Ryzyko niedoj cia do skutku emisji b d nieprzydzielenia Certyfikatów Ryzyko niedopuszczenia Certyfikatów do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko zwi zane z obrotem na rynku regulowanym Ryzyko zawieszenia lub wykluczenia Certyfikatów z obrotu na GPW Ryzyko rynku kapitałowego Ryzyko wyboru formy korespondencyjnej zło enia Zapisu PODSTAWOWE INFORMACJE O wiadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłu enie Opis interesów osób fizycznych i prawnych zaanga owanych w emisj lub Ofert wł cznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub Oferty wraz z podaniem listy osób zaanga owanych oraz charakteru ich interesów Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pieni nych INFORMACJE O PAPIERACH WARTO CIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Opis typu i rodzaju oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych lub Certyfikatów b d cych przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Certyfikaty Inwestycyjne Forma Certyfikatów Inwestycyjnych, nazwa podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów warto ciowych Waluta emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych Opis praw, wł cznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, zwi zanych z Certyfikatami Inwestycyjnymi, oraz procedury wykonywania tych praw Prawo do dywidendy Prawo głosu Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów warto ciowych tej samej klasy Prawo do udziału w zyskach Funduszu Prawo do udziału w nadwy kach w przypadku likwidacji Postanowienia w sprawie umorzenia Postanowienia w sprawie zamiany Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostan utworzone lub wyemitowane Certyfikaty Przewidywana data emisji nowych papierów warto ciowych Opis ogranicze w swobodzie przenoszenia Certyfikatów Wskazanie obowi zuj cych regulacji dotycz cych obowi zkowych ofert przej cia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do Certyfikatów Wskazanie publicznych ofert przej cia w stosunku do kapitału Funduszu, dokonanych przez osoby trzecie w ci gu ostatniego roku obrachunkowego i bie cego roku obrachunkowego Informacje o potr canych u ródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z Certyfikatów w odniesieniu do kraju siedziby Funduszu, w tym wskazanie, czy Fundusz bierze odpowiedzialno za potr canie podatków u ródła INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Warunki, parametry i przewidywany harmonogram Oferty oraz działania wymagane przy składaniu Zapisów

3 Warunki Oferty Wielko Oferty Terminy, wraz z wszelkimi mo liwymi zmianami, obowi zywania Oferty Procedura składania Zapisów Wskazanie, kiedy i w jakich okoliczno ciach Oferta mo e zosta wycofana lub zawieszona oraz, czy wycofanie mo e wyst pi po rozpocz ciu Oferty Opis mo liwo ci dokonania redukcji Zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot Inwestorom Szczegółowe informacje na temat minimalnej oraz maksymalnej wielko ci Zapisu Wskazanie terminu, w którym mo liwe jest wycofanie Zapisu Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na Certyfikaty Podanie wyników Oferty do publicznej wiadomo ci Procedury zwi zane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalno praw do subskrypcji papierów warto ciowych oraz sposób post powania z prawami do subskrypcji papierów warto ciowych, które nie zostały wykonane Zasady dystrybucji i przydziału Rodzaje inwestorów, którym oferowane s Certyfikaty Czy znaczni akcjonariusze Funduszu lub członkowie organów zarz dzaj cych, nadzorczych lub administracyjnych Funduszu zamierzaj uczestniczy w subskrypcji w ramach Oferty oraz, czy którakolwiek z osób zamierza obj ponad pi procent Certyfikatów b d cych przedmiotem Oferty Informacje podawane przed przydziałem: Podział Oferty na transze Zasady okre laj ce sytuacj, w której mo e doj do zmiany wielko ci transz Metoda lub metody przydziału, które b d stosowane w odniesieniu do transz detalicznych i transz dla pracowników Funduszu w przypadku nadsubskrypcji w tych transzach Opis wszystkich wcze niej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania okre lonych rodzajów Inwestorów lub okre lonych grup powi zanych (wł cznie z programami dla rodzin i osób zaprzyja nionych) przy przydziale Certyfikatów Stwierdzenie czy sposób traktowania Zapisów przy przydziale mo e by uzale niony od tego, przez jaki podmiot lub za po rednictwem jakiego podmiotu s one dokonywane Docelowa minimalna wielko pojedynczego przydziału w ramach transzy inwestorów indywidualnych Warunki zamkni cia Oferty, jak równie najwcze niejszy mo liwy termin jej zamkni cia Stwierdzenie czy dopuszczalne jest składanie wielokrotnych Zapisów, a w przypadku, gdy nie jest to dopuszczalne, sposób post powania z wielokrotnymi Zapisami Procedura zawiadamiania Inwestorów o liczbie przydzielonych Certyfikatów wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpocz cie obrotu przed dokonaniem tego zawiadomienia Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu green-shoe Wyst powanie mo liwo ci nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu green shoe i ich wielko ci Terminy obowi zywania mo liwo ci nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu green shoe Wszystkie zasady zastosowania mo liwo ci nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu green shoe Cena Wskazanie ceny, po której b d oferowane Certyfikaty. Wskazanie wielko ci kosztów i podatków, które musi ponie inwestor zapisuj cy si na Certyfikaty lub je nabywaj cy Zasady podania do publicznej wiadomo ci ceny Certyfikatów w Ofercie Je eli posiadaczom Certyfikatów Funduszu przysługuje prawo pierwokupu i prawo to zostanie ograniczone lub cofni te, wskazanie podstawy ceny emisji, je eli emisja jest 3

4 dokonywana za gotówk, wraz z uzasadnieniem i beneficjentami takiego ograniczenia lub cofni cia prawa pierwokupu Porównanie opłat ze strony Inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych przez członków organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych albo osoby zarz dzaj ce wy szego szczebla lub osoby powi zane Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) Nazwa i adres koordynatora(ów) cało ci i poszczególnych cz ci Oferty oraz, w zakresie znanym Funduszowi lub oferentowi, podmiotów zajmuj cych si plasowaniem w ró nych krajach, w których ma miejsce oferta Nazwa i adres agentów ds. płatno ci i podmiotów wiadcz cych usługi depozytowe w ka dym kraju Nazwa i adres podmiotów, które podj ły si gwarantowania emisji na zasadach wi cego zobowi zania oraz nazwa i adres podmiotów, które podj ły si plasowania oferty bez wi cego zobowi zania lub na zasadzie doło enia wszelkich stara. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy nie cała emisja jest obj ta gwarancj, nale y wskaza cz nie podlegaj c gwarancji. Wskazanie ogólnej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTO CIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZ CE OBROTU Wskazanie, czy oferowane Certyfikaty s lub b d przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, najwcze niejszy mo liwy termin dopuszczenia Certyfikatów do obrotu Wszystkie rynki regulowane lub rynki równowa ne, na których, zgodnie z wiedz emitenta, s dopuszczone do obrotu papiery warto ciowe tej samej klasy, co oferowane Certyfikaty Informacje emisji Certyfikatów, których przeprowadzenie jest planowane jednocze nie lub prawie jednocze nie z terminem subskrypcji Certyfikatów Funduszu Nazwa i adres podmiotów posiadaj cych wi ce zobowi zanie do działania jako po rednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniaj c płynno za pomoc kwotowania ofert kupna i sprzeda y ( bid i offer ), oraz podstawowych warunków ich zobowi zania Opis potencjalnych działa stabilizuj cych cen w przypadku gdy Fundusz lub sprzedaj cy Uczestnik udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podj cie działa stabilizuj cych cen w zwi zku z Ofert Wskazanie, e działania stabilizacyjne mog by podj te, e nie ma gwarancji, i zostan one wykonane oraz e mog one zosta zatrzymane w dowolnym momencie Pocz tek i koniec okresu, podczas którego mog by podejmowane działania stabilizacyjne Wskazanie podmiotu zarz dzaj cego działaniami stabilizacyjnymi dla ka dej wła ciwej jurysdykcji, chyba e nie jest to znane w chwili publikacji Wskazanie, e w wyniku transakcji stabilizuj cych, cena rynkowa mo e by wy sza ni miałoby to miejsce w innym przypadku INFORMACJE NA TEMAT WŁA CICELI PAPIERÓW WARTO CIOWYCH OBJ TYCH SPRZEDA Nazwa i adres siedziby podmiotu oferuj cego papiery warto ciowe do sprzeda y Liczba i rodzaj papierów warto ciowych oferowanych przez ka dego ze sprzedaj cych wła cicieli papierów warto ciowych Umowy zakazu sprzeda y papierów warto ciowych typu lock-up KOSZTY EMISJI LUB OFERTY Wpływy pieni ne netto ogółem oraz szacunkowa wielko wszystkich kosztów emisji lub Oferty ROZWODNIENIE Wielko i warto procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego Ofert Wielko i warto natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku gdy dotychczasowi posiadacze Certyfikatów nie obejma skierowanej do nich Oferty INFORMACJE DODATKOWE Doradcy zwi zani z Emisj Wskazanie innych informacji w nocie o papierach warto ciowych, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których

5 10.3. O wiadczenia ekspertów Informacje od osób trzecich ZAŁ CZNIKI Wykaz odesła zamieszczonych w Prospekcie Emisyjnym SECUS Pierwszego Funduszu Inwestycyjnego Zamkni tego Spółek Niepublicznych

6 DEFINICJE Aktywa Funduszu, Aktywa - oznacza mienie Funduszu obejmuj ce rodki pieni ne, w tym z tytułu wpłat Uczestników Funduszu, prawa nabyte oraz po ytki z tych praw. Certyfikaty Inwestycyjne, Certyfikaty - oznacza emitowane przez Fundusz papiery warto ciowe b d ce publicznymi certyfikatami inwestycyjnymi, zgodnie z Art. 2 pkt 36 Ustawy o FI opisane w niniejszym Dokumencie Ofertowym. Depozytariusz - oznacza BRE Bank S.A. z siedzib w Warszawie; obowi zki Depozytariusza okre la Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych z dnia 27 maja 2004 roku oraz odr bna umowa o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu zawarta pomi dzy Depozytariuszem, a Funduszem. Docelowy Portfel Inwestycyjny - oznacza lokaty Funduszu nabywane zgodnie z zasadami polityki inwestycyjnej Funduszu okre lonymi w Statucie, na które składaj si wył cznie: a) udziały w spółkach z ograniczon odpowiedzialno ci ; b) akcje spółek komandytowo-akcyjnych, nie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i nie b d ce przedmiotem publicznej oferty; c) papiery warto ciowe, w rozumieniu Art. 3 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym oraz nie b d ce przedmiotem publicznej oferty, z wył czeniem Instrumentów Rynku Pieni nego i dłu nych papierów warto ciowych okre lonych w Art. 22 lit. b) Statutu d) wierzytelno ci, w tym wobec osób fizycznych. Dokument Rejestracyjny - oznacza dokument rejestracyjny stanowi cy wraz z dokumentami Ofertowym i Podsumowuj cym Prospekt Emisyjny, zgodnie z art. 28 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o Ofercie. Doradca - oznacza Secus Asset Management Spółka Akcyjna z siedzib w Katowicach, Katowice, ul. Sowi skiego 46. Due Diligence - oznacza proces szczegółowej analizy dokumentów, danych oraz wszelkich informacji udzielonych przez spółk b d c przedmiotem potencjalnej inwestycji Funduszu, jak równie danych dotycz cych otoczenia, w którym działa ta spółka, maj cy na celu ich ostateczn weryfikacj oraz potwierdzenie, i adne istotne z punktu widzenia inwestora informacje nie zostały pomini te oraz ustalenie ceny nabycia spółki. Dyspozycja Deponowania Certyfikatów - oznacza dyspozycj składan jednocze nie z Zapisem na Certyfikaty Inwestycyjne, na podstawie której przydzielone przez Fundusz Certyfikaty Inwestycyjne zostan zapisane na rachunku papierów warto ciowych Inwestora. Dzie Roboczy - oznacza ka dy dzie od poniedziałku do pi tku wł cznie, z wył czeniem dni ustawowo wolnych od pracy przypadaj cych w ten dzie. Dzie Wyceny - oznacza dzie wyceny Aktywów Funduszu, ustalenia Warto ci Aktywów Netto Funduszu i Warto ci Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny, przypadaj cy: a) na Dzie Roboczy, w którym nast pi otwarcie ksi g rachunkowych Funduszu; b) na ostatni Dzie Roboczy w ka dym kwartale kalendarzowym; c) na 7 (siedem) dni przed rozpocz ciem przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnej emisji; d) na dzie sporz dzenia sprawozdania finansowego Funduszu; e) na Dzie Wykupu Certyfikatów. Dzie Wykupu - oznacza ostatni Dzie Roboczy w ka dym kwartale kalendarzowym pocz wszy od dnia przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii L. EBI - oznacza Europejski Bank Inwestycyjny. EBOR - oznacza Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju. Fundusz - oznacza SECUS Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamkni ty Spółek Niepublicznych, utworzony przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie. GPW - oznacza Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie Spółka Akcyjna. 6

7 IFC - oznacza Mi dzynarodow Korporacj Finansow. Instrumenty Rynku Pieni nego - oznaczaj papiery warto ciowe lub prawa maj tkowe inkorporuj ce wył cznie wierzytelno ci pieni ne, o terminie realizacji praw liczonym od dnia ich wystawienia nie dłu szym ni rok, których warto mo e by ustalona w ka dym czasie, i co do których istniej popyt i poda umo liwiaj ce ich nabywanie i zbywanie w sposób ci gły, przy czym przej ciowa utrata płynno ci przez papier warto ciowy lub prawo maj tkowe nie powoduje utraty przez ten papier lub prawo statusu instrumentu rynku pieni nego. Instytucje Bankowe - oznacza instytucje kredytowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 17 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, Poz. 665 z pó n. zm.) oraz banki krajowe, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, Poz. 665 z pó n. zm.). Instytucje Depozytowe - oznacza instytucje finansowe w rozumieniu Art. 4 ust. 1 pkt 7 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, wiadcz ce usługi w zakresie prowadzenia rachunków papierów warto ciowych. Inwestor - oznacza osob fizyczn, osob prawn lub jednostk organizacyjn nieposiadaj c osobowo ci prawnej, która składa b d zamierza zło y Zapis; Inwestorem Funduszu mo e by zarówno rezydent jak i nierezydent w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178, z pó n. zm.). KDPW - oznacza Krajowy Depozyt Papierów Warto ciowych Spółka Akcyjna. Komisja, KNF - oznacza Komisja Nadzoru Finansowego. Konsorcjum - oznacza zorganizowane przez Oferuj cego, prowadz ce Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne, konsorcjum domów maklerskich oraz banków prowadz cych działalno maklersk. MTS-CeTO - oznacza pozagiełdowy rynek regulowany w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie prowadzony przez spółk MTS - Centralna Tabela Ofert Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie. OECD - oznacza Organizacj Współpracy Gospodarczej i Rozwoju. Oferta - oznacza oferowanie w drodze oferty publicznej, w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie, od (dwa tysi ce) do (sto tysi cy) Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, emitowanych przez Fundusz. Oferuj cy, SECUS - oznacza Secus Asset Management Spółka Akcyjna z siedzib w Katowicach, ul. Sowi skiego 46, Katowice. Opłata manipulacyjna - oznacza opłat za wydanie Certyfikatów serii B pobieran przez Towarzystwo w wysoko ci 4% (cztery procent) iloczynu jednostkowej ceny emisyjnej Certyfikatu Inwestycyjnego serii B oraz liczby przydzielonych Certyfikatów; Opłata manipulacyjna pobierana jest wraz z wpłat na Certyfikaty serii B. Portfel Aktywów Płynnych - oznacza portfel inwestycyjny Funduszu, w którym znajduj si wył cznie nast puj ce lokaty: a) Instrumenty Rynku Pieni nego, b) dłu ne papiery warto ciowe inkorporuj ce wierzytelno ci pieni ne, których emitentem, gwarantem lub por czycielem jest Skarb Pa stwa Rzeczypospolitej Polskiej, pa stwa nale ce do OECD, ich banki centralne, IFC, EBI oraz EBOR, c) waluty, oraz d) depozyty w walucie polskiej i wymienialnych walutach innych pa stw, w bankach krajowych pod warunkiem, e aktywa okre lone w lit. a) c) powy ej s zbywalne. Prospekt, Prospekt Emisyjny - oznacza zestaw dokumentów tworz cych razem, zgodnie z Ustaw o Ofercie, Prospekt Emisyjny SECUS Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Spółek Niepublicznych. Punkt Obsługi Klienta - oznacza punkt przyjmowania Zapisów. RFI, Rejestr Funduszy Inwestycyjnych - oznacza rejestr funduszy inwestycyjnych prowadzony przez S d Okr gowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy. 7

8 Sponsor Emisji - oznacza ING Securities S.A., z którym Fundusz zawarł umow o prowadzenie rejestru Certyfikatów Inwestycyjnych dla Uczestników Funduszu, którzy nie zło yli Dyspozycji Deponowania Certyfikatów Funduszu na własnym rachunku papierów warto ciowych, Spółka Portfelowa - oznacza spółk komandytowo-akcyjn, spółk akcyjn lub spółk z ograniczon odpowiedzialno ci, której akcje b d udziały wchodz w skład Docelowego Portfela Inwestycyjnego Funduszu. Siedziba Oferuj cego - oznacza siedzib Oferuj cego pod adresem ul. Sowi skiego 46, Katowice. Statut - oznacza Statut Funduszu. Towarzystwo - oznacza Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółk Akcyjn z siedzib w Warszawie, przy ul. Królewskiej 16, wpisan do rejestru przedsi biorców prowadzonego przez S d Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego, pod numerem KRS Uczestnik - oznacza osob fizyczn, osob prawn lub jednostk organizacyjn nie posiadaj c osobowo ci prawnej b d c posiadaczem rachunku papierów warto ciowych, na którym jest zapisany co najmniej jeden Certyfikat wyemitowany przez Fundusz; uczestnikami Funduszu mog by zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178, z pó n. zm.). Ustawa o Obrocie - oznacza ustaw z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz z 2005 r.). Ustawa o FI, Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych - oznacza ustaw z 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546). Ustawa o Ofercie - oznacza ustaw z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539). Warto Aktywów Netto (WAN) - oznacza warto Aktywów Funduszu pomniejszon o zobowi zania Funduszu w Dniu Wyceny. Warto ci Aktywów Netto na Certyfikat (WANCI) - oznacza warto Certyfikatu Inwestycyjnego obliczon jako WAN Funduszu w Dniu Wyceny podzielon przez liczb Certyfikatów inwestycyjnych istniej cych w danym Dniu Wyceny. Wpływy z Lokat - oznacza uzyskane przez Fundusz od momentu zarejestrowania Funduszu wpływy z Zamkni cia Inwestycji oraz Przychody z Lokat, których warto ustalana jest przez Towarzystwo na 14 (czterna cie) dni przed Dniem Wyceny ko cz cym ka dy kwartał kalendarzowy, pocz wszy od dnia przydziału emisji Certyfikatów serii L, pomniejszone o warto dotychczasowych Wypłat z Funduszu. Wypłata z Funduszu - oznacza dystrybucj rodków pieni nych z Funduszu do Uczestników w postaci wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych. Zamkni cie Inwestycji - oznacza uzyskanie przez Fundusz rodków pieni nych w zwi zku ze zbyciem lokat wchodz cych w skład Docelowego Portfela Inwestycyjnego. Zapis - oznacza zapis w rozumieniu Ustawy o FI. Znacz ce Wpływy z Lokat - oznacza uzyskane przez Fundusz Wpływy z Lokat Funduszu, których warto jest równa co najmniej 10% WAN Funduszu z ostatniego Dnia Wyceny. 8

9 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 1.1. Wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Ofertowym Fundusz Nazwa: SECUS Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamkni ty Spółek Niepublicznych Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: SECUS I FIZ Warszawa, Polska Telefon: Telefaks: Poczta elektroniczna: secus@cctfi.pl Saski Crescent, ul. Królewska 16, Warszawa Strona internetowa: Fundusz reprezentowany jest przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Nazwa: Siedziba: Adres: Dane Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Warszawa Saski Crescent, ul. Królewska 16, Warszawa Telefon: Telefaks: Poczta elektroniczna: office@copernicus-tfi.pl Strona internetowa: Osoby działaj ce w imieniu Towarzystwa. Paweł Giery ski Radosław Solan Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du Towarzystwo odpowiada za informacje zawarte w punktach: 1.1; 1.2.1; 3; 8 Ofertowego. Dokumentu Dane Secus Asset Management S.A. Nazwa: Siedziba: Secus Asset Management Spółka Akcyjna Katowice 9

10 Adres: ul. Sowi skiego 46, Katowice Telefon: Telefaks: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Osoby działaj ce w imieniu Secus Asset Management S.A. o Grzegorz P dras Prezes Zarz du o Mirosław Fabryczny Wiceprezes Zarz du Secus Asset Management Spółka Akcyjna odpowiada za informacje zawarte w punktach: ;2;4-7;9-10 Dokumentu Ofertowego O wiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Ofertowym wiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje umieszczone w Dokumencie Ofertowym z ramienia Towarzystwa. O wiadczamy, i zgodnie z nasz najlepsz wiedz i przy doło eniu nale ytej staranno ci, by zapewni taki stan, zawarte w okre lonych cz ciach Dokumentu Ofertowego informacje, za które odpowiadamy, s prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i e w Dokumencie Ofertowym nie pomini to niczego, co mogłoby wpływa na ich znaczenie. Paweł Giery ski Radosław Solan Zgodnie z Ustaw o FI, Towarzystwo jako organ Funduszu tworzy Fundusz, zarz dza nim i reprezentuje Fundusz wobec osób trzecich. Do składania o wiadcze w imieniu Towarzystwa wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarz du Towarzystwa albo jednego członka Zarz du Towarzystwa ł cznie z Prokurentem O wiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje umieszczone w Dokumencie Ofertowym z ramienia Secus Asset Management S.A. O wiadczamy, i zgodnie z nasz najlepsz wiedz i przy doło eniu nale ytej staranno ci, by zapewni taki stan, zawarte w okre lonych cz ciach Dokumentu Ofertowego informacje, za które odpowiadamy, s prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i e w Dokumencie Ofertowym nie pomini to niczego, co mogłoby wpływa na ich znaczenie. Grzegorz P dras Mirosław Fabryczny 10

11 Do składania o wiadcze w imieniu Secus Asset Management S.A. wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarz du Secus Asset Management S.A albo jednego członka Zarz du Secus Asset Management S.A. ł cznie z Prokurentem. 2. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka zwi zane z emisj certyfikatów inwestycyjnych serii B Ryzyko niedoj cia do skutku emisji b d nieprzydzielenia Certyfikatów. W przypadku zło enia przez Inwestorów wa nych Zapisów i dokonania wa nych wpłat na mniej ni (dwa tysi ce) Certyfikatów serii B, emisja nie dojdzie do skutku. Istnieje te ryzyko, e w ramach emisji Certyfikatów serii B zło one zostan wa ne Zapisy na wi ksz ni maksymalnie oferowana liczba Certyfikatów, co spowoduje, i niektórym Inwestorom, którzy dokonali wa nego Zapisu na Certyfikaty oraz dokonali na nie wa nej wpłaty nie zostan przydzielone Certyfikaty w liczbie wynikaj cej z Zapisu. W przypadkach okre lonych powy ej Fundusz zwraca wpłaty do Funduszu wraz z warto ci otrzymanych po ytków i odsetkami naliczonymi przez Depozytariusza za okres od dnia wpłaty na rachunek prowadzony przez Depozytariusza do dnia wyst pienia jednej z przesłanek wymienionych wy ej, oraz pobrane opłaty manipulacyjne Ryzyko niedopuszczenia Certyfikatów do obrotu na rynku regulowanym. Fundusz w terminie 7 (siedem) dni od dnia przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii B zło y wniosek o dopuszczenie Certyfikatów serii B do obrotu na GPW. Istnieje ryzyko, e Certyfikaty serii B nie zostan dopuszczone do obrotu na GPW. Ryzyko to minimalizuje fakt, i Certyfikaty Inwestycyjne serii A Funduszu s ju notowane na GPW. W przypadku niedopuszczenia Certyfikatów serii B do obrotu na GPW, Fundusz podejmie wszelkie niezb dne kroki maj ce na celu dopuszczenie Certyfikatów serii B do notowa na innym rynku regulowanym z siedzib na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (MTS-CeTO S.A.), a w przypadku odmowy dopuszczenia Certyfikatów do notowa na takim rynku, Fundusz podejmie działania, by obrót Certyfikatami był prowadzony w alternatywnym systemie obrotu, o którym mowa w Ustawie o Obrocie Ryzyko zwi zane z obrotem na rynku regulowanym. Do czynników ryzyka zwi zanych z obrotem Certyfikatami na rynku regulowanym GPW nale y w szczególno ci zaliczy : - zmienny, niski poziom obrotów powoduj cy ograniczon płynno transakcji, - wahania cen Certyfikatów, które mog spowodowa, i cena rynkowa Certyfikatu spadnie poni ej ceny emisyjnej, jak równie poni ej Warto ci Aktywów Netto na Certyfikat Ryzyko zawieszenia lub wykluczenia Certyfikatów z obrotu na GPW. W przypadkach okre lonych w regulaminie obrotu GPW - zarz d GPW, a na podstawie przepisów Ustawy o Obrocie - KNF, mog wykluczy z obrotu b d zawiesi obrót papierami warto ciowymi na GPW Zarz d GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłu szy ni miesi c na danie wła ciwego organu nadzoru zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Decyzja o wykluczeniu z obrotu przez Zarz d GPW musi zosta podj ta w przypadku gdy: o ich zbywalno stała si ograniczona, o na danie wła ciwego organu nadzoru zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, 11

12 o w przypadku zniesienia ich dematerializacji, o w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez wła ciwy organ nadzoru. Nie ma pewno ci, e sytuacja taka nie wyst pi w przypadku Certyfikatów po ich dopuszczeniu do obrotu na GPW Ryzyko rynku kapitałowego. Ograniczony obrót Certyfikatami mo e powodowa, i cena Certyfikatów w obrocie wtórnym b dzie znacznie odbiega od ceny emisyjnej b d Warto ci Aktywów Netto na Certyfikat. Poziom obrotów Certyfikatami mo e by zmienny, w szczególno ci przez długi okres mo e nie dochodzi do adnych transakcji Certyfikatami, za ceny Certyfikatów w obrocie wtórnym mog podlega skokowym zmianom Ryzyko wyboru formy korespondencyjnej zło enia Zapisu. Zwraca si uwag, i Inwestorzy zamierzaj cy zło y Zapis opisan w Prospekcie drog korespondencyjn tj. za pomoc listu poleconego lub poczty kurierskiej, musz si liczy z faktem, i formularz mo e zosta nieprawidłowo wypełniony i zostanie uznany przez Oferuj cego za niewa ny. Osoby takie musza liczy si równie z faktem, i Zapis zło ony drog korespondencyjn tj. za pomoc listu poleconego lub poczty kurierskiej musi dotrze na adres Siedziby Oferuj cego nie pó niej ni do ko ca terminu przyjmowania Zapisów. W przypadku gdy formularz zostanie uznany za niewa ny lub dotrze drog korespondencyjn do Oferuj cego po terminie przyjmowania Zapisów, Fundusz zwróci w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zako czenia przyjmowania Zapisów, bez jakichkolwiek odsetek, po ytków i odszkodowa, kwot wpłaty na rzecz Funduszu wraz Opłat manipulacyjn na rachunek wskazany w Zapisie. 3. PODSTAWOWE INFORMACJE O wiadczenie o kapitale obrotowym. Zdaniem Funduszu na dzie sporz dzenia Dokumentu Ofertowego, dotychczasowy poziom kapitału obrotowego jest wystarczaj cy do pokrycia jego bie cych zobowi za Kapitalizacja i zadłu enie. Dane dotycz ce kapitałów i zobowi za Funduszu przedstawione s w tabeli poni ej na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Funduszu za okres od 30 listopada 2006 r. do 28 lutego 2007 r. 12

13 3.3. Opis interesów osób fizycznych i prawnych zaanga owanych w emisj lub Ofert wł cznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub Oferty wraz z podaniem listy osób zaanga owanych oraz charakteru ich interesów. Według wiedzy i opinii Towarzystwa, interesy osób fizycznych i prawnych ograniczaj si do interesów podmiotów zaanga owanych w przygotowanie i przeprowadzenie Oferty. Podmiotami zaanga owanymi w przygotowanie Oferty s w szczególno ci Fundusz, Towarzystwo oraz członkowie Konsorcjum prowadz cego Zapisy na Certyfikaty. Pozostałe podmioty zaanga owane to Depozytariusz, Sponsor Emisji, KDPW, GPW, jak równie biegły rewident. Na dzie sporz dzenia Dokumentu Ofertowego, Towarzystwu nie s znane fakty, które pozwalałyby s dzi, e zaanga owanie któregokolwiek z ww. podmiotów mogłoby prowadzi lub prowadzi do konfliktu interesów. Współpraca pomi dzy wy ej wymienionymi podmiotami odbywa si b dzie bowiem na podstawie umów ju podpisanych lub umów, które zostan zawarte z ww. podmiotami oraz obowi zuj cych przepisów prawa. 13

14 3.4. Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pieni nych. rodki pieni ne zebrane w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B b d inwestowane, w papiery warto ciowe, instrumenty rynku pieni nego i inne prawa maj tkowe, okre lone w Statucie Funduszu, w celu realizacji polityki inwestycyjnej Funduszu. Zgodnie ze Statutem Funduszu, celem inwestycyjnym Funduszu w ramach Docelowego Portfela Inwestycyjnego jest osi gni cie w długoterminowym horyzoncie czasowym wzrostu Warto ci Aktywów Funduszu, w wyniku wzrostu warto ci lokat Docelowego Portfela Inwestycyjnego, za celem inwestycyjnym Funduszu w ramach Portfela Aktywów Płynnych jest ochrona realnej Warto ci Aktywów Funduszu poprzez czasowe lokaty rodków Portfela Aktywów Płynnych do momentu ich lokaty w ramach Docelowego Portfela Inwestycyjnego b d do momentu Wypłaty z Funduszu. Powy sze działania b d realizowane w oparciu o Statut Funduszu i obowi zuj ce przepisy prawa. Fundusz nie gwarantuje osi gni cia celu inwestycyjnego, o którym mowa powy ej. 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTO CIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Opis typu i rodzaju oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych lub Certyfikatów b d cych przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Na podstawie Prospektu Emisyjnego Funduszu, w drodze oferty publicznej b dzie oferowanych oraz b dzie przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (sto tysi cy) Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. Certyfikaty serii B nie posiadaj kodu ISIN z uwagi na fakt, i nie zostały jeszcze wyemitowane Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Certyfikaty Inwestycyjne. Certyfikaty Inwestycyjne emitowane s na podstawie Ustawy o FI Forma Certyfikatów Inwestycyjnych, nazwa podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów warto ciowych. Certyfikaty Inwestycyjne s emitowanymi w serii papierami warto ciowymi na okaziciela i reprezentuj jednakowe prawa maj tkowe Uczestników Funduszu okre lone w Ustawie o FI oraz Statucie. Certyfikaty maj form zdematerializowan. Funkcj podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów warto ciowych pełni KDPW Waluta emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych. Walut emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych jest złoty polski. 14

15 4.5. Opis praw, wł cznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, zwi zanych z Certyfikatami Inwestycyjnymi, oraz procedury wykonywania tych praw Prawo do dywidendy. Ze wzgl du na specyfik papierów warto ciowych jakimi s Certyfikaty Inwestycyjne, nie daj one praw do wypłaty dywidendy Prawo głosu. W Funduszu działa Zgromadzenie Inwestorów, którego kompetencje okre lone zostały w Statucie. Ka dy Certyfikat daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów. Zgromadzenie Inwestorów odbywa si w Warszawie lub w Katowicach. Zgromadzenie Inwestorów jest zwoływane przez Towarzystwo, co najmniej na 21 (dwadzie cia jeden) dni przed jego proponowanym terminem. Uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów s Uczestnicy, którzy nie pó niej ni na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów zło Towarzystwu wiadectwo depozytowe wydane zgodnie z Art. 9 i Art. 10 Ustawy o Obrocie. Uczestnicy posiadaj cy co najmniej 10% (dziesi procent) wyemitowanych przez Fundusz Certyfikatów mog domaga si zwołania Zgromadzenia Inwestorów składaj c takie danie na pi mie Zarz dowi Towarzystwa. Je eli Zarz d Towarzystwa nie zwoła Zgromadzenia Inwestorów w terminie 14 (czterna cie) dni od dnia zgłoszenia dania, s d rejestrowy mo e upowa ni do zwołania Zgromadzenia Inwestorów, na koszt Towarzystwa, Uczestników wyst puj cych z daniem, o którym mowa w zdaniu poprzedzaj cym. W Zgromadzeniu Inwestorów Uczestnicy Funduszu mog uczestniczy oraz wykonywa prawo głosu osobi cie lub przez pełnomocników Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów warto ciowych tej samej klasy. Z Certyfikatami nie jest zwi zane prawo pierwsze stwa obj cia Certyfikatów kolejnej emisji Prawo do udziału w zyskach Funduszu. Z Certyfikatami nie jest zwi zane prawo od udziału w zyskach Funduszu, z zastrze eniem postanowie pkt poni ej Prawo do udziału w nadwy kach w przypadku likwidacji. Zgodnie z przepisami Ustawy o FI oraz postanowieniami Statutu, likwidacja Funduszu polega na zbyciu jego Aktywów, ci gni ciu nale no ci, zaspokojeniu wierzycieli Funduszu oraz umorzeniu Certyfikatów poprzez wypłat rodków pieni nych Uczestnikom Funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Certyfikatów. Zbywanie Aktywów Funduszu powinno by dokonane z nale ytym uwzgl dnieniem interesów Uczestników Funduszu. Likwidatorem Funduszu jest Towarzystwo, chyba, e Komisja wyznaczy innego likwidatora. Likwidator zgłasza niezwłocznie do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych otwarcie likwidacji Funduszu i dane likwidatora. 15

16 rodki pieni ne, których wypłacenie nie było mo liwe likwidator przekazuje do depozytu s dowego. O przekazaniu rodków pieni nych Uczestnikom lub ich przekazaniu do depozytu s dowego, likwidator niezwłocznie zawiadamia Komisj oraz jednocze nie składa wniosek o wykre lenie Funduszu z rejestru funduszy inwestycyjnych. Pocz wszy od dnia wyst pienia jednej z przesłanek rozwi zania Funduszu, o których mowa w Statucie, Fundusz nie mo e wykupywa Certyfikatów. W konsekwencji Uczestnicy Funduszu maj prawo do wypłaty rodków pieni nych uzyskanych z umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w post powaniu likwidacyjnym, na zasadach okre lonych w Statucie i Ustawie o FI Postanowienia w sprawie umorzenia. W przypadku uzyskania przez Fundusz Znacz cych Wpływów z Lokat Towarzystwo zobowi zane jest podj decyzj na 10 (dziesi ) dni przed Dniem Wykupu o wykupie Certyfikatów. Wykup Certyfikatów nast puje z inicjatywy Towarzystwa na danie Uczestnika wył cznie w przypadku, o którym mowa w Art. 27 ust. 2 Statutu. Towarzystwo mo e podj decyzj o wykupie Certyfikatów, na zasadach okre lonych w art. 27 Statutu, w przypadku uzyskania przez Fundusz Wpływów z Lokat, których warto byłaby ni sza ni Znacz ce Wpływy z Lokat Funduszu. Decyzja o wykupie Certyfikatów mo e ponadto zosta podj ta nie wcze niej ni po przydziale emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii L. Je eli po przydziale emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii L osi gni ty zostanie przez Fundusz Znacz cy Wpływ z Lokat, Towarzystwo, z zastrze eniem Art. 26 ust. 3 Statutu, podejmie decyzj o zamiarze wykupu Certyfikatów w celu ich umorzenia. W przypadku podj cia decyzji o wykupie Certyfikatów Towarzystwo okre li Warto Aktywów Netto oraz Warto Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny na podstawie najbli szej, kwartalnej wyceny Aktywów Funduszu. Liczba Certyfikatów przeznaczonych do wykupu uzale niona b dzie od ilo ci rodków pieni nych pozostaj cych w Funduszu w wyniku uzyskania Wpływów z Lokat pomniejszonych o kwot równ sumie zobowi za Funduszu, których termin wymagalno ci przypada w terminie sze ciu miesi cy licz c od Dnia Wykupu i b dzie ustalona w oparciu o podzielenie tej kwoty przez Warto Aktywów Netto na Certyfikat. O zamiarze wykupu Certyfikatów oraz terminie składania przez Uczestników zlece z daniem wykupu Certyfikatów Towarzystwo ogłosi w pi mie przeznaczonym do ogłosze Funduszu oraz w formie raportu bie cego nie pó niej ni na 7 (siedem) dni przed planowanym Dniem Wykupu Certyfikatów. Termin składania przez Uczestników zlece z daniem wykupu nie b dzie krótszy ni 3 (trzy) dni. Cena wykupu Certyfikatu jest równa Warto ci Aktywów Netto na Certyfikat, według wyceny Aktywów Funduszu z Dnia Wykupu. Ka dy Uczestnik mo e za po rednictwem domu maklerskiego prowadz cego rachunek papierów warto ciowych (z wył czeniem rachunków papierów warto ciowych, o których mowa w Art. 4 ust. 2 Ustawy o Obrocie), na którym s zapisane Certyfikaty, zło y danie wykupu tych Certyfikatów. Uczestnik, który nie zdeponował na rachunku papierów warto ciowych posiadanych Certyfikatów, składa danie wykupu Certyfikatów za po rednictwem Sponsora Emisji wraz ze wskazaniem numeru rachunku bankowego, na który zostan przelane rodki pochodz ce z wykupu Certyfikatów. Termin składania przez Uczestników zlece z daniem wykupu nie b dzie krótszy ni 3 (trzy) dni. Ł cznie z daniem wykupu Uczestnik składa dyspozycj blokady Certyfikatów przedstawionych do wykupu. 16

17 W przypadku, gdy liczba Certyfikatów przedstawionych do wykupu przez Uczestników, b dzie wy sza ni liczba Certyfikatów wykupywanych przez Fundusz, zostanie dokonana proporcjonalna redukcja zlece. Ułamkowe cz ci Certyfikatów Inwestycyjnych nie b d umarzane. W przypadku, gdy na skutek redukcji zlece opartych na powy szych zasadach pozostanie okre lona liczba Certyfikatów wykupywanych przez Fundusz, Fundusz zrealizuje zlecenia wykupu poczynaj c od zlece zawieraj cych najwi ksz liczb Certyfikatów. W przypadku kilku zlece zawieraj cych najwi ksz liczb Certyfikatów, o kolejno ci zdecyduje losowanie. Wypłata rodków pieni nych z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych nast puje za po rednictwem KDPW, zgodnie z procedur okre lon w szczegółowych zasadach działania KDPW. Fundusz postawi do dyspozycji KDPW pi tego dnia po Dniu Wykupu do godziny 11:30 kwot wiadcze przeznaczon na wypłaty dla Uczestników na wskazany przez KDPW rachunek pieni ny b d bankowy. Kwota stanowi ca zapłat ceny wykupu Certyfikatów zostanie przelana przez KDPW na rachunek bankowy b d rachunek pieni ny słu cy obsłudze rachunku papierów warto ciowych Uczestnika, który zwrócił si z daniem wykupu Certyfikatu. Fundusz poinformuje w trybie Art. 36 ust 5 Statutu o ilo ci wykupionych Certyfikatów oraz ich warto ci Postanowienia w sprawie zamiany. Statut Funduszu nie zawiera adnych postanowie w sprawie zamiany Certyfikatów Inwestycyjnych Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostan utworzone lub wyemitowane Certyfikaty. Organem uprawnionym do podj cia decyzji o emisji Certyfikatów serii B w drodze oferty publicznej i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym jest Towarzystwo. Zgod na emisj Certyfikatów wyra a Zgromadzenie Inwestorów. Podstaw prawn przeprowadzenia Oferty oraz ubiegania si o wprowadzenie Certyfikatów serii B do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacj Certyfikatów serii B, jak równie upowa nienie do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Warto ciowych S.A. o rejestracj certyfikatów inwestycyjnych jest: 1) uchwała nr 1 Zgromadzenia Inwestorów Funduszu w sprawie emisji nowych certyfikatów, a w tym dokonania emisji w drodze oferty publicznej, wprowadzenia certyfikatów do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji certyfikatów inwestycyjnych i upowa nienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Warto ciowych S.A. o rejestracj certyfikatów inwestycyjnych oraz 2) uchwała nr 10/01/2007 Zarz du Towarzystwa w sprawie emisji nowych certyfikatów, a w tym dokonania emisji w drodze oferty publicznej, wprowadzenia certyfikatów do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji certyfikatów inwestycyjnych i upowa nienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Warto ciowych S.A. o rejestracj certyfikatów inwestycyjnych Przewidywana data emisji nowych papierów warto ciowych. Rozpocz cie przyjmowania Zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B nast pi 7 maja 2007 r. Zapisy na Certyfikaty serii B b d przyjmowane do 21 maja 2007 r. wł cznie, w godzinach pracy Punktu Obsługi Klienta, zastrze eniem, i w ostatnim dniu przyjmowania Zapisów, tj. w dniu 21 maja 2007 r. Zapisy b d przyjmowane do godziny 12:00. 17

18 O podj ciu decyzji o zmianie terminów subskrypcji Fundusz poinformuje, zgodnie z Art. 36 ust 5 Statutu, nie pó niej jednak ni na jeden dzie roboczy przed planowanym terminem rozpocz cia przyjmowania Zapisów. Zarz d Towarzystwa nie pó niej ni ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B mo e postanowi o przedłu eniu terminu przyjmowania Zapisów, przy czym termin ten mo e zosta przedłu ony maksymalnie o 4 (cztery) tygodnie. Informacja o przedłu eniu terminu przyjmowania zapisów zostanie podana do publicznej wiadomo ci w trybie art. 36 ust. 5 Statutu Termin przyjmowania zapisów nie mo e by dłu szy ni 2 (dwa) miesi ce. Funduszowi nie przysługuje prawo odwołania składania Zapisów na Certyfikaty serii B po dniu rozpocz cia przyjmowania Zapisów Opis ogranicze w swobodzie przenoszenia Certyfikatów. Mo liwo zbywania lub zastawiania Certyfikatów przez Uczestnika na rzecz osób trzecich nie podlega adnym ograniczeniom wynikaj cym ze Statutu Wskazanie obowi zuj cych regulacji dotycz cych obowi zkowych ofert przej cia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do Certyfikatów. Statutu Funduszu oraz Ustawa nie przewiduj instytucji, o których mowa w tytule pkt 4.9 niniejszego Dokumentu Ofertowego. Statut Funduszu przewiduje wykup Certyfikatów wył cznie na danie Uczestników Funduszu, opisany w pkt powy ej oraz w Art Statutu Wskazanie publicznych ofert przej cia w stosunku do kapitału Funduszu, dokonanych przez osoby trzecie w ci gu ostatniego roku obrachunkowego i bie cego roku obrachunkowego. Na dzie sporz dzenia Dokumentu Ofertowego informacje wskazane wy ej nie dotycz Funduszu Informacje o potr canych u ródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z Certyfikatów w odniesieniu do kraju siedziby Funduszu, w tym wskazanie, czy Fundusz bierze odpowiedzialno za potr canie podatków u ródła. Fundusz nie potr ca i nie jest odpowiedzialny za potr cenie podatków u ródła (nie pełni funkcji płatnika). Fundusz odprowadza nale ny podatek z tytułu wykupu Certyfikatów, je eli w dacie wykupu Certyfikatów taki obowi zek wynika z obowi zuj cych przepisów prawa podatkowego. Na dzie sporz dzenia Dokumentu Ofertowego podatek z tytułu wykupu Certyfikatów przez osoby fizyczne, jest odprowadzany przez podmiot przedstawiaj cy do dyspozycji Uczestnika rodki pieni ne, natomiast osoby prawne s zobowi zane odprowadza podatek samodzielnie. Fundusz ani Towarzystwo nie ponosz odpowiedzialno ci za odprowadzanie podatków, do których odprowadzania, zgodnie z przepisami prawa, zobowi zany jest podmiot przedstawiaj cy do dyspozycji Uczestnika rodki pieni ne lub Uczestnik. Informacje dotycz ce opodatkowania przedstawione poni ej maja jedynie charakter ogólny. W celu ustalenia szczegółowych zasad opodatkowania podatkiem dochodowym w odniesieniu do indywidualnej sytuacji danego podatnika wskazane jest skontaktowanie sie z doradca podatkowym. 18

19 Osoby fizyczne Zgodnie z art. 30a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochodów z tytułu udziału w funduszach inwestycyjnych pobiera si zryczałtowany podatek dochodowy w wysoko ci 19% uzyskanego dochodu. Podatek pobiera si po pomniejszeniu przychodu o koszty jego uzyskania. Dochodem z posiadania certyfikatów inwestycyjnych jest tak e dochód uzyskany z ich wykupu przez fundusz inwestycyjny, ustalany jako ró nica mi dzy sum przychodów uzyskanych z tego tytułu a wydatkami poniesionymi na nabycie certyfikatów. Wydatki te stanowi dla podatnika koszt uzyskania przychodu dopiero w momencie wykupu certyfikatów przez fundusz inwestycyjny. Dochodów uzyskanych przez osoby fizyczne z tytułu udziału w funduszach inwestycyjnych nie ł czy sie z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych, okre lonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zryczałtowany podatek dochodowy jest pobierany i rozliczany przez płatnika, czyli fundusz inwestycyjny dokonuj cy wypłaty na rzecz podatnika. Podatnicy nie składaj odr bnych zezna podatkowych z tytułu uzyskanego dochodu. Dochodu, o którym mowa powy ej, nie pomniejsza si o straty z tytułu udziału w funduszach kapitałowych oraz inne straty z kapitałów pieni nych i praw maj tkowych, poniesione w roku podatkowym oraz w latach poprzednich. Zgodnie z art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zryczałtowany podatek od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochodów z odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych wynosi 19% uzyskanego dochodu, którym jest ró nica miedzy suma przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych a kosztami uzyskania tych przychodów, okre lonymi na podstawie art. 23 ust.1 pkt 38 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Kosztami s wydatki poniesione na nabycie certyfikatów inwestycyjnych. Wydatki te stanowi dla podatnika koszt uzyskania przychodu dopiero w momencie ustalenia dochodu z odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych. Dochodów uzyskanych przez osoby fizyczne z tytułu obrotu certyfikatami inwestycyjnymi nie ł czy si z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych, okre lonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani z dochodami z działalno ci gospodarczej. Po zako czeniu roku podatkowego podatnik jest obowi zany w odr bnym zeznaniu podatkowym wykaza uzyskane w roku podatkowym dochody z odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych i obliczy nale ny podatek dochodowy. Powy szego nie stosuje si, je eli odpłatne zbycie certyfikatów inwestycyjnych oraz realizacja praw z nich wynikaj cych nast puje w wykonywaniu działalno ci gospodarczej. Dla okre lenia obowi zków podatkowych w odniesieniu do osób fizycznych, które nie maja na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej miejsca zamieszkania lub pobytu, konieczne jest uwzgl dnienie charakteru ustroju podatkowego obowi zuj cego w kraju ich zamieszkania oraz postanowie odpowiednich umów mi dzynarodowych. Osoby prawne Zgodnie z art. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji oraz jednostek organizacyjnych mniemaj cych osobowo ci prawnej, które podlegaj nieograniczonemu obowi zkowi podatkowemu, z wyj tkiem spółek mniemaj cych osobowo ci prawnej. Zgodnie z art. 7 ustawy przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez wzgl du na rodzaj zródeł przychodów, a dochodem jest nadwy ka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osi gni ta w roku podatkowym. Wydatki na obj cie lub nabycie papierów warto ciowych, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 s kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych papierów warto ciowych, w tym z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, do których zalicza si fundusze inwestycyjne. Zgodnie z art. 19 ust. 1 podatek wynosi 19% podstawy 19

20 opodatkowania. W zwi zku z tym dochody z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych oraz dochody z tytułu obrotu certyfikatami uzyskane przez osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadaj ce osobowo ci prawnej, które podlegaj nieograniczonemu obowi zkowi podatkowemu, z wyj tkiem spółek nie posiadaj cych osobowo ci prawnej, s opodatkowane stawka w wysoko ci 19% podstawy opodatkowania. Podatnicy, którzy nie maja na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarz du, podlegaj obowi zkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego tylko od dochodów, które osi gaj na terytorium Polski. Metoda opodatkowania oraz stawka opodatkowania dotycz ca tych osób mo e by inna od zasad i stawek odnosz cych si do polskich podmiotów ze wzgl du na tre umów mi dzynarodowych ł cz cych Rzeczpospolita Polska i kraje, w których dane podmioty maja siedzib lub zarz d. Dla ustalenia zakresu zobowi za podatkowych osób prawnych nie maj cych siedziby lub zarz du w Polsce, konieczne jest uwzgl dnienie charakteru ustroju podatkowego obowi zuj cego w kraju siedziby lub zarz du oraz postanowie odpowiednich umów mi dzynarodowych. Podatek od czynno ci cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynno ci cywilnoprawnych sprzeda _ certyfikatów inwestycyjnych firmom inwestycyjnym, b d za ich po rednictwem, oraz sprzeda_ tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie podlega podatkowi od czynno ci cywilnoprawnych. Sprzeda _ certyfikatów inwestycyjnych w inny sposób zgodnie z art. 7 Ustawy o podatku od czynno ci cywilnoprawnych podlega podatkowi od czynno ci cywilnoprawnych w wysoko ci 1% liczonej od warto ci sprzedanych certyfikatów inwestycyjnych. 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Warunki, parametry i przewidywany harmonogram Oferty oraz działania wymagane przy składaniu Zapisów Warunki Oferty. Na podstawie Prospektu Emisyjnego Funduszu w drodze oferty publicznej oferowanych b dzie oraz b dzie przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (sto tysi cy) Certyfikatów serii B. Oferowanie oraz ubieganie si o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym odbywa si wył cznie na warunkach i zgodnie z zasadami okre lonymi w Prospekcie, który jest jedynym prawnie wi cym dokumentem zawieraj cym informacje o Ofercie, dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym i Funduszu. Wpłaty do Funduszu zbierane s w drodze Zapisów na Certyfikaty serii B w ramach publicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Ofercie i Ustawy o FI oraz Prospektu Emisyjnego. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne mo e obejmowa nie mniej ni 1 (jeden) i nie wi cej ni (sto tysi cy) Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. W przypadku dokonania Zapisu na wi ksz ni maksymaln liczb Certyfikatów Inwestycyjnych, Zapis taki traktowany jest jak Zapis zło ony na maksymaln liczb Certyfikatów Inwestycyjnych. Inwestor ma prawo dokonania wi cej ni jednego Zapisu na Certyfikaty. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne jest nieodwołalny i bezwarunkowy, jak równie nie mo e by zło ony z zastrze eniem terminu. Wpłaty na Certyfikaty serii B winny by dokonywane wył cznie w złotych polskich: 20