Załącznik nr 7 do SIWZ UMOWA NR NA DOSTAWĘ 8 WAGONÓW OSOBOWYCH SPECJALNYCH DO PRZEWOZU OSÓB (WZÓR)

Transkrypt

1 Załącznik nr 7 do SIWZ UMOWA NR NA DOSTAWĘ 8 WAGONÓW OSOBOWYCH SPECJALNYCH DO PRZEWOZU OSÓB (WZÓR)

2 UMOWA NR. z dnia. r. zawarta w Warszawie, pomiędzy: PKP Intercity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 142A, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON , NIP , kapitał zakładowy: ,00 PLN, wpłacony w całości reprezentowaną przez: 1) )... - zwaną dalej Zamawiającym a..z siedzibą w.., wpisaną do po numerem KRS. REGON., NIP.., kapitał zakładowy:.. PLN 1, reprezentowaną przez: 1) )... - zwaną dalej Wykonawcą zwanymi w dalszej części umowy Stronami, a każdą z osobna Stroną W wyniku dokonania przez Zamawiającego wyboru Wykonawcy w postępowaniu przeprowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz z późn. zm., zwaną dalej ustawą Pzp ) pn. Dostawa 8 wagonów osobowych specjalnych do przewozu osób dla potrzeb Sił Zbrojnych RP (znak sprawy: 23/07/TUT/2018) w związku z realizacją zadania zakupu wagonów kolejowych do przewozu żołnierzy w ramach Programu Pozamilitarnych Przygotowań Obronnych (PPPO) na rok 2018 i kolejne lata, została zawarta umowa o następującej treści, dalej zwana Umową. Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy należy interpretować w kontekście całości postępowania będącego podstawą zawarcia niniejszej Umowy. 1. Ilekroć w dalszej części Umowy jest mowa o: 1 Postanowienia ogólne 1) Postępowaniu należy przez to rozumieć postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego przeprowadzone przez Zamawiającego w trybie przetargu nieograniczonego pn. Dostawa 8 wagonów osobowych specjalnych do przewozu osób dla potrzeb Sił 1 Komparycja umowy zostanie dostosowana do formy organizacyjno-prawnej Wykonawcy 2

3 Zbrojnych RP (znak sprawy:); 2) SIWZ należy przez to rozumieć specyfikację istotnych warunków zamówienia w Postępowaniu; 3) Ofercie - należy przez to rozumieć ofertę Wykonawcy wraz ze stanowiącymi jej integralną część załącznikami, uznaną za najkorzystniejszą w Postępowaniu, stanowiącą Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy; 4) Użytkowniku należy przez to rozumieć jednostkę wykonawczą Zamawiającego, eksploatującą dostarczone wagony; 5) DSU należy przez to rozumieć Dokumentację Systemu Utrzymania wagonu określonego typu w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 12 października 2005 roku w sprawie ogólnych warunków technicznych eksploatacji pojazdów kolejowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 226 z późn. zm.); 6) DTR należy przez to rozumieć Dokumentację Techniczno Ruchową wagonu; 7) WTW należy przez to rozumieć Warunki Techniczne Wykonania wagonu; 8) WTO należy przez to rozumieć Warunki Techniczne Odbioru wagonu; 9) TDT należy przez to rozumieć Transportowy Dozór Techniczny; 10) Komisarzu Odbiorczym należy przez to rozumieć przedstawiciela Zamawiającego upoważnionego do dokonywania odbiorów technicznych Wagonów u Wykonawcy (w miejscu budowania Wagonów) oraz do reprezentowania w tym zakresie interesów Zamawiającego u Wykonawcy; 11) Jednostce notyfikowanej - należy przez to rozumieć jednostkę organizacyjną, o której mowa w art. 4 pkt 34f ustawy z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz z późn. zm.); 12) pośrednim certyfikacie weryfikacji WE podsystemu należy przez to rozumieć dokument wydany przez Jednostkę notyfikowaną potwierdzający, że podsystem w całości albo części, na etapie projektowania lub budowy, jest zgodny z zasadniczymi wymaganiami dotyczącymi interoperacyjności systemu kolei; 13) certyfikacie weryfikacji WE podsystemu należy przez to rozumieć dokument wydany przez jednostkę notyfikowaną potwierdzający, że podsystem jest zgodny z zasadniczymi wymaganiami dotyczącymi interoperacyjności systemu kolei; 14) jednostce upoważnionej należy przez to rozumieć jednostkę organizacyjną, o której mowa w art. 22 g ustawy z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz z późn. zm.); 15) Dniu roboczym należy przez to rozumieć wszystkie dni za wyjątkiem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy określonych w ustawie z dnia 18 stycznia 1951 roku o dniach wolnych od pracy (t. j. Dz.U. z 2015 r., poz. 90); 16) Prezesie UTK - należy przez to rozumieć Prezesa Urzędu Transportu Kolejowego; 17) Wagonie fabrycznie nowym lub Wagonie należy przez to rozumieć wagon osobowy zbudowany z fabrycznie nowych elementów, zespołów, podzespołów i części, dotychczas nieeksploatowany; 18) Wyprawce należy przez to rozumieć urządzenia i części zamienne, w tym zespoły, podzespoły i elementy, do nowobudowanych wagonów określone w Załączniku nr 4 do Umowy; 19) Sile wyższej należy przez to rozumieć nadzwyczajne, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia i pozostające poza kontrolą stron następujące sytuacje i zdarzenia zaistniałe po podpisaniu Umowy: 3

4 a) wojna; b) katastrofy; c) działania sił przyrody: pożar, powódź, trzęsienie ziemi, epidemia. Pojęcie siły wyższej nie obejmuje zjawisk atmosferycznych związanych z daną porą roku. 20) TSI - należy przez to rozumieć techniczne specyfikacje interoperacyjności, o których mowa w ustawie z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz z późn. zm.) oraz w Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2016/797 z dnia 11 maja 2016 r. w sprawie interoperacyjności systemu kolei w Unii Europejskiej; 21) Konwój mobilna uzbrojona warta w wojskowym transporcie. 2. Wszelka dokumentacja związana z realizacją przedmiotu zamówienia będzie sporządzana w języku polskim oraz w językach obcych (angielskim, niemieckim) z zastrzeżeniem ust Dokumenty, o których mowa w 7 Umowy sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. 4. Wykonawca wykona umowę z najwyższą profesjonalną starannością, z uwzględnieniem zawodowego charakteru prowadzonej działalności, zgodnie z SIWZ, Ofertą Wykonawcy oraz treścią niniejszej Umowy. 5. Przy wykonywaniu Umowy Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego udzielania Zamawiającemu, na każdym jej etapie, informacji związanych z wykonywaniem umowy, w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej w zależności od wyboru Zamawiającego. 6. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy. Za działania lub zaniechania osób trzecich, w tym podwykonawców, którymi posługuje się Wykonawca przy wykonywaniu Umowy, Wykonawca odpowiada jak za swoje własne działania lub zaniechania, niezależnie od tego, czy ponosi winę w wyborze. 7. W razie sprzeczności postanowień któregokolwiek załącznika z pozostałymi postanowieniami Umowy, nadrzędny charakter mają postanowienia Umowy. 1. Przedmiotem Umowy jest: 2 Przedmiot umowy 1) dostawa fabrycznie nowych 8 (słownie: ośmiu) wagonów osobowych specjalnych do przewozu osób dla Sił Zbrojnych RP (dalej zwanych łącznie Wagonami ) zgodnych z obowiązującymi TSI wraz zezwoleniem podsystemu zgodnego z TSI, dokumentami potwierdzającymi spełnienie wymagań krajowych w zakresie eksploatacji po sieci kolejowej Polski oraz z dokumentacją, o której mowa w 7 (dalej zwaną łącznie jako Dokumentacja ), oraz wszelką inną wymaganą dokumentacją, w tym: a) 6 (słownie: sześciu) Wagonów bezprzedziałowych specjalnych 2 klasy do przewozu osób (żołnierzy); b) 2 (słownie: dwóch) Wagonów przedziałowych specjalnych 2 klasy do przewozu Konwoju; 2) dostarczenie dokumentów potwierdzających spełnienie wszystkich stosownych wymagań krajowych w zakresie eksploatacji każdego z Wagonów po sieciach kolejowych następujących państw: Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia; 3) przeniesienie na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do całej Dokumentacji, z wyłączeniem dokumentacji wózków Wagonów, w tym wyłącznego prawa do zezwalania na wykonywanie praw zależnych do tej Dokumentacji, a także prawa własności nośników, na których Dokumentacja jest utrwalona. 4

5 2. Umowa będzie zrealizowana w etapach, o których mowa w Wykonawca oświadcza, że wszystkie zastosowane do produkcji Wagonów zespoły, podzespoły i elementy będą fabrycznie nowe, a Wagony będą wagonami 2 typów wskazanych w ust.1 pkt 1 lit. a i b, o tych samych rozwiązaniach konstrukcyjnych z uwzględnieniem różnic wynikających z wymagań funkcjonalnych dla poszczególnych typów, a także, że Wagony w chwili ich przekazania Zamawiającemu będą zgodne z wszystkimi obowiązującymi wówczas TSI, z wszystkimi wymaganiami wynikającymi z przepisów obowiązującego wówczas prawa, w tym w szczególności prawa krajowego państw, o których mowa w ust. 1 pkt 2 powyżej, oraz wszystkimi wymogami wynikającymi z niniejszej Umowy i załączników do Umowy. 4. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia zawierają Załączniki nr do Umowy oraz Załącznik nr 2 do Umowy ( Oferta Wykonawcy ). 5. Przeniesienie na Zamawiającego własności każdego z Wagonów, a także przeniesienie na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do całej Dokumentacji z wyłączeniem Dokumentacji wózków Wagonów, w tym wyłącznego prawa do zezwalania na wykonywanie praw zależnych do tej Dokumentacji, a także prawa własności nośników, na których Dokumentacja jest utrwalona nastąpi z dniem podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego, o którym mowa w 10 ust. 22 Umowy. 3 Wartość przedmiotu Umowy 1. Wynagrodzenie łączne za należytą realizację przedmiotu Umowy tj. za dostawę Wagonów wraz z wymaganą pełną Dokumentacją, zezwoleniem podsystemu zgodnego z TSI oraz pozostałą wymaganą dokumentacją, w tym dokumentami potwierdzającymi spełnienie wymagań krajowych w zakresie eksploatacji po sieci kolejowej Polski oraz dokumentami potwierdzającymi spełnienie wszystkich wymagań krajowych w zakresie eksploatacji po sieciach kolejowych następujących państw: Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia wynosi: 1) brutto zł (słownie:./100), w tym: a) Wagonów, o których mowa w 2 ust.1 pkt 1 lit. a - brutto. zł (słownie: /100), b) Wagonów, o których mowa w 2 ust.1 pkt 1 lit. b - brutto. zł (słownie:../100), 2) w tym podatek VAT. zł (słownie: /100), w tym: a) Wagonów, o których mowa w 2 ust.1 pkt 1 lit. a - podatek VAT. zł (słownie:../100), b) Wagonów, o których mowa w 2 ust.1 pkt 1 lit. b - podatek VAT. zł (słownie:../100), 3) netto.. zł (słownie:../100), w tym: a) Wagonów, o których mowa w 2 ust.1 pkt 1 lit. a - netto. zł (słownie:./100), b) Wagonów, o których mowa w 2 ust.1 pkt 1 lit. b - netto. zł (słownie:../100), 5

6 2. Cena jednostkowa Wagonu bezprzedziałowego specjalnego 2 klasy do przewozu osób (żołnierzy), o którym mowa w 2 ust. 1 pkt 1 lit. a Umowy wraz z wymaganą pełną Dokumentacją dotyczącą tego Wagonu, zezwoleniem podsystemu zgodnego z TSI oraz pozostałą wymaganą dokumentacją, w tym dokumentami potwierdzającymi spełnienie wszystkich wymagań krajowych w zakresie eksploatacji po sieci kolejowej Polski oraz dokumentami potwierdzającymi spełnienie wszystkich wymagań krajowych w zakresie eksploatacji po sieciach kolejowych następujących państw: Polska, Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia jest taka sama i wynosi: 1) brutto. zł (słownie:../100), 2) w tym podatek VAT.. zł (słownie:. /100), 3) netto.. zł (słownie:.../100). 3. Cena jednostkowa Wagonu przedziałowego specjalnego do przewozu Konwoju, o którym mowa w 2 ust. 1 pkt 1 lit. b Umowy wraz z wymaganą pełną Dokumentacją dotyczącą tego Wagonu, zezwoleniem podsystemu zgodnego z TSI oraz pozostałą wymaganą dokumentacją, w tym dokumentami potwierdzającymi spełnienie wymagań krajowych w zakresie eksploatacji po sieci kolejowej Polski oraz dokumentami potwierdzającymi spełnienie wszystkich wymagań krajowych w zakresie eksploatacji po sieciach kolejowych następujących państw: Polska, Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia jest taka sama i wynosi: 1) brutto. zł (słownie:..../100), 2) w tym podatek VAT.. zł (słownie:..../100), 3) netto. zł (słownie:.. /100). 4. Ceny jednostkowe oraz wynagrodzenie określone niniejszą Umową w 3 ust. 2 i 3 mają charakter ryczałtowy, są stałe i będą obowiązywały w całym okresie trwania Umowy, z zastrzeżeniem postanowień 20 ust. 2 pkt 1 oraz ust. 3 Umowy. 5. Wykonawca oświadcza, że jest/nie jest zarejestrowany jako czynny/zwolniony podatnik podatku od towarów i usług W przypadku ewentualnego obowiązku Zamawiającego do pobrania tzw. podatku u źródła od wynagrodzenia za usługi Wykonawcy, Strony uznają, iż jest on zawarty w wynagrodzeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt Wykonawca oświadcza, iż jest podatnikiem podatku od wartości dodanej zarejestrowanym w pod numerem identyfikacji podatkowej.., co wynika z zaświadczenia stanowiącego Załącznik nr 15 do Umowy Wykonawca oświadcza, iż jest rezydentem do celów podatkowych w., co wynika z oryginału certyfikatu rezydencji, stanowiącego Załącznik nr 16 do Umowy. Wykonawca zobowiązuje się do doręczania Zamawiającego aktualnego oryginału certyfikatu rezydencji po każdej zmianie rezydencji podatkowej jednakże nie rzadziej niż co 12 miesięcy. 5 4 Termin realizacji Umowy 1. Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany w następujących etapach: 2 zostanie uzupełnione zgodnie z oświadczeniem Wykonawcy 3 dot. wyłącznie podmiotów zagranicznych 4 dot. wyłącznie podmiotów zagranicznych 5 dot. wyłącznie podmiotów zagranicznych 6

7 1) wykonanie i przekazanie Zamawiającemu pośredniego certyfikatu weryfikacji WE w zakresie projektu odrębnie dla każdego typu Wagonu będącego przedmiotem niniejszej Umowy, wydanego przez jednostkę notyfikowaną oraz pośredniej deklaracji weryfikacji WE dotyczącej projektu wraz z dokumentacją techniczną dołączoną do pośredniej deklaracji weryfikacji WE odrębnie dla każdego typu Wagonu, w zakresie wymienionym w Rozporządzeniu Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia 21 kwietnia 2017 r. w sprawie interoperacyjności systemu kolei (Dz.U. z 2017 r., poz. 934) w terminie nie później niż do 30 czerwca 2020 r.; 2) dostawa wszystkich Wagonów objętych niniejszą Umową, wraz z wymaganą pełną dokumentacją, w tym wszystkimi zezwoleniami na dopuszczenie do eksploatacji podsystemu zgodnego z TSI oraz dokumentami potwierdzającymi spełnienie wymagań krajowych w zakresie eksploatacji po sieci kolejowej Polski odrębnie dla każdego egzemplarza Wagonu - nie później niż w terminie do 1 grudnia 2021 r., przy czym termin dostarczenia pierwszych 4 wagonów, tj. 3 wagonów, o których mowa w 2 ust. 1 pkt 1 lit a oraz 1 wagonu, o których mowa w 2 ust. 1 pkt 1 lit b nie później niż do 1 grudnia 2020 r.; 3) dostarczenie dokumentów potwierdzających spełnienie wymagań krajowych w zakresie eksploatacji po sieciach kolejowych następujących państw: Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia - w terminie nie przekraczającym 48 miesięcy od dnia odbioru ostatniego z Wagonów danego typu. 2. Szczegółowy harmonogram dostawy Wagonów, przewidujący realizację dostaw periodycznie, z zachowaniem terminów wskazanych w ust. 1 pkt 2 powyżej ( Harmonogram ), zostanie ustalony przez Strony w terminie 7 dni od dnia zatwierdzenia przez Zamawiającego Dokumentacji, z zastrzeżeniem ust Harmonogram będzie zawierać ilość Wagonów z podziałem na typy zgodnie z 2 ust. 1 pkt 1 lit. a i lit. b Umowy wraz z datą odbioru końcowego poszczególnych Wagonów przez Zamawiającego. 4. W przypadku braku zgody Stron, co do treści Haromonogramu, głos decydujący w sprawie jego brzmienia należy do Zamawiającego. Wykonawca jest świadom, że dla Zamawiającego sprawą pierwszorzędnej wagi jest dotrzymanie przez Wykonawcę terminów określonych w ust. 1 pkt 2, stanowiące warunek konieczny wywiązania się przez Zamawiającego z obowiązku terminowego wykorzystania środków pieniężnych przyznanych celem sfinansowania dostawy Wagonów (wraz z Dokumentacją), pod rygorem ich utraty, i Wykonawca niniejszym oświadcza i zapewnia, że terminów tych dotrzyma oraz, że ponosi odpowiedzialność za utratę tych środków z powodu niedotrzymania przez siebie któregokolwiek z powyższych terminów umownych. 5. Harmonogram obustronnie podpisany przez Strony a w przypadku, o którym mowa w ust. 4 podpisany jednostronnie przez Zamawiającego, stanowić będzie integralną część Umowy w postaci Załącznika nr 3 do Umowy. 6. Dostawa Wyprawki nastąpi wraz z ostatnim Wagonem danego typu, zgodnie ze wskazanym w 2 ust. 1 pkt 1) podziałem Wagonów. 7. Dostawę Wagonów uznaje się za zrealizowaną po podpisaniu przez upoważnionego przedstawiciela Wykonawcy i Zamawiającego, protokołu zdawczo-odbiorczego, o którym mowa w 10 ust. 22 Umowy poprzedzonych wystawieniem, przez Komisarza Odbiorczego Zamawiającego Świadectwa sprawności technicznej Wagonu, dotyczących każdego dostarczonego w ramach niniejszej Umowy Wagonu oraz po dostarczeniu Zamawiającemu wszystkich Wagonów wraz z pełną Dokumentacją i dokumentami, o których mowa w 10 ust. 9 Umowy. 7

8 5 Postanowienia szczegółowe 1. Wykonawca zobowiązuje się do dostawy, w tym wytworzenia, dostarczenia Zamawiającemu i przeniesienia na rzecz Zamawiającego własności 8 (ośmiu) sztuk Wagonów, o których mowa w 2 ust. 1 pkt 1 Umowy. Każdy Wagon musi być pojazdem zgodnym z TSI w rozumieniu ustawy z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz z późn. zm.). 2. W ramach wynagrodzenia za realizację przedmiotu zamówienia Wykonawca zobowiązuje się do: 1) dostarczenia pośredniego certyfikatu weryfikacji WE w zakresie projektu odrębnie dla każdego typu Wagonu będącego przedmiotem niniejszej Umowy, wydanego przez jednostkę notyfikowaną oraz pośredniej deklaracji weryfikacji WE dotyczącej projektu wraz z dokumentacją techniczną dołączoną do pośredniej deklaracji weryfikacji WE odrębnie dla każdego typu Wagonu, w zakresie wymienionym w Rozporządzeniu Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia 21 kwietnia 2017 r. w sprawie interoperacyjności systemu kolei (Dz.U. z 2017 r., poz. 934) w terminie nie później niż do 30 czerwca 2020 r.; 2) dostarczenia wraz z pierwszym Wagonem każdego typu: a) certyfikatu weryfikacji WE podsystemu zgodnego z TSI wydanego przez jednostkę notyfikowaną, b) deklaracji weryfikacji podsystemu zgodnego z TSI wydanej przez Wykonawcę wraz dokumentacją oceny zgodności i dokumentacją techniczną dołączoną do deklaracji weryfikacji WE odrębnie dla każdego typu wagonu, w zakresie wymienionym w rozporządzeniu w sprawie interoperacyjności systemu kolei; c) zezwolenia na dopuszczenie do eksploatacji pojazdu kolejowego (i równocześnie typu pojazdu) zgodnego z TSI, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym (t.j. Dz.U. nr 2017 poz z późn. zm.) wydanego przez Prezesa UTK zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia 21 kwietnia 2017 r. w sprawie interoperacyjności systemu kolei (Dz.U. z 2017 r., poz. 934) - ważne nie później niż od momentu podpisania protokołu odbioru końcowego, o którym mowa 10 ust. 18 Umowy, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej; d) dokumentu potwierdzającego spełnienie wymagań krajowych w zakresie eksploatacji po sieci kolejowej Polski; e) raportu z rezerwacji numerów EVN dla wagonów objętych umową, wydanego przez Prezesa UTK; f) kopii raportów z badań i wyników z przeprowadzonych badań, o których mowa w Załączniku nr 6 do Umowy; 3) dostarczenia wszystkich Wagonów zgodnie z wymaganiami ujętymi w SIWZ i niniejszej Umowie nie później niż do dnia 1 grudnia 2021 r., przy czym termin dostarczenia pierwszych 4 wagonów, tj. 3 wagonów, o których mowa w 2 ust. 1 pkt 1 lit a oraz 1 wagonu, o których mowa w 2 ust. 1 pkt 1 lit b nie później niż do 1 grudnia 2020 r.; 4) dostarczenia wraz z drugim i kolejnymi egzemplarzami Wagonów danego typu zezwolenia na dopuszczenie do eksploatacji pojazdu kolejowego zgodnego z TSI, deklaracją zgodności z typem oraz dokumentami potwierdzających spełnienie wymagań krajowych w zakresie eksploatacji po sieci kolejowej Polski odrębnie dla każdego egzemplarza Wagonu; 5) dostarczenia wszystkich dokumentów i w terminach wymaganych niniejszą Umową, 6) uzyskania i dostarczenia w terminie nie później niż 48 miesięcy od dnia odbioru ostatniego z Wagonów danego typu, dokumentów potwierdzających spełnienie wszystkich wymagań 8

9 krajowych w zakresie eksploatacji każdego z Wagonów po sieciach następujących państw: Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia; 7) zastosowania kolorystyki Wagonów zgodnie z Załącznikiem nr 17 do Umowy ; 8) uwzględnienia wytycznych co do kolorystki wnętrza i zewnętrza oraz użytych materiałów wykończeniowych wnętrza Wagonów i ich jakości, zgodnie ze szczegółowymi wskazaniami określonymi w 6 Umowy i w załącznikach do Umowy; 9) sporządzenia i przekazania Zamawiającemu Dokumentacji oraz wszelkich innych dokumentów wymienionych w Umowie; 10) wyposażenia każdego z Wagonów w niezbędne oprogramowanie, zapewniające komunikację w języku polskim oraz udzielenia licencji do oprogramowania, o którym mowa w Załącznikach nr do Umowy oraz Załączniku nr 2 do Umowy, na zasadach szczegółowo określonych w 9 Umowy; 11) przeniesienia na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do Dokumentacji z wyłączeniem Dokumentacji wózków Wagonów, w tym wyłącznego prawa zezwalania na wykonywania praw zależnych do Dokumentacji, prawa własności nośników, na których Dokumentacja jest utrwalona, na zasadach szczegółowo określonych w 8 Umowy; 12) udzielenia gwarancji, wystawienia i przekazania Karty Gwarancyjnej dla każdego z Wagonów, obejmującej warunki określone w 13 Umowy, oraz świadczenia usług gwarancyjnych; 13) przeszkolenia wskazanych przez Zamawiającego osób zgodnie z postanowieniami 11 Umowy; 14) dostarczenia wraz z ostatnim Wagonem danego typu, Wyprawki, o której mowa w 12 Umowy wraz z udzieleniem gwarancji i przekazaniem Kart Gwarancyjnych; 15) zastosowania do budowy Wagonów wyłącznie fabrycznie nowych zespołów, podzespołów i elementów, 16) przekazania Zamawiającemu raportów i wyników z przeprowadzonych badań, o których mowa w Załączniku nr 6 do Umowy; 17) przeprowadzenia jazd próbnych każdego z wagonów zgodnie z WTO i ich udokumentowania; 18) zapewnienia, w okresie gwarancyjnym wagonów, współczynników szczegółowo określonych w 15 Umowy; 19) usunięcia wad systemowych zgodnie z postanowieniami 14 Umowy. 3. Wagony będą wykonane zgodnie z: 1) Szczegółowym opisem przedmiotu zamówienia stanowiącym Załączniki nr do Umowy; 2) Warunkami Technicznymi Wykonania (WTW); 3) Warunkami Technicznymi Odbioru (WTO); 4) dokumentacją techniczną konstrukcyjną, 5) warunkami wynikającymi z właściwych przepisów prawa krajowego oraz krajów, w których wagony mają być dopuszczone do eksploatacji; 6) wszelkimi innymi warunkami określonymi w niniejszej Umowie; 7) ofertą złożoną przez Wykonawcę w Postępowaniu (Załącznik nr 2 do Umowy); 8) wszelkimi innymi warunkami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa Unii Europejskiej; 9) zasadami rzetelnej wiedzy technicznej i uznanymi zasadami techniki. 9

10 4. Wykonawca zobowiązany jest w trakcie produkcji Wagonów wykonać wszystkie badania i próby przewidziane Warunkami Technicznymi Wykonania (WTW) i Warunkami Technicznymi Odbioru (WTO). Normy i dokumenty związane z badaniami i próbami, o których mowa w zdaniu poprzednim, zawarte zostały w Załączniku nr 5 do Umowy. 5. Wykonawca zobowiązany jest w trakcie produkcji Wagonów wykonać wszystkie niezbędne próby i badania urządzeń podlegających Transportowemu Dozorowi Technicznemu, tj. czynności dozorowe umożliwiające rejestrację urządzeń i uzyskanie decyzji o dopuszczeniu do eksploatacji. Zamawiający upoważnia Wykonawcę do występowania w jego imieniu w kontaktach z terenowymi organami Transportowego Dozoru Technicznego w zakresie niezbędnym do uzyskania decyzji dopuszczenia do eksploatacji w/w urządzeń i ich rejestracji, zgodnie z Ustawą z dnia 21 grudnia 2000 r. o dozorze technicznym (t.j. Dz.U. z 2017 poz z późn. zm.). 6. Wykonawca oświadcza, że Wagony: 1) spełniają wszystkie obowiązujące wymagania TSI, wyszczególnione w specyfikacji Kart UIC, oraz Polskich Norm, w zakresie wymaganym do uzyskania zezwolenia na dopuszczenie do eksploatacji pojazdu kolejowego zgodnego z TSI. Wykonawca deklaruje, że będzie ponosił wszelkie koszty związane z realizacją Umowy i niezbędne do jej wykonania, wynikające z obowiązujących przepisów prawa, norm i standardów technicznych krajów w których wagon będzie dopuszczony do eksploatacji, 2) będą wykonane w sposób zapewniający spełnienie wszystkich wymagań dotyczących interoperacyjności kolei wynikających z prawa polskiego i prawa Unii Europejskiej, w tym zgodnie z wymaganiami określonymi w TSI LOC&PASS pn. Tabor lokomotywy i tabor pasażerski i innych wymaganych aktualnych TSI, a w przypadku wystąpienia punktów otwartych i przypadków szczególnych w rozumieniu mających zastosowanie TSI - z Listą Prezesa Urzędu Transportu Kolejowego w sprawie właściwych krajowych specyfikacji technicznych i dokumentów normalizacyjnych z dnia 19 stycznia 2017 r., których zastosowanie umożliwia spełnienie zasadniczych wymagań dotyczących interoperacyjności kolei, w zakresie wymaganym do uzyskania zezwolenia na dopuszczenia do eksploatacji pojazdu kolejowego zgodnego z aktualnymi TSI; w szczególności spełnienie wszystkich wymagań określonych w Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2016/797 z dnia 11 maja 2016 r. w sprawie interoperacyjności systemu kolei w Unii Europejskiej oraz w jej aktach wykonawczych implementacyjnych, w szczególności w Rozporządzeniu Ministra Infrastruktury i Budownictwa z dnia 21 kwietnia 2017 r. w sprawie interoperacyjności systemu kolei (Dz. U poz. 934,) jak również wszelkich wymagań dodatkowych krajów w których wagony będą dopuszczone do eksploatacji. 7. Wykonawca poniesie wszystkie koszty wynikające ze zmiany przepisów prawa, norm i standardów technicznych istotnych dla uzyskania zezwolenia na dopuszczenie do eksploatacji pojazdu kolejowego zgodnego z TSI w okresie między złożeniem oferty a chwilą dopuszczenia do eksploatacji. Wszystkie te koszty obejmuje określone w Umowie wynagrodzenie Wykonawcy. 8. Pełne koszty uzyskania dokumentu uprawniającego do eksploatacji na infrastrukturze kolejowej, o którym mowa w ust. 2 pkt. 2 lit. c i d, pkt 4 oraz pkt 6 wraz z pełnymi kosztami niezbędnych badań, ponosi Wykonawca. 9. W przypadku konieczności udostępnienia przez Zamawiającego Wagonu koniecznego do uzyskania zezwolenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 4 oraz pkt 6 Wykonawca winien zwrócić się do Zamawiającego ze stosownym pisemnym wnioskiem. Przed udostępnieniem Strony ustalą zasady udostępnienia Wagonu. 10. W przypadku konieczności wykonania testów i/lub próbnych jazd po sieciach kolejowych 10

11 państw o których mowa w ust. 2 pkt 4 i pkt 6 w celu uzyskania zezwoleń, o których mowa w ust. 9, koszty ich przeprowadzenia pokrywa Wykonawca. 11. Wykonawca od dnia zawarcia Umowy ma obowiązek raportowania w cyklu dwutygodniowym do Zamawiającego postępu prowadzonych prac związanych z każdym etapem realizacji Umowy. 12. Wykonawca po zawarciu Umowy uzgodni z Zamawiającym treść i zawartość raportów w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy, a w przypadku braku porozumienia w tym zakresie decydujący głos ma Zamawiający. Przedstawiany Zamawiającemu raport ma umożliwiać weryfikację stopnia zaawansowania realizacji Umowy. Zamawiającemu przysługuje dodatkowo możliwość odbycia u Wykonawcy wizytacji w celu weryfikacji postępu prac wskazywanych przez Wykonawcę w raportach. Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o realizacji ww. uprawnienia z 3-dniowym wyprzedzeniem. 13. Raporty, o których mowa w ust. 11 będą przesyłane przez Wykonawcę w formie elektronicznej przedstawicielowi Zamawiającego, o którym mowa w 19 ust. 2 Umowy. 6 Uzgodnienia dotyczące rozwiązań technicznych i designu Wagonów 1. Wykonawca zobowiązany jest do uwzględnienia wszystkich opisanych w Umowie, w szczególności w niniejszym paragrafie, oraz w załącznikach do niej, wytycznych w zakresie rozwiązań technicznych, kolorystyki wnętrza i zewnętrza oraz wytycznych określających rodzaj dopuszczalnych materiałów wykończeniowych wnętrza Wagonów (design) i ich jakości. 2. Przy wyborze materiałów wyposażenia wnętrza Wagonów, kryterium wyboru powinno być oparte na jakości i łatwości utrzymania w czystości, a zastosowane materiały muszą być odporne na zabrudzenia, a ich właściwości powinny pozwalać na szybkie i skuteczne czyszczenie. Zastosowane materiały muszą gwarantować utrzymanie właściwej kolorystyki odporność na odbarwienia i przebarwienia. 3. Sporządzone przez Wykonawcę, szczegółowe projekty rozwiązań wskazanych w Załączniku nr do Umowy zostaną przekazane Zamawiającemu w terminie nie później niż 50 dni od dnia zawarcia Umowy. 4. Zamawiający dokona akceptacji projektu i wyboru wariantu, o których mowa w ust. 3 lub zgłosi swoje uwagi, w terminie 14 dni od dnia przekazania Zamawiającemu projektów i wariantów rozwiązań, o których mowa w ust W przypadku zgłoszenia uwag do projektu lub przedstawionych wariantów, Strony w terminie 7 dni od ich zgłoszenia dokonają wspólnych ustaleń. 6. W przypadku braku możliwości dokonania wspólnych ustaleń decydujący glos ma Zamawiający. 7. Wykonawca zobowiązuje się do nieużywania wzorów i ustalonej kolorystyki designu wnętrza i zewnętrza Wagonów dla innych celów niż związane z realizacją niniejszej Umowy. 7 Dokumentacja 1. W ramach niniejszej Umowy Wykonawca zobowiązany jest do sporządzenia dla każdego Wagonu danego typu i przekazania Zamawiającemu następującej kompletnej Dokumentacji: 1) Warunki Techniczne Wykonania (WTW), 2) Warunki Techniczne Odbioru (WTO), 3) Dokumentacji technicznej konstrukcyjnej, 11

12 4) Dokumentacji Techniczno Ruchowej DTR, 5) Dokumentacji Systemu Utrzymania DSU, 6) dokumentacji dostarczonych systemów informatycznych o których mowa odpowiednio w Załączniku nr do Umowy oraz Załączniku nr 2 do Umowy. Zawartość dokumentacji, o której mowa w niniejszym punkcie określa Załącznik nr 7 do Umowy, 7) dokumentacji infrastruktury IT i środowiska serwerowego, o których mowa odpowiednio w Załączniku nr do Umowy oraz Załączniku nr 2 do Umowy. Zawartość dokumentacji, o której mowa w niniejszym punkcie określa Załącznik nr 7 do Umowy, 8) Instrukcji wkolejenia i postępowania w sytuacjach awaryjnych, 9) Instrukcji obsługi Wagonu, 10) Katalogu części zamiennych zawierającego niezbędne dane do składania zamówień na te części (nr rysunku wykonawczego, nr katalogowe, rysunki poglądowe z wymiarami montażowymi, producentów). 2. Przed rozpoczęciem procedury oceny zgodności Dokumentacji przez jednostkę notyfikowaną, Wykonawca sporządzi i przekaże Zamawiającemu, celem uzgodnienia Dokumentację, o której mowa: 1) w ust. 1 pkt 1 i pkt 2 - nie później niż w terminie 80 dni od dnia zawarcia Umowy, 2) w ust. 1 pkt 3 - sukcesywnie zgodnie z kolejnością prac określonych szczegółowo w WTW wykonywanych w ramach realizacji przedmiotu zamówienia, z zastrzeżeniem zdania następnego. Pierwszą część Dokumentacji zawierającą części przyspawane do ostoi oraz części przyspawane do pudła, nie później niż w terminie 100 dni od dnia zawarcia Umowy, 3) w ust. 1 pkt 4 10 nie później niż w terminie 100 dni od dnia zawarcia Umowy, 3. Zamawiający zatwierdzi lub przekaże uwagi do Dokumentacji, o której mowa w ust. 1, w terminie 21 dni od dnia jej otrzymania, z tym że uwagi do Dokumentacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1 i 2 przekaże w terminie 14 dni od dnia jej otrzymania. Zamawiający jest uprawniony do odmowy zatwierdzenia Dokumentacji w przypadku m.in. niekompletności danego dokumentu oraz w przypadku niezgodności danego dokumentu z Umową, w tym z aktualnie obowiązującymi przepisami. 4. W przypadku braku zatwierdzenia / przekazania uwag albo zatwierdzenia/ przekazania uwag do Dokumentacji przez Zamawiającego z opóźnieniem w stosunku do terminu o którym mowa w ust. 3, czas dostawy Wagonu zostaje wydłużony o okres opóźnienia z zastrzeżeniem zdania następnego. Czas realizacji dostawy nie zostanie wydłużony w przypadku, gdy brak zatwierdzenia Dokumentacji był wynikiem jej niekompletności lub niezgodności z zakresem wskazanym w Umowie, w tym z aktualnie obowiązującymi przepisami. 5. W przypadku nienależytego wykonania Dokumentacji Zamawiający wezwie Wykonawcę do dokonania, w terminie nie dłuższym niż 7 dni od dnia przekazania wezwania, stosownych poprawek i przedstawienia do zatwierdzenia poprawionej Dokumentacji. 6. W przypadku wezwania Wykonawcy do dokonania poprawek w Dokumentacji zgodnie z ust. 5, Wykonawca może ustosunkować się do zastrzeżeń Zamawiającego, co nie zwalnia go z dokonania poprawek w wyznaczonym terminie, chyba, że Zamawiający odstąpi od zastrzeżeń lub ich części - w takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do dokonania poprawek w zakresie, w jakim Zamawiający będzie dalej podtrzymywał zastrzeżenia. 7. Zatwierdzenie Dokumentacji przez Zamawiającego następuje w formie pisemnego oświadczenia Zamawiającego stwierdzającego kompletność Dokumentacji i jej zgodność z warunkami Umowy. 8. Dokumentacja, o której mowa w ust. 1 pkt 1 4, pkt 6 8 oraz pkt 10 po jej zatwierdzeniu przez Zamawiającego winna zostać zatwierdzona przez jednostkę notyfikowaną. 9. Dokumentacja, o której mowa w ust. 1 pkt 5, wymaga zatwierdzenia przez Zamawiającego, przed jej ostatecznym przekazaniem Zamawiającemu zgodnie z ust. 10, 12

13 10. Zatwierdzoną przez Zamawiającego, a w odpowiednich przypadkach jednostkę notyfikowaną, zwalidowaną oraz kompletną Dokumentację Wykonawca przekaże Zamawiającemu, w formie i ilości wskazanej szczegółowo w ust. 11, w terminie nie dłuższym niż: 1) 105 dni od dnia zawarcia Umowy w przypadku Dokumentacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1 i pkt 2, 2) 150 dni od dnia zawarcia Umowy w przypadku Dokumentacji, o której mowa w ust. 1 pkt 3 pkt Uzgodniona i zatwierdzona przez Zamawiającego Dokumentacja musi być dostarczona do Zamawiającego w ilości 5 egzemplarzy w wersji papierowej oraz na nośniku elektronicznym (np. pamięć typu Flash) wraz z wersją edytowalną w formacie plików uzgodnionych z Zamawiającym z zastrzeżeniem zdania następnego. Wykonawca zobowiązany jest do wyposażenia każdego Wagonu w Instrukcję obsługi wagonu (jej papierowa wersja winna znajdować się w kieszeni dokumentacyjnej Wagonu). Podczas odbioru Dokumentacji sporządza się protokół zdawczoodbiorczy przekazania zatwierdzonej, zwalidowanej i kompletnej Dokumentacji. 12. Zatwierdzona przez Zamawiającego Dokumentacja musi być dostarczona wraz z oprogramowaniem urządzeń mikroprocesorowych Wagonu dla celów eksploatacyjnych, diagnostycznych i naprawczych oraz bezterminową, niewypowiadalną przez Wykonawcę licencją na używanie oprogramowania do obsługi i diagnostyki Wagonów na warunkach określonych w 9 Umowy. 13. Do czasu zatwierdzenia przez Zamawiającego Dokumentacji, Wykonawca może rozpocząć proces produkcji Wagonów wyłącznie na własne ryzyko. 14. Zatwierdzenie Dokumentacji przez Zamawiającego nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za nienależyte wykonanie Dokumentacji, zwłaszcza w zakresie jej zgodności z przepisami prawa, obowiązującymi normami i innymi obowiązującymi aktami prawnymi. Zatwierdzenie Dokumentacji nie pociąga za sobą jakiejkolwiek odpowiedzialności lub współodpowiedzialności Zamawiającego za nienależyte wykonanie Dokumentacji. W przypadku, gdy Wykonawca zobowiązany jest uzyskać wymagane prawem decyzje administracyjne, jest również zobowiązany do niezwłocznego przekazywania Zamawiającemu pełnej i kompletnej kopii wszelkich wymienianych dokumentów lub korespondencji w sprawie z danym organem administracji. Wykonawca jest również zobowiązany do udzielenia Zamawiającemu na każde jego żądanie pełnomocnictwa do przeglądania akt sprawy, robienia z nich notatek oraz kopiowania. 15. W przypadku, gdy Wykonawca zobowiązany jest uzyskać wymagane prawem decyzje administracyjne oraz, jeżeli przepisy obowiązujące w chwili występowania o wydanie takich decyzji administracyjnych dopuszczają wystąpienie o ich wydanie wyłącznie przez Zamawiającego jako przewoźnika kolejowego, postanowienia niniejszej Umowy należy interpretować jako zobowiązanie Wykonawcy do działania przed odpowiednim organem administracji w imieniu Zamawiającego. Wskazane powyżej zobowiązanie obejmuje w szczególności składanie zwyczajnych i nadzwyczajnych środków odwoławczych lub zaskarżania oraz występowanie przed wszystkimi instancjami administracyjnymi oraz sądowymi właściwymi dla danej sprawy. Wykonawca pokrywa wszelkie koszty ww. postępowań oraz ewentualne opłaty za wydanie decyzji. 16. W przypadku wskazanym w ustępie poprzedzającym, Wykonawca będzie zobowiązany do wezwania Zamawiającego do sporządzenia i/lub przekazania właściwych pełnomocnictw dla Wykonawcy i innych dokumentów niezbędnych dla umożliwienia Wykonawcy występowania w sprawie w imieniu Zamawiającego. Wzywając Zamawiającego Wykonawca będzie zobowiązany przedstawić jednocześnie Zamawiającemu w formie elektronicznej projekty pełnomocnictw oraz innych dokumentów, które powinny zostać przekazane Wykonawcy. Wykonawca będzie zobowiązany do działania, o którym mowa w tym paragrafie, z odpowiednim wyprzedzeniem, tak, aby Wykonawca był w stanie uzyskać daną decyzję administracyjną 13

14 w terminie umożliwiającym mu wykonanie w terminie innych zobowiązań przewidzianych niniejszą Umową. 17. Niezależnie od powyższych postanowień, w każdym przypadku, o którym mowa w ust. 15 Zamawiający będzie miał prawo poinformować Wykonawcę w każdym czasie, że będzie samodzielnie występował o wydanie decyzji administracyjnej. W takim wypadku Wykonawca będzie zobowiązany przekazać Zamawiającemu, na jego żądanie, wymagane dla uzyskania danej decyzji administracyjnej dokumenty, materiały i informacje przez Zamawiającego w terminie wskazanym przez Zamawiającego, nie dłuższym jednak niż 14 dni. 18. Zamawiający wymaga uwzględnienia podczas opracowania cykli utrzymania Wagonów minimum następującego schematu dla następujących poziomów utrzymania Wagonów: 1) poziom P3 - po 24 miesiącach+/-10% od budowy Wagonu (wystawienia Świadectwa Sprawności Technicznej), naprawy P4 lub po naprawie P5 lub przebiegu km, 2) poziom P4 - pierwsza naprawa okresowa po dostawie po 48 miesiącach +/-10%, lub przebiegu km, 3) kolejne naprawy okresowe poziomu utrzymania P4, co 48 miesięcy +/-10%, lub po przebiegu km, 4) pierwsza naprawa na poziomie P5 po 23 latach od budowy Wagonu, lub przebiegu km, 5) kolejne naprawy okresowe poziomu utrzymania P5, co 23 lata, lub przebiegu km. 19. W przypadku ujawnienia w okresie wykonywania Wagonów lub w okresie gwarancji wad ukrytych Wagonów, Wykonawca zobowiązany będzie, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 3 ust. 1 do dokonania na pisemne wezwanie Zamawiającego odpowiednich zmian w Dokumentacji, w terminie wskazanym przez Zamawiającego nie dłuższym jednak niż 21 dni liczonych od dnia wezwania. Postanowienia ust. 3 7 stosuje się odpowiednio. W przypadku konieczności uzyskania uzgodnienia naniesionych zmian jednostki notyfikowanej Strony uzgodnią stosowny termin w tym zakresie. 20. Po upływie okresu gwarancyjnego Wykonawca zobowiązuje się, na każdorazowe wezwanie Zamawiającego, do wprowadzenia zmian, o których mowa w ust. 19 za odrębnym wynagrodzeniem, które zostanie uzgodnione przez Strony w drodze odrębnego porozumienia. 21. W uzasadnionych przypadkach Strony mogą uzgodnić dokonanie innych zmian w Dokumentacji niż te, o których mowa w ust. 20, o ile zmiany te nie będą miały wpływu na dopuszczenia do eksploatacji, jeżeli zmiana Umowy w tym zakresie będzie zgodna z postanowieniami 20 Umowy. 8 Prawa autorskie 1. W ramach wynagrodzenia określonego w 3 ust. 1 pkt 1 Umowy, z chwilą podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego, o którym mowa w 7 ust. 11 Umowy w zakresie odbioru Dokumentacji, lub każdej kolejnej samodzielnej części Dokumentacji, Wykonawca - bez konieczności złożenia w tym zakresie odrębnego oświadczenia - przenosi na Zamawiającego wszystkie majątkowe prawa autorskie do przekazanej Dokumentacji i każdej jej części z wyłączeniem Dokumentacji wózków Wagonów, w tym także wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie praw zależnych do Dokumentacji i każdej jej części, wskutek czego Zamawiający jest uprawniony do dysponowania i rozporządzania tymi prawami, w szczególności do udzielania sublicencji w przypadku zlecenia osobie trzeciej wykonywania utrzymania wagonów, w tym obsługi eksploatacyjnej, przeglądów oraz napraw, zbycia wagonów lub oddania do korzystania podmiotowi trzeciemu na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego, oraz korzystania ze wszystkich elementów Dokumentacji na polach eksploatacji wskazanych w ust

15 2. Przeniesione na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do Dokumentacji, o których mowa w ust. 1, rozciągają się odpowiednio na następujące pola eksploatacji utworu: 1) utrwalenie i zwielokrotnianie dowolnymi technikami, w tym drukarskimi, poligraficznymi, reprograficznymi, informatycznymi, cyfrowymi, w tym kserokopie, slajdy, reprodukcje komputerowe, odręcznie i odmianami tych technik, technikami warunkującymi prawidłowe wykonanie danego typu wagonu, w szczególności technikami wykorzystanymi do wykonania oryginału egzemplarza, 2) obrót oryginałem lub egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału lub egzemplarzy, w tym udostępnienie wykonawcom w szczególności do napraw, modernizacji, dokonywanie zmian, lub wykorzystywanie na inne cele, 3) rozpowszechnianie w inny sposób w tym ekspozycja, publiczne wystawienie, publikowanie części lub całości, 4) sporządzanie, wykonywanie i zezwalanie na wykonywanie zależnych praw autorskich do utworów, także opracowanie, przeróbki, adaptacje, wprowadzanie zmian wynikających z napraw i czynności eksploatacyjnych lub modernizacji, rozporządzanie i korzystanie z zależnych praw autorskich oraz udzielanie licencji oraz licencji z prawem sublicencji na korzystanie z utworu zależnego na zasadzie wyłączności. 3. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu i w chwili ich przeniesienia na Zamawiającego będą mu przysługiwały pełne prawa autorskie do Dokumentacji, o których mowa w ust. 1, w tym wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie praw zależnych, oraz, że jest i będzie uprawniony do ich przeniesienia na Zamawiającego na zasadach, w zakresie i na polach eksploatacji określonych w niniejszym paragrafie, z zastrzeżeniem zdania następnego. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu i w chwili udzielenia licencji, o której mowa w ust. 7 będą mu przysługiwały wszelkie uprawnienia pozwalające na udzielenie Zamawiającemu licencji w pełnym zakresie wskazanym w Umowie. 4. Prawa autorskie do Dokumentacji, o których mowa w ust. 1 obejmują w szczególności prawo do wykorzystania Dokumentacji do wykonania przez Zamawiającego lub wybrany przez niego podmiot trzeci na jej podstawie dokumentacji modernizacyjnej lub naprawczej Wagonów. 5. Prawa autorskie do Dokumentacji, o których mowa w ust. 1 obejmują w szczególności wszelkie zmiany w Dokumentacji, dokonane przez Wykonawcę w okresie obowiązywania Umowy oraz w okresie gwarancji, z tym że powyższe prawa do zmienionych utworów Zamawiający nabywa z chwilą wprowadzenia tych zmian. 6. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że przekazana Zamawiającemu Dokumentacja, ani udzielona licencja, o której mowa w ust. 7 nie będzie naruszać praw ani interesów i dóbr prawem chronionych osób trzecich. 7. W ramach wynagrodzenia określonego w 3 ust. 1 pkt 1 Umowy, z chwilą podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego przekazania zatwierdzonej, zwalidowanej i kompletnej Dokumentacji, o której mowa w 7 ust. 11 Umowy w części dotyczącej Dokumentacji wózków Wagonów, lub każdej kolejnej samodzielnej części Dokumentacji wózków, Wykonawca - bez konieczności złożenia w tym zakresie odrębnego oświadczenia udziela Zamawiającemu na czas nieoznaczony niewypowiadalnej, niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie licencji uprawniającej Zamawiającego do korzystania z Dokumentacji wózków Wagonów, uprawniającej Zamawiającego do korzystania z Dokumentacji wózków na poniższych polach eksploatacji: 15

16 1) utrwalenie i zwielokrotnianie dowolnymi technikami, w tym drukarskimi, poligraficznymi, reprograficznymi, informatycznymi, cyfrowymi, w tym kserokopie, slajdy, reprodukcje komputerowe, odręcznie i odmianami tych technik, technikami warunkującymi prawidłowe wykonanie lub naprawę, przegląd danego wózka Wagonu, w szczególności technikami wykorzystanymi do wykonania oryginału egzemplarza - w zakresie niezbędnym dla realizacji wewnętrznych potrzeb Zamawiającego dotyczących eksploatacji Wagonów, oraz ich napraw, przeglądów, modernizacji, szkoleń personelu i wykonawców, 2) obrót oryginałem lub egzemplarzami, na których utwór utrwalono, użyczenie oryginału lub egzemplarzy - w zakresie niezbędnym dla realizacji wewnętrznych potrzeb Zamawiającego dotyczących eksploatacji Wagonów, oraz ich napraw, przeglądów, modernizacji, szkoleń personelu i podwykonawców, w tym dla udostępnienia wykonawcom w szczególności do napraw, modernizacji, dokonywanie zmian, lub wykorzystywanie na inne cele, 3) rozpowszechnianie w inny sposób w tym, ekspozycja, publiczne wystawienie, publikowanie części lub całości - w zakresie niezbędnym dla realizacji wewnętrznych potrzeb Zamawiającego dotyczących eksploatacji Wagonów, oraz ich napraw, przeglądów, modernizacji, szkoleń personelu i wykonawców, 4) sporządzanie, wykonywanie i zapisywanie kopii utworu, umieszczanie elementów utworu w innych utworach, ich zapisywanie i wyświetlanie - w zakresie niezbędnym dla realizacji wewnętrznych potrzeb Zamawiającego dotyczących eksploatacji Wagonów, oraz ich napraw, przeglądów, modernizacji, szkoleń personelu i wykonawców. 8. Wynagrodzenie określone w 3 ust. 1 pkt. 1 oraz w 3 ust. 2 i ust. 3 Umowy, obejmuje całkowite wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego wszystkich praw autorskich do Dokumentacji, o których mowa w ust. 1, w tym wyłącznego prawa zezwalania na wykonywanie praw zależnych, oraz obejmuje wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji, o której mowa w ust. 7, a Wykonawca oświadcza, że ani on, ani inna osoba trzecia nie będzie w przyszłości dochodzić od Zamawiającego zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia z tego tytułu. 9. W razie dochodzenia roszczeń przez osoby trzecie przeciwko Zamawiającemu na drodze procesu lub w inny sposób o naruszenie praw autorskich do Dokumentacji w związku z korzystaniem z niej przez Zamawiającego zgodnie z umową, Wykonawca zobowiązany będzie niezwłocznie wstąpić do sprawy po stronie pozwanego, tj. Zamawiającego i zwolnić Zamawiającego z wszelkich roszczeń z tego tytułu. Wykonawca oświadcza, że obciążać go będą wszelkie koszty związane ze zgłoszonymi wobec Zamawiającego roszczeniami osób trzecich. 10. Z chwilą przeniesienia na Zamawiającego wszystkich praw autorskich do Dokumentacji, o których mowa w ust. 1 Zamawiający, w ramach wynagrodzenia powołanego w ust. 8 powyżej, nabywa własność egzemplarzy/nośników, na których utrwalono Dokumentację. Postanowienie zdania poprzedniego stosuje się do udzielenia licencji i egzemplarzy/nośników, na których utrwalono Dokumentację wózków Wagonów, o której mowa w ust 7. 9 Licencje na korzystanie z oprogramowania 1. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w 3 ust. 1 pkt 1 i 3 ust. 2 i ust. 3 Umowy, z chwilą podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego, o którym mowa w 10 ust. 22 Umowy w zakresie odbioru pierwszego Wagonu, udziela Zamawiającemu bezterminowej, bez konieczności zawarcia w tym zakresie odrębnej umowy, niewyłącznej pięciostanowiskowej licencji do oprogramowania, o którym mowa w Załącznikach nr do Umowy oraz Załączniku nr 2 do Umowy z prawem do udzielenia sublicencji w przypadku zbycia przez Zamawiającego Wagonu, przekazania go podmiotowi trzeciemu do korzystania na podstawie innego stosunku prawnego lub udostępnienia podmiotowi trzeciemu do wykonania jakichkolwiek prac związanych z Wagonem (naprawa, modernizacja, adaptacja, etc). 16

17 2. Licencja obejmuje prawo do korzystania z oprogramowania, na warunkach licencji udzielonych przez producenta, z zastrzeżeniem, iż przekazana licencja powinna uprawniać Zamawiającego co najmniej do używania oprogramowania na własne potrzeby, na polach eksploatacji określonych w ust. 3. Przekazana licencja obejmuje również wszelkie poprawki i aktualizacje, w okresie przewidzianym na ich dokonywanie przez producenta. 3. Udzielona licencja uprawnia Zamawiającego do korzystania z oprogramowania na polach eksploatacji określonych w licencji udzielonej przez producenta, która obejmuje co najmniej następujące pola eksploatacji: 1) utrwalenia, zwielokrotnienia, wytwarzania dowolną techniką egzemplarzy programów, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, 2) obrotu oryginałem albo kopiami, na których program utrwalono w wyniku przeniesienia własności Wagonu, lub poprzez użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, 3) wykonywania i zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych, w tym rozporządzanie utworem zależnym oraz udzielanie licencji oraz licencji z prawem sublicencji na korzystanie z utworu zależnego, 4) dokonywanie skrótów, cięć, przemontowań, tłumaczeń, 5) modyfikowanie całości oraz pojedynczych fragmentów w tym m.in. prawo do korekty, dokonywanie przeróbek, zmian i adaptacji, łączenie fragmentów z innymi programami / systemami, 6) wprowadzania do pamięci komputerów, 7) wprowadzenia do sieci INTERNET i INTRANET, 8) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym reprodukcji komputerowych, 9) udostępnianie wykonawcom, 10) wprowadzanie danych, aktualizacje, kasowanie danych, dokonywanie eksportu danych, 11) uruchamianie, wyświetlanie, uzyskiwanie dostępu do danych zapisanych w urządzeniach zabudowanych w Wagonie. 4. Udzielona licencja nie ma charakteru czasowego lub periodycznie odnawialnego i nie podlega wypowiedzeniu przez Wykonawcę ani inny podmiot trzeci i nie jest ograniczona terytorialnie. 5. Szczegółowe zasady licencji określa umowa licencyjna, którą Wykonawca ma obowiązek dostarczyć wraz z oprogramowaniem. W zakresie zasad korzystania z danego oprogramowania nieuregulowanych przez producenta w umowie, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, stosuje się postanowienia niniejszej Umowy oraz przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz z późn. zm.). W przypadku, gdy postanowienia umowy licencyjnej są mniej korzystne niż warunki licencji zawarte w przedmiotowej Umowie, pierwszeństwo mają zapisy niniejszej Umowy. 6. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że przekazane Zamawiającemu oprogramowanie i licencja na korzystanie z oprogramowania zostaną nabyte od podmiotów uprawnionych do ich sprzedaży lub udzielenia, i że Wykonawca jest i w chwili udzielenia będzie uprawniony do udzielenia tej licencji Zamawiającemu na zasadach i polach eksploatacji określonych w ust. 3. Dostarczone oprogramowanie i licencja nie będzie naruszać praw osób trzecich. 7. Wynagrodzenie określone w 3 ust. 1 pkt 1 i 3 ust. 2 lub 3 Umowy, obejmuje całkowite wynagrodzenie z tytułu udzielonej licencji na korzystanie z oprogramowania, a Wykonawca oświadcza, że ani on, ani producent oprogramowania lub inna osoba trzecia nie będzie w przyszłości dochodzić od Zamawiającego zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia z tego tytułu. 8. W razie dochodzenia roszczeń przez producenta lub osoby trzecie przeciwko Zamawiającemu na drodze procesu o naruszenie praw autorskich do oprogramowania w związku z korzystaniem z niego przez Zamawiającego zgodnie z umową, Wykonawca zobowiązany będzie niezwłocznie wstąpić do sprawy po stronie pozwanego, tj. Zamawiającego i zwolnić Zamawiającego 17