Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.

Transkrypt

1 Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. (spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Płocka 9/11 B, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) Oferta publiczna akcji imiennych serii J o wartości nominalnej 1 zł za jedną akcję. Cena emisyjna akcji serii J wynosi 1 zł za jedną akcję.* Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt lub Prospekt Emisyjny ) został sporządzony w związku z emisją z prawem poboru w drodze oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ( Oferta lub Oferta Publiczna ) akcji imiennych o wartości nominalnej 1 zł za jedną akcję ( Akcje Oferowane ) przez Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie, spółkę akcyjną utworzoną i działającą zgodnie z prawem polskim ( Bank lub Emitent ). *Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 1 zł (jeden złoty) za jedną akcję ( Cena Emisyjna ), przy czym cena Akcji Oferowanych, subskrybowanych w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu Banku nie moŝe być niŝsza niŝ 1 zł za jedną akcję. Oferta Publiczna opisana w niniejszym Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jedynym prawnie wiąŝącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby Oferty Publicznej, zawierającym informacje na temat Banku oraz Akcji Oferowanych, jest niniejszy Prospekt. Dniem ustalenia praw do objęcia Akcji Oferowanych jest 23 czerwca 2010 r. ( Dzień Prawa Poboru ). Osobami uprawnionymi do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu Praw Poboru są: osoby, które posiadały akcje Banku na Dzień Prawa Poboru i które nie dokonały całkowitego zbycia Praw Poboru do momentu złoŝenia zapisu na Akcje Oferowane, osoby, które nabyły skutecznie Prawa Poboru i nie dokonały ich całkowitego zbycia do momentu złoŝenia zapisu na Akcje Oferowane (przy czym na zbycie Praw Poboru z wyłączeniem Praw Poboru przysługujących i zbywanych na rzecz Banków Spółdzielczych wymagana jest zgoda Banku wyraŝona w postaci uchwały Rady Nadzorczej) oraz posiadają co najmniej dwa Prawa Poboru. Krąg Osób Uprawnionych ostatecznie określa Emitent (działając zgodnie postanowieniami Prospektu) i przekazuje te informacje do Oferującego, który na podstawie tych informacji przyjmuje zapisy. Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu Praw Poboru mogą złoŝyć zapis maksymalnie na liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z posiadanych Praw Poboru. W przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych, co do których danej osobie przysługuje pierwszeństwo ich objęcia na podstawie posiadanych przez nią Praw Poboru, jest liczbą niecałkowitą, osoba ta moŝe zapisać się maksymalnie na liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z zaokrąglenia liczby Akcji Oferowanych, co do których przysługuje jej pierwszeństwo ich objęcia w dół do najbliŝszej liczby całkowitej. NiezaleŜnie od tego zaokrąglenia, wykorzystane przy takim zapisie kaŝde Prawo Poboru jest uwaŝane za wykonane w całości. ZłoŜenie Zapisu Dodatkowego moŝliwe jest wyłącznie przez osoby, które były akcjonariuszami w Dniu Prawa Poboru, skuteczność Zapisu Dodatkowego nie zaleŝy od złoŝenia zapisu w Wykonaniu Praw Poboru. Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonania Praw Poboru oraz w ramach Zapisów Dodatkowych Zarząd przydzieli według własnego uznania podmiotom, które złoŝą zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent nie zamierza wprowadzać Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu. Niniejszy Prospekt stanowi prospekt emisyjny w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych ( Dyrektywa 2003/71/WE ), ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) oraz Rozporządzenia Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdraŝającego Dyrektywę 2003/71/WE ( Rozporządzenie 809/2004 ). Oferujący Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 8 marca 2011r.

2 SPIS TREŚCI 1. PODSUMOWANIE Podstawowe informacje o Banku Podsumowanie czynników ryzyka Podsumowanie informacji o Ofercie Wybrane Historyczne Informacje Finansowe I Operacyjne CZYNNIKI RYZYKA Wprowadzenie Czynniki ryzyka związane z uwarunkowaniami makroekonomicznymi Katastrofy naturalne, ataki terrorystyczne i działania wojenne Czynniki ryzyka związane z działalnością Banku Ryzyko związane z decyzjami organów ochrony konkurencji i konsumentów Ryzyko związane z prowadzonymi lub możliwymi w przyszłości sprawami sądowymi Interpretacja przepisów prawa może być niejasna, a prawo polskie może ulec zmianie Ryzyko związane z procesem egzekucji należności i zabezpieczeń Interpretacja przepisów prawa podatkowego może być niejasna, a polskie przepisy podatkowe mogą ulegać zmianom Brak ratingu Banku Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i Akcjami Oferowanymi INTERPRETACJE Stwierdzenia dotyczące przyszłości Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne Zmiana informacji upublicznionych przez Bank DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Dane historyczne na temat dywidendy Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Pozostałe informacje na temat dywidendy WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE I OPERACYJNE PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

3 6.1 Informacje ogólne Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Szczególne czynniki mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe Perspektywy rozwoju oraz ostatnie zdarzenia Objaśnienia istotnych pozycji rachunku zysków i strat Wynik finansowy Bilans Banku Kapitał własny Zobowiązania warunkowe Płynność i źródła finansowania Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Nakłady inwestycyjne Adekwatność kapitałowa Istotne zasady rachunkowości i oszacowania INFORMACJE O BANKU Historia Emitenta Przedmiot działalności Banku określony w Statucie Strategia i Inwestycje Pracownicy Rozwój i badania Przewagi konkurencyjne ISTOTNE UMOWY Umowy Zrzeszenia z Bankami Spółdzielczymi Umowa z Centrum Finansowym Banku BPS S.A Umowy Ubezpieczenia UMOWA z IT BPS Sp. z o.o ISTOTNE ŚRODKI TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ OCHRONA ŚRODOWISKA Istotne środki trwałe Ochrona środowiska POSTĘPOWANIA PRAWNE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAśOWE

4 11. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM Informacje ogólne Organizacja wewnętrzna Zarządzanie ryzykiem kredytowym Jakość portfela kredytów Restrukturyzacja kredytów Zarządzanie ryzykiem rynkowym Zarządzanie Ryzykiem Operacyjnym Zarządzanie pozostałymi typami ryzyka TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ORGANY ZARZĄDCZE I NADZORCZE Zarząd Rada Nadzorcza Pozostałe informacje na temat członków Zarządu i Rady Nadzorczej ŁAD KORPORACYJNY KAPITALIZACJA I ZADŁUśENIE Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Zadłużenie pośrednie i warunkowe ZNACZNI AKCJONARIUSZE STRUKTURA AKCJONARIATU PO PRZEPROWADZENIU EMISJI AKCJI KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE Wprowadzenie Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich waluta Prawa i obowiązki związane z akcjami OGRANICZENIA MOśLIWOŚCI NABYCIA AKCJI OFEROWANYCH OTOCZENIE RYNKOWE I PRAWNE Otoczenie Rynkowe Tendencje w polskim sektorze bankowym Polskie regulacje dotyczące rynku kapitałowego i sektora bankowego Opodatkowanie

5 21. POZOSTAŁE INFORMACJE WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY PUBLICZNEJ INFORMACJE DODATKOWE Dokumenty udostępnione do wglądu Biegli rewidenci Podmioty zaangażowane w Ofertę Informacje pochodzące od ekspertów Osoby odpowiedzialne WARUNKI OFERTY PUBLICZNEJ Podstawowe informacje o Ofercie Podmioty, do których kierowana jest Oferta Harmonogram Oferty Odstąpienie lub zawieszenie przeprowadzenia Oferty Skutki odstąpienia albo zawieszenia Oferty Publicznej Cena Emisyjna Liczba Akcji objętych Ofertą Obrót Prawami Poboru Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru oraz do Zapisów Dodatkowych Miejsce przyjmowania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisu Dodatkowego Sposób składania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisu Dodatkowego Opłacenie zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisów Dodatkowych oraz skutki braku opłacenia zapisu Obejmowanie Akcji Oferowanych nieobjętych w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisów Dodatkowych Opłacenie zapisów składanych na Akcje Oferowane w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu oraz skutki braku opłacenia zapisu Wiążący charakter zapisu Przydział Akcji Oferowanych Zasady zwrotu środków Wydanie Akcji Oferowanych

6 25. ROZWODNIENIE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE BANKU POLSKIEJ SPÓŁDZIELCZOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2009 ROKU SKRÓTY I DEFINICJE ZAŁĄCZNIKI Śródroczne dane finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 roku wraz z danymi porównywalnymi Szacunkowe informacje finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2010 r Formularz zapisu na Akcje Oferowane Statut Emitenta Historyczne informacje finansowe Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania Historycznych informacji finansowych Wykaz punktów usług maklerskich Domu Maklerskiego

7 1. PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie naleŝy traktować jako wprowadzenie do niniejszego Prospektu. Decyzja inwestycyjna odnośnie do papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem powinna być kaŝdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu, w tym czynników ryzyka oraz sprawozdań finansowych i innych informacji finansowych zamieszczonych w Prospekcie. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści niniejszego Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, łącznie z jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu. 1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O BANKU Nazwa i dane adresowe Siedzibą Emitenta jest Warszawa. Emitent działa w formie spółki akcyjnej. Biuro Zarządu Emitenta mieści się pod adresem: ul. Płocka 9/11B, Warszawa (Polska), tel , fax: , sekretariat@bankbps.pl Informacje ogólne Emitent został utworzony na podstawie Decyzji Prezesa Narodowego Banku Polskiego nr 65 z dnia 22 października 1991 roku, jako Gospodarczy Bank Południowo-Zachodni Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( GBPZ S.A. ). W dniu 16 maja 2001 roku akcjonariusze GBPZ S.A. podejmując na Walnym Zgromadzeniu Uchwałę Nr 10/2001 zadecydowali o połączeniu GBPZ S.A. z Bankiem Unii Gospodarczej S.A., Lubelskim Bankiem Regionalnym S.A., Małopolskim Bankiem Regionalnym S.A., Rzeszowskim Bankiem Regionalnym S.A., Warmińsko-Mazurskim Bankiem Regionalnym S.A. Na podstawie Uchwały Nr 12/2001 Walnego Zgromadzenia GBPZ S.A. podjętej w dniu 16 maja 2001 roku dokonano zmiany firmy Emitenta na Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. Zmiana ta została zarejestrowana w dniu 27 marca 2002 roku. Następnie decyzją akcjonariuszy podjętą Uchwałą Nr 5/2002 z dnia 19 kwietnia 2002 roku o połączeniu Dolnośląskiego Banku Regionalnego S.A. z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. poprzez przejęcie majątku Dolnośląskiego Banku Regionalnego S.A. Bank działa na terenie całej Polski. Głównym zadaniem Banku jest wypełnianie funkcji zrzeszeniowych wobec Banków Spółdzielczych, dbałość o rozwój Zrzeszenia oraz prowadzenie działalności komercyjnej. (I) Działalność zrzeszeniowa Bank na Datę Prospektu zrzeszał 358 Banków Spółdzielczych na podstawie Umów Zrzeszenia, które regulują zasady współpracy tych banków z Bankiem Zrzeszającym. Banki Spółdzielcze zrzeszone z Bankiem stanowią ok. 62% banków naleŝących do sektora spółdzielczego. Na dzień Rok zakończony 31 grudnia 30 września 2010 r r r r. Zrzeszone Banki Spółdzielcze udział Zrzeszonych Banków Spółdzielczych w łącznej liczbie Banków Spółdzielczych (%) 62,33 60,42 60,45 60,07 Źródło: Dane zarządcze Banku Bank współpracuje z Bankami Spółdzielczymi w wielu obszarach ich działania. W sferze finansowej do podstawowych jego obowiązków naleŝy prowadzenie rachunków bankowych Banków Spółdzielczych oraz przeprowadzanie rozliczeń, a takŝe wykonywanie na ich rzecz i w ich imieniu niektórych czynności bankowych. Bank prowadzi rachunki bieŝące Banków Spółdzielczych, a takŝe wyodrębniony rachunek, na którym deponowane są aktywa Banków Spółdzielczych stanowiące pokrycie funduszu ochrony środków gwarantowanych. Bank pełni równieŝ rolę pośrednika w rozliczeniach z KIR. Ponadto Bank pośredniczy w rozliczeniach dewizowych z klientami Banków Spółdzielczych, a takŝe w rozliczeniach dopłat do odsetek od kredytów preferencyjnych. Nalicza i utrzymuje rezerwę obowiązkową Banków Spółdzielczych na rachunku w Narodowym Banku Polskim. Wypełnia za Banki Spółdzielcze obowiązki sprawozdawcze i informacyjne wobec Narodowego Banku Polskiego oraz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. 7

8 Do zadań Banku naleŝy równieŝ przyjmowanie od Banków Spółdzielczych nadwyŝek środków finansowych i inwestowanie ich w rentowne aktywa, z zachowaniem bezpieczeństwa finansowego. Obowiązkiem Banku jest takŝe zabezpieczenie płynności płatniczej Zrzeszenia. Zapewnia on Bankom Spółdzielczym narzędzia płynnościowe w formie kredytu w rachunku bieŝącym, lokaty międzybankowe, pozabilansowy limit operacyjny oraz poŝyczki. Wzmacnia Banki Spółdzielcze kapitałowo w formie wnoszonych udziałów oraz udzielanych poŝyczek podporządkowanych, umoŝliwiając im utrzymywanie funduszy własnych oraz współczynnika wypłacalności na wymaganym przez prawo poziomie. (II) Działalność komercyjna Zgodnie z zapisami Umów Zrzeszenia Bank prowadzi niekonkurencyjną wobec Banków Spółdzielczych działalność komercyjną. Poprzez sieć liczącą 70 placówek bankowych, obsługuje klientów korporacyjnych, małe i średnie przedsiębiorstwa oraz klientów indywidualnych. Zgodnie z Umową Zrzeszenia Bank zobowiązuje się do nie prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Banku Zrzeszonego. Ponadto, w zatwierdzonej przez Zgromadzenie Prezesów Strategii Zrzeszenia Banku Polskiej Spółdzielczości jednym z celów do realizacji jest WdroŜenie i respektowanie w Zrzeszeniu partnerskich zasad współpracy. Zgodnie z zapisami strategii, we wzajemnych relacjach, Zrzeszenie będzie kierować się m.in. zasadą nie konkurowania. Według strategii zasada nie konkurowania obowiązywać będzie w sferze komercyjnej pomiędzy zrzeszonymi Bankami Spółdzielczymi i Bankiem w zakresie obsługiwanych rynków. Bank planuje restrukturyzację istniejącej sieci placówek w kierunku ich sprzedaŝy zainteresowanym zrzeszonym bankom spółdzielczym. W pierwszej kolejności będą sprzedawane placówki Banku, funkcjonujące w miejscowościach o liczbie mieszkańców poniŝej 25 tys., które stanowią bezpośrednią konkurencję dla placówek zrzeszonych banków. Proces sprzedaŝy będzie przebiegał sukcesywnie wraz z otwieraniem nowych oddziałów w innych miejscowościach, w efekcie czego do roku 2014 nastąpi przesunięcie sieci oddziałów Banku na nowe rynki. Bank nie będzie uruchamiał nowych placówek operacyjnych w miejscowościach o liczbie mieszkańców poniŝej 200 tys., w których działalność biznesową prowadzą zrzeszone Banki Spółdzielcze. Ewentualne tworzenie takich placówek w miastach poniŝej 200 tys. mieszkańców poprzedzone będzie konsultacjami ze zrzeszonymi Bankami Spółdzielczymi funkcjonującymi w tych miastach. Klienci Banku mają dostęp do szerokiej gamy produktów i usług bankowych, m.in. w zakresie: rozliczeń krajowych, zarządzania płynnością, bankowości elektronicznej, dostępu do źródeł finansowania, w tym na wsparcie w ramach absorpcji funduszy strukturalnych. Na dzień Rok zakończony 31 grudnia 30 września 2010 r r r r. (tys. zł) (niezbadane) (tys. zł) (zbadane) (tys. zł) (zbadane) (tys. zł) (zbadane) Sieć placówek (szt.) Suma aktywów Zobowiązania wobec klientów Kredyty i inne naleŝności brutto Zysk netto Źródło: Sprawozdanie finansowe, dane zarządcze Banku Na dzień 30 września 2010 r. suma aktywów Banku wynosiła 14,0 mld zł, zobowiązania wobec klientów wynosiły 12,9 mld zł, a kredyty i inne naleŝności brutto udzielone klientom 5,3 mld zł. Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 r. Bank osiągnął zysk po opodatkowaniu w wysokości 57,2 mln zł, podczas gdy za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2010 r. Bank wygenerował zysk netto w wysokości 58,1 mln zł. Szczegółowe informacje na temat działalności Banku zostały zamieszczone w rozdziale Informacje o Banku Strategia i Inwestycje Bank jest oparty na rodzimych tradycjach oraz polskim kapitale. Świadczy usługi finansowe i organizacyjne Bankom Spółdzielczym oraz komercyjne usługi finansowe swoim klientom. Bank będzie umacniał pozycję na rynku poprzez rozwój dwóch wzajemnie powiązanych i nawzajem uzupełniających się obszarów działalności: zrzeszeniowej i komercyjnej. We współpracy z Bankami Spółdzielczymi będzie budował aktywny ośrodek komplementarnych usług finansowych, stymulując lokalny i regionalny rozwój gospodarczy. Równocześnie 8

9 będzie Bankiem dbającym o zachowanie stabilnej rentowności, zgodnej z oczekiwaniami akcjonariuszy, poprzez zrównowaŝony wzrost i stałą poprawę jakości oferowanych usług. Kluczowe elementy strategii Banku obejmują: (I) Rozwój potencjału Zrzeszenia Celem Banku jest dalszy wzrost integracji podmiotów Zrzeszenia poprzez udostępnianie i wsparcie we wdroŝeniu wspólnej infrastruktury informatycznej, produktowej i wizualnej. Bank koncentruje się nad udostępnieniem Bankom Spółdzielczym Zrzeszenia systemów informatycznych w zakresie bankowości internetowej, zapewnienia klientom dostępu do rachunków bankowych z poziomu wszystkich Banków Spółdzielczych i oddziałów Banku oceny zdolności kredytowej i zarządzania sprzedaŝą. Istotnym elementem budowy potencjału Zrzeszenia są prace nad powołaniem centrum autoryzacji kart bankowych oraz ilościowy i technologiczny rozwój sieci bankomatów. Bank zamierza kontynuować i rozwijać działania wspierające rozwój kapitałowy Banków Spółdzielczych przede wszystkim poprzez wspieranie realizacji programu emisji obligacji Banków Spółdzielczych o charakterze długu podporządkowanego. Bank będzie równieŝ kontynuował działania zapewniające kompleksową obsługę finansową Banków Spółdzielczych i klientów Zrzeszenia, poprzez stymulowanie rozwoju podmiotów świadczących wyspecjalizowane usługi finansowe. Bank planuje powoływanie podmiotów, które zgodnie tendencjami występującymi na rynku finansowym, przyczynią się do optymalizacji rozwoju podmiotów Zrzeszania, w tym spółki świadczące następujące usługi: obsługa kadrowo-płacowa oraz zarządzanie personelem - HR BPS, obsługa administracyjna i zarządzanie majątkiem - BPS Nieruchomości. Długofalowa strategia Banku zakłada wzmocnienie kapitałowe oraz podniesienie konkurencyjności Banku poprzez przejęcie kontroli lub połączenie (jako spółka przejmująca) z innym bankiem funkcjonującym w formie spółki akcyjnej. W dniu 23 listopada 2010 r. Bank przedstawił KNF propozycję dotyczącą przejęcia kontroli nad Mazowieckim Bankiem Regionalnym S.A. z siedzibą w Warszawie albo połączenia w trybie przeniesienia majątku banku w zamian za akcje, zgodnie z art. 23 Ustawy o Bankach Zrzeszających. Równocześnie, gdyby nastąpiły odpowiednie zmiany legislacyjne, Bank nie wyklucza podjęcia działań zmierzających do pozyskania finansowania w drodze publicznej emisji akcji i ich wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (II) Rozwój działalności komercyjnej Banku Bank będzie zwiększał udział w rynku usług bankowych świadcząc kompleksowe usługi finansowe przede wszystkim małym i średnim przedsiębiorstwom, w tym z sektora agrobiznesu. Będzie równieŝ intensyfikował współdziałanie z instytucjami unijnymi, rządowymi i samorządowymi w realizacji przedsięwzięć mających na celu rozwój środowisk lokalnych. Realizację tych zadań wspierać ma rozwój tradycyjnej sieci sprzedaŝy oraz doskonalenie elektronicznych kanałów dystrybucji. Kontynuowane będą działania zwiększające rozpoznawalność rynkową Banku. Szczególny nacisk połoŝony zostanie na wzrost efektywności działania i konkurencyjności świadczonych usług. Bank sukcesywnie rozwija i modernizuje systemy informatyczne, w tym zarządzania ryzykiem i sprzedaŝą. Dostosowuje do zmieniających się warunków rynkowych model organizacyjny, w tym kończy wdroŝenie pełnej standaryzacji placówek sieci sprzedaŝy. Kontynuowany będzie równieŝ proces elastycznej modernizacji produktów bankowych kierowanych do klientów Banku i klientów Banków Spółdzielczych. Rozwijana będzie oferta ubezpieczeniowa, współpraca z funduszami inwestycyjnymi oraz pozabankowe linie kredytowe. Realizację takich kierunków działania wspierać będzie dąŝenie do rozwoju bazy kapitałowej. Bank będzie pozyskiwał kapitały w wyniku akumulacji większości zysku netto, emisji dłuŝnych papierów wartościowych oraz emisji akcji własnych. 1.2 PODSUMOWANIE CZYNNIKÓW RYZYKA Czynniki ryzyka związane z uwarunkowaniami makroekonomicznymi zostały przedstawione w następującym podziale: (1) Skutki światowego kryzysu finansowego oraz spowolnienia gospodarczego, (2) Sytuacja gospodarcza i społeczna w Polsce. Następnie zostało opisane ryzyko związane z moŝliwością wystąpienia katastrof naturalnych, ataków terrorystycznych i działań wojennych. Ponadto czynniki ryzyka związane z działalnością Banku wskazane zostały w Prospekcie pod następującymi nazwami: (1) Zwiększone wymogi regulacyjne dotyczące sektora bankowego w Polsce mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Banku, (2) Bank działa w otoczeniu silnej konkurencji w sektorze bankowym, (3) Bank moŝe nie zrealizować 9

10 celów emisji, (4) Bank moŝe nie być w stanie utrzymać jakości swojego portfela kredytowego, (5) Wzrost kosztów z tytułu rezerw i odpisów aktualizacyjnych, (6) Spadek wartości dłuŝnych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, (7) Niesprzyjające zmiany parametrów rynkowych, (8) Ryzyko utraty płynności, (9) Ryzyko rozwoju portfela kredytowego i bazy klientów, (10) Ryzyko nie utrzymania zakładanego poziomu marŝ z tytułu kredytów i depozytów, (11) Wymogi dotyczące wskaźników adekwatności kapitałowej, (12) Zarządzanie ryzykiem kredytowym, (13) Ryzyko operacyjne związane z działalnością Banku, (14) Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem wykwalifikowanego personelu, (15) Ryzyko awarii systemów informatycznych Banku, (16) Ryzyko zmiany Ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, (17) Ograniczenia wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Dodatkowo w Prospekcie wskazane są następujące czynniki ryzyka dotyczące Banku: Ryzyko związane z decyzjami organów ochrony konkurencji i konsumentów, Ryzyko związane z prowadzonymi lub moŝliwymi w przyszłości sprawami sądowymi, Interpretacja przepisów prawa moŝe być niejasna, a prawo polskie moŝe ulec zmianie, Ryzyko związane z procesem egzekucji naleŝności i zabezpieczeń, Interpretacja przepisów prawa podatkowego moŝe być niejasna, a polskie przepisy podatkowe mogą ulegać zmianom, Brak ratingu Banku. Natomiast czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i Akcjami Oferowanymi to: (1) Emisja Akcji Oferowanych moŝe nie dojść do skutku, (2) Ryzyko odstąpienia od Oferty lub zawieszenia Oferty, (3) Ryzyko związane z powództwem o uchylenie Uchwały Emisyjnej lub uchwały o zmianie Statutu podjętej w związku z Uchwałą Emisyjną, (4) KNF moŝe zabronić przeprowadzenia, zawiesić lub opóźnić przeprowadzenie Oferty, (5) Akcjonariusze, którzy nie nabędą Akcji Oferowanych w Ofercie, mogą ponieść stratę, a ich udział w kapitale Banku oraz ogólnej liczbie głosów moŝe ulec rozwodnieniu, (6) Brak płynnego rynku ogranicza moŝliwość obrotu Prawami Poboru, (7) Brak moŝliwości realizacji Prawa Poboru przez nabywcę po Dniu Prawa Poboru. 1.3 PODSUMOWANIE INFORMACJI O OFERCIE Zgodnie z Uchwałą Emisyjną kapitał zakładowy Banku zostanie podwyŝszony o kwotę nie niŝszą niŝ zł i nie wyŝszą niŝ zł w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii J, o numerach od 1 do nie mniej niŝ do nie więcej niŝ o wartości nominalnej złotych 1,00 za kaŝdą akcję. Oferta jest przeprowadzana na zasadach prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia Akcji Oferowanych w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru), stosownie do treści przepisu art Ksh. Akcje Oferowane nie objęte w terminie wykonania Prawa Poboru, zgodnie z przepisami art Ksh, Zarząd Banku przydzieli na podstawie art Ksh wg swego uznania po cenie nie niŝszej niŝ Cena Emisyjna. Prawo poboru Akcji Oferowanych nie zostało ograniczone lub wyłączone. Dwa Prawa Poboru uprawniają do objęcia jednej Akcji Oferowanej. Dniem Prawa Poboru jest dzień 23 czerwca 2010 r. Cena Emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 1 zł za jedną akcję, przy czym cena Akcji Oferowanych, subskrybowanych w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu Banku nie moŝe być niŝsza niŝ 1 zł za jedną akcję. Emitent nie zamierza wprowadzać Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu. Akcje Emitenta nie są przedmiotem obrotu na Ŝadnym z ww. rynków. Oferta dochodzi do skutku przy prawidłowym subskrybowaniu co najmniej Akcji Oferowanych Harmonogram Oferty 23 czerwca 2010 r. - Dzień Prawa Poboru, 9 marca 2011 r. - Publikacja Prospektu, 21 marca 2011 r. - Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisów Dodatkowych, 29 marca 2011 r. - Zakończenie przyjmowania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisów Dodatkowych, 30 marca 2011 r. - Przydział Akcji Oferowanych objętych w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisów Dodatkowych, 30 marca 2011 r. - Przyjmowanie zapisów w odniesieniu do Akcji Oferowanych, na które nie złoŝono zapisów w Wykonaniu Praw Poboru lub w Zapisach Dodatkowych, 31 marca 2011 r. - Przydział Akcji Oferowanych, na które nie złoŝono zapisów w Wykonaniu Praw Poboru lub w Zapisach Dodatkowych, kwiecień/maj 2011 r. planowana rejestracja przez Sąd Rejestrowy podwyŝszenia kapitału zakładowego. 10

11 Szczegółowe informacje na temat zmiany terminów Oferty przedstawione są w rozdziale Warunki Oferty Publicznej, w punkcie: Harmonogram Oferty Cena Emisyjna Cena Emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 1,00 zł. Akcje Oferowane nie objęte w terminie wykonania Prawa Poboru, zgodnie z przepisami art Ksh, Zarząd Banku przydzieli na podstawie art Ksh wg swego uznania po cenie nie niŝszej niŝ Cena Emisyjna. ZłoŜenie zapisu lub objęcie Akcji Oferowanych nie wiąŝe się z uiszczeniem przez inwestora opłat, prowizji lub teŝ podatków Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru oraz do Zapisów Dodatkowych Osobami Uprawnionymi do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru są: osoby, które posiadały akcje Banku na Dzień Prawa Poboru i które nie dokonały całkowitego zbycia Praw Poboru do momentu złoŝenia zapisu na Akcje Oferowane, osoby, które nabyły skutecznie Prawa Poboru i nie dokonały ich całkowitego zbycia do momentu złoŝenia zapisu na Akcje Oferowane (przy czym na zbycie Praw Poboru z wyłączeniem Praw Poboru przysługujących i zbywanych na rzecz Banków Spółdzielczych wymagana jest zgoda Banku wyraŝona w postaci uchwały Rady Nadzorczej) oraz posiadały co najmniej dwa Prawa Poboru. Krąg Osób Uprawnionych ostatecznie określa Emitent (działając zgodnie postanowieniami Prospektu) i przekazuje te informacje do Oferującego, który na podstawie tych informacji przyjmuje zapisy. Osoby Uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru mogą złoŝyć zapis maksymalnie na liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z posiadanych Praw Poboru. W przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych, co do których danej osobie przysługuje pierwszeństwo ich objęcia na podstawie posiadanych przez nią Praw Poboru, jest liczbą niecałkowitą, osoba ta moŝe zapisać się maksymalnie na liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z zaokrąglenia liczby Akcji Oferowanych, co do których przysługuje jej pierwszeństwo ich objęcia w dół do najbliŝszej liczby całkowitej. NiezaleŜnie od tego zaokrąglenia, wykorzystane przy takim zapisie kaŝde Prawo Poboru jest uwaŝane za wykonane w całości. Dopuszcza się moŝliwość wielokrotnego składania zapisów w ramach Wykonania Praw Poboru, przy czym łączna liczba Akcji Oferowanych na jaką Osoba Uprawniona złoŝy zapis/zapisy w Wykonaniu Prawa Poboru nie moŝe przekraczać liczby Akcji Oferowanych jej przysługującej na warunkach opisanych w Prospekcie. Minimalną wielkością zapisu w Wykonaniu Praw Poboru jest 1 Akcja Oferowana. ZłoŜenie Zapisu Dodatkowego moŝliwe jest wyłącznie przez osoby, które były akcjonariuszami w Dniu Prawa Poboru, skuteczność Zapisu Dodatkowego nie zaleŝy od złoŝenia zapisu w Wykonaniu Praw Poboru. Dopuszcza się moŝliwość wielokrotnego składania zapisów w ramach Zapisu Dodatkowego, przy czym łączna liczba Akcji Oferowanych na jaką Osoba Uprawniona złoŝy Zapis/Zapisy Dodatkowe nie moŝe być większa niŝ wielkość Oferty. Minimalną wielkością Zapisu Dodatkowego jest 1 Akcja Oferowana. Zapis na Akcje Oferowane złoŝony przez osobę nieuprawnioną jest bezskuteczny. Zapis złoŝony na liczbę Akcji Oferowanych większą niŝ wynikająca z zasad opisanych powyŝej jest bezskuteczny w części przekraczającej tę liczbę Miejsce przyjmowania zapisów w Wykonaniu Praw Poboru oraz Zapisu Dodatkowego Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w Wykonaniu Praw Poboru oraz do złoŝenia Zapisu Dodatkowego mogą dokonywać zapisów na Akcje Oferowane w Domu Maklerskim i naleŝących do niego punktach usług maklerskich. Adres Domu Maklerskiego oraz punktów usług maklerskich dostępny jest na stronie internetowej oraz jest wskazany w pkt 28.7 Prospektu. 1.4 Wybrane Historyczne Informacje Finansowe I Operacyjne PoniŜsze tabele zawierają dane finansowe na dzień oraz za lata zakończone dnia 31 grudnia odpowiednio 2009, 2008 oraz 2007 roku, które pochodzą z Historycznych informacji finansowych Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku, natomiast na dzień oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2010 roku, pochodzące z danych zarządczych Banku. Niniejszy rozdział naleŝy analizować łącznie z informacjami oraz danymi finansowymi zawartymi w Historycznych 11

12 informacjach finansowych Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku, a takŝe w rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej niniejszego Prospektu Rachunek zysków i strat Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września Rok zakończony 31 grudnia 2010 r r r r r. (tys. zł) (niezbadane) (tys. zł) (zbadane) (tys. zł) (zbadane) (tys. zł) (zbadane) Przychody z tytułu odsetek Koszty odsetek Wynik z tytułu odsetek Przychody z tytułu prowizji Koszty z tytułu prowizji Wynik z tytułu prowizji Przychody z akcji, udziałów i innych instrumentów finansowych Wynik na operacjach finansowych Wynik z pozycji wymiany Wynik na działalności bankowej Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Koszty działania banku Amortyzacja Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości Rozwiązanie rezerw i aktualizacja wartości Wynik działalności operacyjnej Zysk brutto Podatek dochodowy Udział w zyskach/stratach netto jednostek podporządkowanych (337) - Zysk netto Średnia waŝona liczba akcji zwykłych Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 0,58 0,52 0,43 0,40 0,33 Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 0,58 0,52 0,43 0,40 0,33 Źródło: Sprawozdanie finansowe, dane zarządcze Banku Bilans AKTYWA Na dzień 30 września Na dzień 31 grudnia 2010 r r r r. (tys. zł) (niezbadane) (tys. zł) (zbadane) (tys. zł) (zbadane) (tys. zł) (zbadane) Kasa, środki w Banku Centralnym DłuŜne papiery wartościowe uprawnione do redyskontowania w Banku Centralnym

13 NaleŜności od sektora finansowego NaleŜności od sektora niefinansowego NaleŜności od sektora budŝetowego NaleŜności z tytułu zakupionych papierów wartościowych z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu DłuŜne papiery wartościowe Udziały lub akcje w jednostkach zaleŝnych Udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych Udziały i akcje w innych jednostkach Pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Inne aktywa i rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW Źródło: Sprawozdanie finansowe, dane zarządcze Banku ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Na dzień 30 września Na dzień 31 grudnia 2010 r r r r. (tys. zł) (niezbadane) (tys. zł) (zbadane) (tys. zł) (zbadane) (tys. zł) (zbadane) Zobowiązania wobec Banku Centralnego Zobowiązania wobec sektora finansowego Zobowiązania wobec sektora niefinansowego Zobowiązania wobec sektora budŝetowego Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych Fundusze specjalne i inne zobowiązania Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeŝone Rezerwy Zobowiązania podporządkowane ZOBOWIĄZANIA RAZEM Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny (7 176) ( 8 506) Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto KAPITAŁ WŁASNY RAZEM ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY RAZEM Współczynnik wypłacalności (%) 10,30 9,72 11,35 10,41 Wartość księgowa akcji Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (zł) 3,81 3,34 3,08 2,61 Rozwodniona liczba akcji Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł) 3,81 3,34 3,08 2,61 Źródło: Sprawozdanie finansowe, dane zarządcze Banku 13

14 1.4.3 Wybrane pozycje rachunku przepływów pienięŝnych Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września Rok zakończony 31 grudnia 2010 r r r r r. (tys. zł) (niezbadane) (tys. zł) (zbadane) (tys. zł) (zbadane) (tys. zł) (zbadane) Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej (16 331) ( ) Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Wpływy z działalności inwestycyjnej Wydatki z działalności inwestycyjnej Środki pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej ( ) ( ) (18 344) (11 544) Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływy z działalności inwestycyjnej Wydatki z działalności inwestycyjnej Środki pienięŝne netto z działalności finansowej ( ) Przepływy pienięŝne netto, razem ( ) Środki pienięŝne na początek okresu Środki pienięŝne na koniec okresu w tym o ograniczonej moŝliwości dysponowania Źródło: Sprawozdanie finansowe, dane zarządcze Banku Adekwatność kapitałowa PoniŜsza tabela zawiera wybrane dane dotyczące kapitału własnego i poziomu współczynnika wypłacalności oraz wskaźnika Tier 1 Banku na wskazane poniŝej daty. Na dzień 30 września Na dzień 31 grudnia 2010 r r r r. (niezbadane) (zbadane) (zbadane) (zbadane) Fundusze własne Fundusze podstawowe Tier 1* Całkowity regulacyjny wymóg kapitałowy Współczynnik wypłacalności (%) 10,30 9,72 11,35 10,41 Wskaźnik Tier 1 (%)** 7,31 7,96 9,42 10,37 Źródło: Sprawozdania finansowe, dane zarządcze Banku * Fundusze podstawowe Tier 1 obliczane są zgodnie z wymogami Ustawy Prawo Bankowe oraz Uchwały Nr 381/2008 KNF z dnia 17 grudnia 2008 roku. Całkowity regulacyjny wymóg kapitałowy obliczany jest zgodnie z Uchwałą Nr 76/2010 KNF z dnia 10 marca 2010 roku. ** Wskaźnik Tier 1 obliczany jest jako wskaźnik, którego licznik równy jest funduszom podstawowym Tier 1, a mianownik równy jest iloczynowi całkowitego regulacyjnego wymogu kapitałowego i liczby 12,5. 14

15 1.4.5 Wybrane wskaźniki finansowe PoniŜsza tabela zawiera wybrane wskaźniki finansowe Banku na dzień lub za okres wskazany poniŝej. Na dzień 30 września lub za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września Na dzień 31 grudnia lub za rok zakończony 31 grudnia 2010 r r r r r. (%) (niezbadane) (%) (niezbadane) (%) (niezbadane) (%) (niezbadane) ROE brutto 1 20,6 24,4 19,6 20,8 16,5 ROE netto 2 19,7 19,7 16,0 16,5 13,1 ROA brutto 3 0,6 0,8 0,6 0,7 0,6 ROA netto 4 0,6 0,6 0,5 0,5 0,5 Wskaźnik kosztów do przychodów (C/I) 5 66,8 63,1 67,5 68,6 71,1 MarŜa odsetkowa netto 6 1,0 1,4 1,3 1,4 1,4 Wskaźnik kredytów do depozytów 7 41,5 39,4 39,3 32,6 32,3 Wskaźnik dźwigni 8 3,6 3,9 3,6 3,6 3,7 Źródło: dane zarządcze Banku 1 Obliczony poprzez podzielenie zysku brutto przez średnie saldo kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec kaŝdego miesiąca w okresie sprawozdawczym); za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2009 i 2010 (wskaźnik jest przeliczony w stosunku rocznym). 2 Obliczony poprzez podzielenie zysku netto przez średnie saldo kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec kaŝdego miesiąca w okresie sprawozdawczym); za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2009 i 2010 (wskaźnik jest przeliczony w stosunku rocznym). 3 Obliczony poprzez podzielenie zysku brutto przez średnie saldo aktywów ogółem (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec kaŝdego miesiąca w okresie sprawozdawczym); za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2009 i 2010 (wskaźnik jest przeliczony w stosunku rocznym). 4 Obliczony poprzez podzielenie zysku netto przez średnie saldo aktywów ogółem (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec kaŝdego miesiąca w okresie sprawozdawczym); za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2009 i 2010 (wskaźnik jest przeliczony w stosunku rocznym). 5 Obliczony poprzez podzielenie kosztów działania i amortyzacji przez wynik na działalności bankowej łącznie z wynikiem na pozostałej działalności operacyjnej. 6 Obliczona poprzez podzielenie wyniku z tytułu odsetek przez średnie saldo sumy aktywów odsetkowych (obliczonego jako średnia z dziennego salda aktywów odsetkowych); za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2009 i 2010 (wskaźnik jest przeliczony w stosunku rocznym). 7 Obliczony poprzez podzielenie kredytów i innych naleŝności brutto udzielonych klientom przez depozyty klientów. 8 Obliczony poprzez podzielenie kapitałów własnych ogółem przez sumę aktywów. 15

16 1.4.6 Wybrane wskaźniki jakości portfela kredytowego PoniŜsza tabela zawiera wybrane wskaźniki jakości portfela kredytowego Banku na dzień lub za okres wskazany poniŝej. Na dzień Na dzień 31 grudnia 30 września 2010 r r r r. (tys. zł) (tys. zł) (tys. zł) (tys. zł) (niezbadane) (%) (zbadane) (%) (zbadane) (%) (zbadane) (%) Kredyty i poŝyczki ogółem, w tym: , , , ,00 w sytuacji normalnej i pod obserwacją , , , ,97 w sytuacji zagroŝonej, w tym: , , , ,03 poniŝej standardu , , , ,62 wątpliwe , , , ,61 stracone , , , ,77 Rezerwa celowa na kredyty i poŝyczki w sytuacji zagroŝonej Wskaźnik kredytów niepracujących 6,08 6,44 7,26 12,03 Wskaźnik pokrycia rezerwą 17,16 20,81 25,48 55,46 Źródło: Sprawozdanie finansowe, dane zarządcze Banku 16

17 2. CZYNNIKI RYZYKA 2.1 WPROWADZENIE Przed podjęciem decyzji inwestycyjnych dotyczących nabycia Akcji potencjalni inwestorzy powinni ze szczególną uwagą przeanalizować przedstawione poniŝej czynniki ryzyka oraz informacje zawarte w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Inwestorzy powinni być świadomi, iŝ wymienione czynniki ryzyka nie wyczerpują wszystkich potencjalnych zagroŝeń, jakie mogą wystąpić w działalności Emitenta. W trakcie działalności Banku mogą bowiem pojawić się zagroŝenia negatywnie rzutujące na jego sytuację, o występowaniu których Emitent w momencie sporządzania niniejszego Prospektu nie posiadał wiedzy. 2.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z UWARUNKOWANIAMI MAKROEKONOMICZNYMI Skutki światowego kryzysu finansowego oraz spowolnienia gospodarczego Światowy kryzys finansowy był przyczyną obserwowanego w ostatnim okresie spowolnienia wzrostu gospodarczego, wzrostu bezrobocia oraz pogorszenia większości kluczowych wskaźników makroekonomicznych. W roku 2010 sytuacja ekonomiczna w największych gospodarkach świata zaczęła się poprawiać. Nastąpiło to jednak dzięki bezprecedensowej interwencji rządów i banków centralnych, stymulujących gospodarkę wielomiliardowymi funduszami pomocowymi. Nie ma jednak pewności, Ŝe poprawa sytuacji gospodarczej jest trwała, a gospodarka światowa, w tym polska, znajduje się na długotrwałej ścieŝce wzrostu koniunktury. Dodatkowo nie ma pewności, w jaki sposób narastające problemy budŝetowe niektórych państw Unii Europejskiej mogą wpłynąć na stopy inflacji, wskaźniki bezrobocia, stopy procentowe, kursy wymiany walut oraz inne warunki makroekonomiczne w Europie i na świecie. Mimo, Ŝe skutki kryzysu finansowego nie miały dotąd istotnego negatywnego wpływu na wyniki finansowe Banku, nie moŝna wykluczyć, Ŝe pogorszenie sytuacji gospodarki światowej w sposób pośredni lub bezpośredni moŝe negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku Sytuacja gospodarcza i społeczna w Polsce Bank działa w określonych uwarunkowaniach makroekonomicznych będących pochodną sytuacji gospodarczej kraju. Pogorszenie wskaźników makroekonomicznych przekłada się w sposób pośredni, jak równieŝ bezpośredni na sytuację ludności. Dla sektora bankowego oznacza to spadek zapotrzebowania na usługi bankowe oraz pogorszenie jakości portfela kredytowego. Wzrost stopy bezrobocia w Polsce moŝe spowodować wzrost ponoszonych przez Bank strat związanych z rezerwami celowymi od kredytów i poŝyczek lub ograniczyć moŝliwości wzrostu wartości portfela kredytowego. Wzrost awersji do ryzyka na rynkach finansowych powoduje z kolei trudności z dostępem do finansowania na rynku międzybankowym, co wymusza wzrost oprocentowania oferty depozytowej skutkując tym samym wyŝszymi kosztami działalności operacyjnej. Dzięki specyfice funkcjonowania Banku, w szczególności jako Banku Zrzeszającego (patrz rozdział Informacje o Banku punkt, Działalność zrzeszeniowa Banku), trudności z dostępem do finansowania są w duŝym stopniu amortyzowane dobrą sytuacją płynnościową Banków Spółdzielczych. Jednak wzrost kosztu pozyskania środków moŝe niekorzystnie wpłynąć na wyniki operacyjne Banku. Dodatkowo skutki powodzi z 2010 r. mogą mieć negatywny wpływ na działalność części Banków Spółdzielczych wchodzących w skład Zrzeszenia BPS, co moŝe pośrednio negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta jego sytuację finansową i wyniki działalności, z uwagi na fakt, iŝ Banki Spółdzielcze lokują nadwyŝki finansowe w Banku. 2.3 KATASTROFY NATURALNE, ATAKI TERRORYSTYCZNE I DZIAŁANIA WOJENNE Katastrofy naturalne, ataki terrorystyczne i działania wojenne oraz podejmowanie działań w odpowiedzi na takie akty mogą doprowadzić do gospodarczej i politycznej niepewności, która moŝe negatywnie wpłynąć na warunki ekonomiczne w Polsce, a w rezultacie niekorzystnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku. 17

18 2.4 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ BANKU Zwiększone wymogi regulacyjne dotyczące sektora bankowego w Polsce mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Banku Istnieje prawdopodobieństwo, Ŝe przepisy regulujące działalność sektora bankowego w Polsce i na świecie ulegną zaostrzeniu, szczególnie wobec ogłoszonych w grudniu 2009 r. przez Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego dokumentów konsultacyjnych, mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa kapitałowego. W efekcie tych i innych występujących obecnie oraz moŝliwych zmian w otoczeniu regulacyjnym sektora bankowego (w tym wymogów nałoŝonych na Bank wynikających z regulacji wprowadzanych przez rząd lub organy nadzoru) Bank moŝe zostać zobowiązany do spełnienia zaostrzonych kryteriów związanych z adekwatnością kapitałową. Konieczność spełnienia wymogów związanych z takimi zmianami moŝe wiązać się ze zwiększonymi potrzebami kapitałowymi i obciąŝeniem dodatkowymi kosztami oraz zwiększonymi obowiązkami informacyjnymi, ograniczeniem w przeprowadzaniu niektórych rodzajów transakcji bądź ograniczeniem skali działalności i wpływem na strategię Banku. KaŜdy z wymienionych powyŝej czynników moŝe obniŝyć wyniki finansowe Banku i tym samym poziom zwrotu z aktywów i kapitału Bank działa w otoczeniu silnej konkurencji w sektorze bankowym Po przystąpieniu Polski do UE w rezultacie likwidacji ograniczeń dotyczących prowadzenia działalności w Polsce przez zagraniczne instytucje finansowe, polski sektor bankowy charakteryzuje się niskimi barierami wejścia na rynek oraz silną konkurencją. Bank jest przede wszystkim naraŝony na konkurencję w bankowości detalicznej i korporacyjnej, a szczególnie w sektorze usług na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw, w tym w sektorze agrobiznesu. Rosnąca konkurencja moŝe mieć negatywny wpływ na zdolność Banku do utrzymania dotychczasowego poziomu dochodów, szczególnie jeŝeli jego konkurenci dysponują większymi zasobami finansowymi, wyŝszymi kapitałami, dostępem do tańszego finansowania oraz szerszą ofertą produktów. Ponadto, Bank konkuruje z innymi bankami zrzeszającymi w zakresie pozyskiwania nowych banków spółdzielczych do Zrzeszenia, poprzez warunki oferty produktowej skierowanej do Banków Spółdzielczych. Dalszy wzrost konkurencji w sektorze bankowym moŝe doprowadzić do zmian cen produktów i usług bankowych, co moŝe mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Banku Bank moŝe nie zrealizować celów emisji Przeznaczenie środków pozyskanych z emisji Akcji Oferowanych opisane zostało w rozdziale Wykorzystanie wpływów z Oferty Publicznej. Na realizację celów emisji wpływ ma szereg czynników niezaleŝnych od Banku, w szczególności koniunktura w sektorze bankowym, działania podejmowane przez konkurentów Banku, zmiany w obowiązującym prawie lub regulacjach, decyzje organów administracji oraz koszty finansowania. Nie moŝna zapewnić, Ŝe powyŝsze czynniki nie będą miały negatywnego wpływu na realizację niektórych lub wszystkich celów emisji oraz Ŝe cele nie zostaną ograniczone lub nie nastąpi rezygnacja z ich realizacji Bank moŝe nie być w stanie utrzymać jakości swojego portfela kredytowego Jakość portfela kredytowego uzaleŝniona jest od zdolności kredytowej klientów, terminowej obsługi kredytów, moŝliwości realizacji zabezpieczeń ustanowionych przez klientów na rzecz Banku oraz od tego, czy wartość ustanowionego zabezpieczenia jest wystarczająca na pokrycie zaangaŝowania kredytowego w przypadku braku dobrowolnych spłat klienta z tytułu zaangaŝowania kredytowego. Na jakość portfela kredytowego Banku mogą wpłynąć równieŝ czynniki zewnętrzne, takie jak niekorzystny rozwój sytuacji gospodarczej oraz polityka fiskalna i monetarna Polski, które mogą doprowadzić do trudności finansowych lub upadłości klientów Banku. Wystąpienie opisywanych wyŝej czynników moŝe mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku Wzrost kosztów z tytułu rezerw i odpisów aktualizacyjnych Wskaźnik kredytów zagroŝonych spadł z 7,3% na dzień 31 grudnia 2008 roku do 6,4% na dzień 31 grudnia 2009 roku. Na dzień 30 września 2010 r. wskaźnik ten wyniósł 6,1%. Pomimo obniŝenia poziomu wskaźnika kredytów zagroŝonych w 2010 roku, wzrósł stan rezerw celowych utworzonych na naleŝności zagroŝone, w szczególności z uwagi na zwiększenie wolumenu kredytów zaklasyfikowanych do kategorii stracone wg rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2008 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków (Dziennik Ustaw 2008 Nr 235 Pozycja Nr 1589 z późn. zm.). Wskaźnik pokrycia kredytów i innych naleŝności zagroŝonych rezerwami celowymi, na dzień 30 września 2010 r., 18

19 ukształtował się na poziomie 17,2%, co spowodowane jest dobrą jakością ustanowionych na rzecz Banku zabezpieczeń. Pogorszenie jakości portfela kredytowego oraz deprecjacja wartości przyjętych zabezpieczeń to główne czynniki mogące w przyszłości spowodować zwiększenie poziomu kosztów z tytułu rezerw, co z kolei moŝe negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku Spadek wartości dłuŝnych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa Na dzień 30 września 2010 r. skarbowe papiery wartościowe stanowiły 36,1% aktywów ogółem Banku. W strukturze instrumentów skarbowych 57,3% przypadało na dłuŝne papiery skarbowe utrzymywane do terminu zapadalności. W związku z niskim poziomem papierów dostępnych do sprzedaŝy oraz zakwalifikowanych do portfela do obrotu (stanowiących łącznie 15,4% sumy bilansowej oraz 42,7% portfela instrumentów skarbowych), jak równieŝ stosunkowo krótkim okresem przeszacowania, portfel dłuŝnych papierów skarbowych jest relatywnie odporny na rynkowy spadek wartości. Jednak czynniki wpływające na spadek cen, takie jak: wzrost podaŝy skarbowych papierów wartościowych, spowodowany zwiększeniem ich emisji dokonywanych w celu sfinansowania deficytu budŝetowego, wzrost wolumenu sprzedaŝy takich instrumentów przez inwestorów lub znaczące zmiany stóp procentowych mogą mieć negatywny wpływ na cenę papierów wartościowych z portfela dostępnego do sprzedaŝy oraz do obrotu tj. innych niŝ utrzymywane do terminu zapadalności, co z kolei moŝe negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku Niesprzyjające zmiany parametrów rynkowych W bilansie Banku znajdują się zbywalne instrumenty finansowe, których codzienna wycena jest uzaleŝniona od parametrów rynkowych, takich jak: stopy procentowe, ceny obligacji, akcji i jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz kursy wymiany walut. PoniewaŜ wymienione powyŝej parametry podlegają ciągłym zmianom w wyniku oddziaływania sił rynkowych, wycena instrumentów finansowych równieŝ ulega zmianom, co moŝe niekorzystnie wpłynąć na niezrealizowane zyski i straty z tych instrumentów, mimo iŝ obrót tymi instrumentami odbywa się z zachowaniem ustalonych przez Bank limitów ryzyka rynkowego. Zmiany paramentów rynkowych mogą równieŝ niekorzystnie wpłynąć na wysokość realizowanych zysków i strat Banku Ryzyko utraty płynności Ryzyko utraty płynności polega na tym, Ŝe Bank moŝe nie być w stanie regulować swoich obecnych i przyszłych zobowiązań finansowych w terminie ich wymagalności, w toku normalnej działalności Banku lub w innych warunkach, które moŝna przewidzieć, bez konieczności poniesienia dodatkowych kosztów. W odniesieniu do płynności bieŝącej i krótkoterminowej, Bank jest naraŝony na ryzyko niespodziewanego, nagłego wycofania przez klientów (w tym Banki Spółdzielcze), depozytów o istotnej wartości. Na dzień 30 września 2010 roku termin wymagalności 87,7% zobowiązań Banku wobec klientów wynosił 3 miesiące lub mniej, a 29,7% zobowiązań było płatnych na Ŝądanie. JeŜeli znacząca część klientów Banku wycofa swoje depozyty płatne na Ŝądanie albo nie odnowi depozytów terminowych po ich terminie wymagalności, moŝe to mieć negatywny wpływ na pozycję płynnościową, sytuację finansową lub wyniki działalności Banku. Płynność bieŝąca moŝe takŝe podlegać wpływowi niekorzystnych warunków rynkowych. JeŜeli aktywa utrzymywane przez Bank w celu zapewnienia płynności staną się niepłynne w sytuacji wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń na rynku finansowym lub nastąpi znaczny spadek ich wartości, Bank moŝe nie być w stanie spełnić swoich zobowiązań w terminie ich wymagalności i tym samym, moŝe zostać zmuszony do korzystania z finansowania międzybankowego, które w niestabilnej sytuacji rynkowej moŝe okazać się nadmiernie kosztowne, a jego dostępność niepewna. Utrata płynności lub niezdolność do pozyskania wystarczających środków dla finansowania działalności Banku, szczególnie w zakresie udzielania kredytów i poŝyczek, moŝe mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku Ryzyko rozwoju portfela kredytowego i bazy klientów W ostatnich latach Bank koncentrował się na rozbudowywaniu portfela kredytowego. Wartość kredytów i poŝyczek wzrosła o 33% z 3 410,15 mln zł na dzień 31 grudnia 2008 r. do 4 539,40 mln zł na dzień 31 grudnia 2009 r. Na dzień 30 września 2010 r. wartość udzielonych kredytów i poŝyczek wynosiła 5 347,44 mln zł. W związku z powyŝszym część kredytów i poŝyczek będących w portfelu nie osiągnęła okresu, w którym istnieje największe prawdopodobieństwo wcześniejszej spłaty kredytu, a ilość wcześniejszych spłat w późniejszych okresach cyklu kredytowania moŝe ulegać zwiększeniu. JeŜeli liczba wcześniejszych spłat kredytów znacząco przekroczy stopień zakładany przy ustalaniu 19

20 oprocentowania tych kredytów, to moŝe mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Banku. Ponadto, Bank nie moŝe zapewnić, Ŝe będzie zdolny do utrzymania w przyszłości stopy wzrostu portfela kredytów porównywalnej do historycznej stopy wzrostu, a tym samym rozwój w przeszłości moŝe nie stanowić wyznacznika do rozwoju w przyszłości. W przypadku braku moŝliwości utrzymania przez Bank w przyszłości ww. stopy wzrostu portfela kredytów moŝe to negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku Ryzyko nie utrzymania zakładanego poziomu marŝ z tytułu kredytów i depozytów Zmieniające się warunki rynkowe mogą spowodować, Ŝe Bank nie będzie w stanie utrzymać swoich aktualnych poziomów marŝ kredytowych i depozytowych. W szczególności, wśród tych czynników naleŝy wymienić zmieniający się popyt na kredyty o zmiennym i stałym oprocentowaniu, konkurencję rynkową pomiędzy bankami w zakresie depozytów, wzrost stopy inflacji oraz zmiany rynkowych stóp procentowych, ewentualne zmiany polityki pienięŝnej NBP. MarŜe Banku mogą zmniejszyć się, jeŝeli obniŝy się rynkowe oprocentowanie kredytów o zmiennej stopie procentowej, a Bank nie będzie zdolny do pokrycia tego spadku obniŝeniem oprocentowania depozytów, lub wzrośnie oprocentowanie depozytów w wyniku rosnącej konkurencji na rynku pomiędzy bankami lub innych czynników pozostających poza kontrolą Banku. Wszelkie tego typu zmiany stóp procentowych i oprocentowania mogą doprowadzić do obniŝenia wyniku odsetkowego netto i tym samym mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wynik działalności Banku Wymogi dotyczące wskaźników adekwatności kapitałowej Bank jest zobowiązany do utrzymywania minimalnego współczynnika wypłacalności na poziomie 8%. Na dzień 30 września 2010 r. współczynnik wypłacalności Banku wynosił 10,30%. Dotrzymanie wymagań w zakresie adekwatności kapitałowej moŝe być uzaleŝnione od działania szeregu czynników, w tym: zwiększenia aktywów waŝonych ryzykiem w Banku w wyniku szybkiego rozwoju jego działalności, zdolności do pozyskania funduszy własnych, wypłaty dywidendy przez Bank na rzecz jego akcjonariuszy, spadku wartości papierów wartościowych zakwalifikowanych do portfela dostępnego do sprzedaŝy, wzrostu zaangaŝowania kapitałowego w instytucje finansowe, zmian w zasadach rachunkowości lub przepisach związanych z obliczaniem współczynnika wypłacalności banków, strat wynikających z pogorszenia jakości aktywów Banku, obniŝenia poziomu dochodów, podwyŝszenia kosztów lub połączenia wszystkich powyŝszych czynników. MoŜe wystąpić konieczność podwyŝszenia funduszy własnych Emitenta w celu utrzymania współczynnika wypłacalności zgodnego z przyszłymi wymogami organów regulacyjnych lub Bank moŝe zostać zobowiązany przez organa nadzorcze do utrzymywania funduszy własnych powyŝej wymaganego minimum. MoŜliwość pozyskania dodatkowych funduszy przez Bank moŝe być ograniczona działaniem szeregu czynników, w tym: przyszłą kondycją finansową Banku, jego wynikami operacyjnymi i przepływami środków pienięŝnych, koniecznością uzyskania zgód organów regulacyjnych, ogólnymi warunkami rynkowymi dla pozyskiwania funduszy przez banki komercyjne i inne instytucje finansowe, warunkami gospodarczymi, politycznymi i innymi. Nieuzyskanie wymaganego poziomu wskaźników adekwatności kapitałowej moŝe skutkować nałoŝeniem na Bank sankcji administracyjnych przewidzianych m.in. w Ustawie o Prawie Bankowym, co moŝe wpłynąć na zwiększenie kosztów działalności Banku, utratę reputacji, a przez to moŝe mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Banku Zarządzanie ryzykiem kredytowym Bank stosuje system zarządzania ryzykiem kredytowym określający metody zabezpieczenia się przed nadmiernym ryzykiem w działalności Banku z powyŝszego tytułu. System ten zawiera odpowiednie procedury wewnętrzne, mające zastosowanie zarówno do pojedynczej transakcji kredytowej, jak i do łącznego zaangaŝowania kredytowego. Jednak stosowane przez Bank metody zarządzania ryzykiem mogą okazać się nieskuteczne w zakresie ograniczania ryzyka kredytowego i moŝliwe jest powstanie strat z tego tytułu, jeŝeli polityka zarządzania ryzykiem, procedury i metody oceny wdroŝone przez Bank w celu ograniczenia ryzyka kredytowego okaŝą się mniej skuteczne, niŝ oczekiwano. PowyŜsze moŝe mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku. 20